浙江锋龙电气股份有限公司                               重大事项内部报告制度




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                            重大事项内部报告制度


      第一章      总则

      第一条 为规 范 浙 江锋 龙 电气 股 份 有限 公 司（ 以 下 简称 “公

司”）的重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速

传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维

护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息

披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《浙江锋龙电气股份有

限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关规定，

结合公司实际情况，特制定本制度。

      第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发

生可能对公司股票证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情

形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应

当在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书进行

报告的制度。

      第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括但不限于：

      （一）接触、获取重大信息的公司内部相关人员，包括但不限

于公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员，公司派驻参股公

司的董事、监事和高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论

证、决策等环节的人员，公司内部各相关部门人员，包含财务人
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员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等由于所任公司职务而

知悉或可能知悉重大信息的人员；

      （二）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其

他股东；

      （三）公司内部其他对公司重大信息可能知情的相关人员。

      第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，

负有敦促本部门或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事

长、总经理、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义

务。其主要职责包括：

      （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理；

      （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报

告的真实性、准确性和完整性进行审核；

      （三）及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息

披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训；

      （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。

      第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司

重大信息内部报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘

书做好重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。

      第六条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司、参

股子公司、分公司。



      第二章 重大信息的范围和内容

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       第七条 本制度所指的“重大信息”包括但不限于公司及下属全

资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司所发生或即将发生的

以下事项及其持续进展情况，具体包括：

       （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

       （二）所属各子公司召开董事会、监事会、股东会并拟作出决

议的事项；

       （三）公司或所属子公司发生或拟发生的以下重大交易事项，包

括：

       1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出

售此类资产的，仍包含在内）；

       2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

       3、提供财务资助（含委托贷款等）；

       4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

       5、租入或租出资产；

       6、委托或者受托管理资产和业务；

       7、赠与或受赠资产；

       8、债权或债务重组；

       9、转让或者受让研发项目；

       10、签订许可使用协议；

       11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

       12、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

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上述交易事项中，第 2 项至第 4 项交易发生时，无论金额大小信

息报告义务人均需履行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一

的，应当及时报告：

      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算依据；

      2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经

审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的

资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

      3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

过 1000 万元；

      4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元；

      5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

      6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

      上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司

与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个

方向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。

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       信息报告义务人应注意统计公司在 12 个月内发生的上述交易

事项交易标的相关的同类交易的累积额，一旦发现累积额达到相关

标准时，应及时报告。

       （四）公司或所子公司发生的关联交易事项，包括：

       1、签署本条第（三）项规定的交易事项；

       2、购买原材料、燃料、动力；

       3、销售产品、商品；

       4、提供或接受劳务；

       5、委托或受托销售；

       6、存贷款业务；

       7、与关联方共同投资；

       8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

       9、中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。

       发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

       1、公司与自然人发生的交易金额超过 30 万元人民币的关联交

易；

       2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过 300

万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关

联交易；

       3、年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并

披露，实际执行中超过预计总金额的日常关联交易。

       （五）重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

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      1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且

绝对金额超过 1000 万元的重大诉讼、仲裁事项；

      2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的

诉讼；

      3、证券纠纷代表人诉讼。

      4、连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前

款所述标准的，适用上述规定；

      5、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件

特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的

诉讼、仲裁事项。

      （六）重大事项变更：

      1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应

当将新的公司章程在深交所指定网站上披露；

      2、经营方针和经营范围发生重大变化；

      3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发

生变更；

      4、董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券

等境内外融资方案；

      5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组

事项收到相应的审核意见；

      6、变更募集资金投资项目；

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      7、变更会计政策、会计估计；

      8、变更为公司提供审计服务的会计师事务所；

      9、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制

公司的情况发生或拟发生较大变化；

      10、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

      11、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、

司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被

强制过户风险；

      12、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上

的监事或财务负责人提出辞职或发生变动；

      13、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括

行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户

发生重大变化等）；

      14、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成

果产生重大影响；

      15、新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府

批准；

      16、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经

营产生重大影响；

      17、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负

债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

      18、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

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       （七）其它重大事项：

       1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，

应及时报告：

       （1）净利润为负值；

       （2）净利润实现扭亏为盈；

       （3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以

上；

       （4）期末净资产为负。

       2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

       3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内

容；

       4、股票交易异常波动和澄清事项；

       5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

       6、公司及公司股东发生承诺事项；

       7、对公司有重大影响的专利获得授权；

       8、被行业监管部门检查及结果；

       9、公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的：

       （1）涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务等事项的，合同

金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿

元；

       （2）涉及销售产品或商品、提供劳务、承包工程等事项的，合

同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且

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绝对金额超过 5 亿元；

       （3）公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重

大影响的合同。

       10、重大工程阶段性进展；

       11、接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；

       12、募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

       13、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

       （八）重大风险事项：

       1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

       2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清

偿；

       3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

       4、计提大额资产减值准备；

       5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

       6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

       7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备；

       8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或

报废超过总资产的 30%；

       9、主要或全部业务陷入停顿；

       10、公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措

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施；

       11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受

到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

       12、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且

影响其履行职责；

       13、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理

外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法

违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

       14、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风

险情况。

       上述事项涉及具体金额的，适用本条第（四）款中关于交易标

准的规定。

       （九）公司股票交易异常波动和传闻事项：

       1、公司股票交易发生异常波动、或被证券交易所认定为异常波

动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告；

       2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易

异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关

于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书

面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；

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      3、公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其

衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了

解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应

向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其

衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控

制人应于第一时间给予回函。公司控股股东或实际控制人发生或拟

发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报

告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止

公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受

到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。

      第八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假

记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者

董事会作出相应决定时，及时向股东报告。公司应当按照中国证监

会和深圳证券交易所相关规定的要求，办理财务信息的更正及相关

披露事宜。

      第九条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票、证券

及其衍生品种的，按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持

本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第 10 号——股份变动管理》执行。



      第三章 重大信息内部报告程序

      第十条 信息报告义务人知悉重大信息时应以书面形式经所在部

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门/公司负责人审阅签字后，及时向公司董事长、总经理、董事会秘

书报告。信息报告义务人应提供书面形式的报告及相关材料或提供

与原件一致的扫描件，包括但不限于与该等信息相关的协议或合

同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。

       第十一条 重大信息内部报告的传递应遵循以下程序：

       （一）信息报告义务人知悉重大信息时，应在第一时间以面

谈、电话、短信息、传真或电子邮件等方式通知公司董事长、总经

理、董事会秘书，同时将相关材料或提供与原件一致的扫描件提交

给上述人员；报告义务人对提交材料的真实性、准确性、完整性负

责；

       （二）董事会秘书根据相关规定评估、审核，认为确需尽快履

行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件交

董事长审定；对需要提交董事会、监事会审批的重大事项，尽快提

交董事会、监事会审批；

       （三）董事会秘书将相关信息披露文件提交证券交易所审核，

并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

       第十二条 在以下任一时点最先发生时，信息报告义务人应向公

司董事长、总经理、董事会秘书报告本部门/公司负责范围内可能发

生的重大信息：

       （一）拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

       （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

       （三）知道或理应知悉重大事项时。

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       第十三条 信息报告义务人应按照本条规定向公司董事长、总经

理、董事会秘书持续报告本部门（公司）范围内重大事项的进展情

况：

       （一）董事会、监事会或股东大会就重大事项做出决议的执行

情况；

       （二）就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议

的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的

内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告

变更或者被解除、终止的情况和原因；

       （三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告

批准或否决情况；

       （四）重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款

的原因和相关付款安排；

       （五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报

告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完

成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和

预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成

交付或过户；

       （六）重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产

生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化

情况。

       第十四条 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制度，即信息

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报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间，立即

以面谈、电话、短信息、传真或电子邮件等方式履行信息报告义

务，并在 24 小时内将与重大信息有关的文件、资料，分别直接递

交或传真给董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

       第十五条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限

于：

       （一）发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内

容、对公司经营的影响等；

       （二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；

       （三）所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院

判决及情况介绍等；

       （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

       （五）公司内部对重大事项的审批意见；

       （六）其他与重大信息相关的材料。

       第十六条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之

外，董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人

或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报

告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。



       第四章 重大信息内部报告的管理和责任

       第十七条 公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露

等工作由董事会秘书总负责。

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       公司各部门及下属全资子公司、控股子公司、参股子公司、分

公司应根据公司定期报告工作安排，及时、准确、真实、完整地向

董事会秘书提供相关资料。

       第十八条 信息报告义务人应根 据其任职部门/ 公司的实 际情

况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部

门/公司重大信息的收集、整理以及与董事会秘书的联络工作。

       重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/公司的

负责人审阅、签字后，方可送达公司董事长、总经理、董事会秘

书。

       第十九条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、

完整性承担责任。

       第二十条 董事会秘书应当按照国家法律法规、规范性文件及

《公司章程》的相关规定，对上报的重大信息做出分析和判断。如

需履行公开信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会、监

事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照规定予

以公开披露。

       第二十一条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，

应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信

息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交

易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得

以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

       第二十二条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，

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董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的规

定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。

      第二十三条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者

及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以

及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息

进行核对审核以及对外披露。

      第二十四条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、子公

司和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

      第二十五条 董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期

地组织对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理

及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的

及时和准确。

      第二十六条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务

导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和深交所的处罚或给公

司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责任，给予批

评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害

赔偿责任。

      第二十七条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于

下列情形：

      （一）不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供

相关文件、资料或提供与原件一致的扫描件；

      （二）未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资

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浙江锋龙电气股份有限公司                           重大事项内部报告制度



料；

       （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

       （四）拒绝答复公司董事长、总经理、董事会秘书对相关问题

的问询；

       （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。



       第五章 附 则

       第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机

构的有关规定、《公司章程》执行。本制度与有关法律法规、监管机

构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管

机构的相关规定、《公司章程》执行。

       第二十九条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时

亦同。

       第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。



                                         浙江锋龙电气股份有限公司

                                                      2022 年 8 月




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