锋龙股份：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-08-17
证券代码：002931 证券简称：锋龙股份 公告编号：2022-060
债券代码：128143 债券简称：锋龙转债
浙江锋龙电气股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 16 日召开的
第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登
记的议案》，同意根据公司根据最新修订发布的《上市公司章程指引》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关法律法规及规定对《公司章程》进行修订，具体修
订对照如下：
原条款（2021 年 4 月版《公司章程》） 修改后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和
他有关规定成立的股份有限公司（以下 其他有关规定成立的股份有限公司（以
简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司系在 原绍兴锋 龙电机 有限公 公司系在 原绍兴锋 龙电机 有限公
司的基础上整体变更设立 的股份有限 司的基础上整体变更设立 的股份有限
公司，在浙江省工商行政管理局注册登 公司，在浙江省市场监督管理局注册登
记，现持有统一社会信用代码为 记，现持有统一社会信用代码为
913306047498339794 的《营业执照》。 913306047498339794 的《营业执照》。
公司根据《中国共产党章程》和《中 公司根据《中国共产党章程》和《中
国共产党支部工作条例》的规定，建立 国共产党支部工作条例》的规定，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，党 党的工作机构，配备党务工作人员，开
组织机构设置、人员编制纳入公司管理 展党的活动。公司为党组织的活动提供
机构和编制，党组织工作经费纳入公司 必要条件。党组织机构设置、人员编制
预算，从公司管理费中列支。党委在公 纳入公司管理机构和编制，党组织工作
司发挥政治核心作用，引导和监督企业 经费纳入公司预算，从公司管理费中列
严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工 支。党委在公司发挥政治核心作用，引
群众，依法维护各方合法权益，建设企 导和监督企业严格遵守国家法律法规，
业先进文化，促进公司健康发展。 团结凝聚职工群众，依法维护各方合法
权益，建设企业先进文化，促进公司健
康发展。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司
(二)与持有本公司股份的其他公司 合并；
合并； (三)将股份用于员工持股计划或者
(三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司
(四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；
其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行
(五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权
(六)公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会 认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的， 者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事执行公司 会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
职务时违反法律、行政法规或者本章程 司职务时违反法律、行政法规或者本章
的规定，给公司造成损失的，股东可以 程的规定，给公司造成损失的，股东可
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 以书面请求董事会向人民 法院提起诉
讼。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工
（十七）审议法律、行政法规、部 持股计划；
门规章或本章程规定应当 由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当 由股东大会
公司不得 通过授权 的形式 由董事 决定的其他事项。
会或者其他机构和个人代 为行使股东 公司不得 通过授权 的形式 由董事
大会的法定职权。股东大会授权董事会 会或者其他机构和个人代 为行使股东
或者其他机构和个人代为 行使其他职 大会的法定职权。股东大会授权董事会
权的，应当符合法律、行政法规、部门 或者其他机构和个人代为 行使其他职
规章、规范性文件、《深圳证券交易所 权的，应当符合法律、行政法规、部门
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 规章、规范性文件、《深圳证券交易所
公司规范运作指引》、深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
其他相关规定和本公司章程、《股东大 公司自律监管指引第 1 号——主板上市
会议事规则》等规定的授权原则，并明 公司规范运作》、深圳证券交易所其他
确授权的具体内容。 相关规定和本公司章程、《股东大会议
事规则》等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）本 公 司 及 本公 司 控股 子 公 （一）本 公 司 及 本公 司 控股 子 公
司的对外担保总额，达到或超过最近一 司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计净资产的 50％以后提供的任 计净资产的 50％以后提供的任何担保；
何担保； （二）公 司及 控 股 子 公 司的对 外
（二）公司的对外担保总额，达到 担保总额，超过公司最近一期经审计总
或超过最近一期经审计总资产的 30% 资产的 30%以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）连 续 十 二个 月 内担 保 金 额
（三）为资产负债率超过 70％的 超过公司最近一期经审计总资产 30%
担保对象提供的担保； 的担保；
（四）单 笔 担 保 额超 过 最近 一 期 （四）为资产负债率超过 70％的
经审计净资产 10％的担保； 担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单 笔 担 保 额超 过 最近 一 期
联方提供的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（六）连 续 十 二 个月 内 担保 金 额 （六）对股东、实际控制人及其关
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 联方提供的担保；
50％且绝对金额超过五千万元； （七）法 律 法 规 及规 范 性文 件 要
（七）法 律 法 规 及规 范 性文 件 要 求需经股东大会审批的其 他对外担保
求需经股东大会审批的其 他对外担保 事项。
事项。 股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其 他股东所持表决权 的半数以上
通过。
股东大会、董事会违反对外担保审
批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关股东、董事承担连带
责任。违反审批权限和审议程序提供担
保的，公司有权视损失、风险的大小、
情节的轻重决定追究当事人责任。
第四十四条 本公司召开股东大会 第四十四条 本公司召开股东大会
的地点为:公司住所地或股东大会会议 的地点为:公司住所地或股东大会会议
通知中明确的其他地点。 通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。根据法律、行政法规的强制 形式召开。公司还将提供网络投票的方
性规定或者中国证监会、证券交易所公 式为股东参加股东大会提供便利。股东
布的强制性规范文件，应当采用网络或 通过上述方式参加股东大会的，视为出
者其他方式为股东参加股 东大会提供 席。
便利的情形出现，从其规定。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书 面通知董事 行召集股东大会的，须书 面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。召集股东应当
持股比例不得低于 10%。 在不晚于发出股东大会通知时，承诺自
召集股东 应在发出 股东大 会通知 提议召 开股东大会之日至 股东大会召
及股东大会决议公告时，向公司所在地 开日期 间不减持其所持公 司股份并披
中国证监会派出机构和证 券交易所提 露。
交有关证明材料。 监 事会或 召集股东应在发 出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会 的通知包
以下内容： 括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以 明 显的 文字 说明: 全体 股 东 (三)以 明 显的 文字 说明: 全体 股 东
均有权出席股东大会，并可以书面委托 均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代 代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东； 理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权 (四)有权出席股东大会股东的股权
登记日； 登记日；
(五)会务常设联系人姓名、电话号 (五)会务常设联系人姓名、电话号
码。 码；
股东大会 通知和补 充通知 中应当 (六)网络或其他方式的表决时间及
充分、完整披露所有提案的全部具体内 表决程序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会 通知和补 充通知 中应当
见的，发布股东大会通知或补充通知时 充分、完整披露所有提案的全部具体内
将同时披露独立董事的意见及理由。 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
股东大会采用网络或其他方式的， 见的，发布股东大会通知或补充通知时
应当在股东大会通知中明 确载明网络 将同时披露独立董事的意见及理由。
或其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网 络或其 他方式投 票 的
东大会互联网投票系统开 始投票的时 开始时间，不得早于现场股东大会召开
间为股东大会召开当日上午 9：15，结 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
束时间为现场股东大会结 束当日下午 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
3：00。。 间不得 早于 现场股东大会结束当日下
股权登记 日与会议 日期之 间的间 午 3：00。
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 股权登记 日与会议 日期之 间的间
一旦确认，不得变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大 (四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公 司最近一期 资产或者担保金额超过公 司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定 (六)法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对 的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 通过的其他事项。
第七十 八条 股 东(包 括股 东代理 第七十 八条 股 东(包 括股 东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享 有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会 审议影响 中小投 资者利 股东大会 审议影响 中小投 资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有 的本公司 股份没 有表决 公司持有 的本公司 股份没 有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分 股 东买入公 司有表 决权的股 份违
之一以上有表决权股份的 股东或者依 反《证券法》第六十三条第一款、第二
照法律、行政法规或者国务院证券监督 款规定的，该超过规定比例部分的股份
管理机构的规定设立的投 资者保护机 在买入 后的三十六个月内 不得行使表
构（以下简称投资者保护机构），可以 决权，且不计入出席股东大会有表决权
作为征集人，自行或者委托证券公司、 的股份总数。
证券服务机构，公开请求公司股东委托 公司董事会、独立董事、持有百分
其代为出席股东大会，并代为行使提案 之一以上有表决权股份的 股东或者依
权、表决权等股东权利。 照法律、行政法规或者国务院证券监督
依照前款规定征集股东权利的，征 管理机构的规定设立的投 资者保护机
集人应当披露征集文件，公司应当予以 构（以下简称投资者保护机构），可以
配合。 作为征集人，自行或者委托证券公司、
禁止以有 偿或者变 相有偿 的方式 证券服务机构，公开请求公司股东委托
公开征集股东权利。公司不得对征集投 其代为出席股东大会，并代为行使提案
票权提出最低持股比例限制。 权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有 偿或者变 相有偿 的方式
公开征集股东权利。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出 最低持股比
例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或 者国务院证券监督 管理机构有
关规定 ，导致公司或者股 东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 公开征集股东权利违 第七十九条 股东大会审议有关关
反法律、行政法规或者国务院证券监督 联交易事项时，关联股东不应当参与投
管理机构有关规定，导致公司或者其股 票表决，其所代表的有表决权的股份数
东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责 不计入有效表决总数；股东大会决议的
任。股东大会审议有关关 联交易事项 公告应当充分披露非关联 股东的表决
时，关联股东不应当参与投票表决，其 情况。
所代表的有表决权的股份 数不计入有 ……
效表决总数；股东大会决议的公告应当 审议关联交易事项，有关联关系股
充分披露非关联股东的表决情况。 东的回避和表决程序如下：
…… ……
审议关联交易事项，有关联关系股 （四）关联事项形成决议，必须由
东的回避和表决程序如下： 出席 股东大会的 非关联股东有表决权
…… 的股份数的半数以上通过；
（四）关联事项形成决议，必须由 ……
非关联股东有表决权的股 份数的半数
以上通过；
……
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，按照本章程第四
十四条的规定，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票 平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十二条 第八十一条
…… ……
董事会应当向股东公告候选董事、 董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。公司董事、监 监事的简历和基本情况。公司董事、监
事候选人提名方式和程序如下： 事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独 （一）董事候选人由董事会、单独
或者合 并持 股 3%以 上的 股东 提名推 或者合 并持 股 3%以 上的 股东 提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股 荐，由董事会进行资格审核后，提交股
东大会选举； 东大会选举；
（二）独 立 董 事 候选 人 由单 独 或 （二）独立董事候选人由董事会、
者合并持股 1%以上的股东向董事会书 监事会、单独或者合并持股 1%以上的
面提名推荐，由董事会进 行资格审核 股东向董事会书面提名推荐，由董事会
后，提交股东大会选举； 进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非 职 工 代 表监 事 候选 人 由 （三）非 职 工 代 表监 事 候选 人 由
监事会、单独或者合并持股 3%以上的 监事会、单独或者合并持股 3%以上的
股东向监事会书面提名推荐，由监事会 股东向监事会书面提名推荐，由监事会
进行资格审核后，提交股东大会选举； 进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职 工 代 表 监事 候 选人 由 公 （四）职 工 代 表 监事 候 选人 由 公
司工会提名，提请公司职工代表大会决 司工会提名，提请公司职工代表大会决
议。 议。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络 或其他方 式投票 的上市 通过网络 或其他方 式投票 的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会 或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事每届任期不得超过三 解除其职务。董事每届任期不得超过三
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出 的董事就任 满未及时改选，在改选出 的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职 部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事可以 由总经理 或者其 他高级 董事可以 由总经理 或者其 他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事 以及由职工 高级管理人员职务的董事 以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董 代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。 事总数的 1/2。公司不设职工代表担任
的董事。
第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇三条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 行。
对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能 维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东可
以向公司董事会提出对独 立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑 或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇六条 董事会行使下列职
权: 权:
…… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
( 九) 决 定公 司 内 部管 理 机构 的 设 ( 九) 决 定公 司 内 部管 理 机构 的 设
置； 置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 (十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
者解聘公司副总经理、财务负责人等高 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
事项； 务负责人等高级管理人员，并决定其报
…… 酬事项和奖惩事项；
本公司章 程规定的 董事会 其他职 ……
权涉及重大业务和事项的，应当实行集 本公司章 程规定的 董事会 其他职
体决策审批，不得授权单个或者几个董 权涉及重大业务和事项的，应当实行集
事单独决策。 体决策审批，不得授权董事长、总经理
董事会应 当明确规 定授权 董事会 等行使。
成员等在董事会闭会期间 行使董事会 董事会应 当明确规 定授权 董事会
部分职权的原则和具体内容。 成员等在董事会闭会期间 行使董事会
部分职权的原则和具体内容。
第一百〇八条 公司董事会下设战 第一百〇七条 公司董事会下设战
略决策委员会、审计委员会、提名委员 略决策委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。董事会可以根 会和薪酬与考核委员会。董事会可以根
据需要设立其他专门委员 会和调整现 据需要设立其他专门委员 会和调整现
有委员会。专门委员会对董事会负责， 有委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提 依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员 案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委 独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。董 员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会 工作规程与 事会负责制定专门委员会工作规程，规
制度，规范专门委员会的运作。 范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、对
权限，建立严格的审查和决策程序；重 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
大投资项目应当组织有关专家、专业人 程序；重大投资项目应当 组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
董事会对 外投资及 相关事 项的审 批准。
批权限如下： 董事会对 外投资及 相关事 项的审
（一）对外投资及资产处置 批权限如下：
1、公司在十二个月内的对外投资 （一）对外投资及资产处置
项目，或者十二个月内购买、出售重大 1、公司在十二个月内的对外投资
资产等交易累计低于公司 最近一期经 项目，或者十二个月内购买、出售重大
审计总资产 50%的，经董事会通过后执 资产等交易累计高 于公司最 近一期经
行；但单次交易金额（含承担债务和费 审计总资产 10%但低于公司最近一期
用）占公司最近一期经审 计净资产的 经审计总资产 50%的，经董事会通过后
50％以上，且绝对金额超过五千万元的 执行；但单次交易金额（含承担债务和
需提交股东大会审议。 费用）占公司最近一期经审计净资产的
…… 50％以上，且绝对金额超过五千万元的
需提交股东大会审议。
……
（六）对外捐赠
1、十二个月内累计 200 万元以下
的对外捐赠，经董事会通过后执行。
2、超过上述限额的前述交易，需
经董事 会决议通过后提交 股东大会审
议。
第一百一十七条 董事会召开临时 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送达或 董事会会议的通知方式为：专人送达或
传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限 传真、电子邮件、挂号邮寄；通知时限
为: 不少于会议召开前 5 日。 为: 不少于会议召开前 5 日。有紧急事
项的情况下，召开临时董事会会议可不
受前述会议通知时间的限制，但会议召
集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 本章程第九十五 第一百二十五条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第 九十七条 关于董 事的忠 本章程第 九 十六 条 关于董事的忠
实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤 实义务和第九十七条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百二 十七条 在公司 控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业担 东、实际控制人及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外其他行政职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第 一百三十 五条 公司高级 管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司 和社会公众股股东 的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十六条 本章程第九十五 第一百三十六条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形，同时适用 条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。公司董事、高级管理人 不得兼任监事。公司董事、高级管理人
员之配偶和直系亲属在公司董事、高级 员之配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。 管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。监事 披露的信息真实、准确、完整，并对定
无法保证证券发行文件和 定期报告内 期报告签署书面确认意见。监事无法保
容的真实性、准确性、完整性或者有异 证证券发行文件和定期报 告内容的真
议的，应当在书面确认意见中发表意见 实性、准确性、完整性或者有异议的，
并陈述理由，公司应当披露。公司若不 应当在书面确认意见中发 表意见并陈
予披露的，监事可以直接申请披露。 述理由，公司应当披露。公司若不予披
露的，监事可以直接申请披露。
第一百四十四条 公司设监事会。 第一百四十四条 公司设监事会。
监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
1 人。监事会主席由全体监事过半数选 监事 1 人。监事会设主席 1 人。监事会
举产生。监事会主席召集和主持监事会 主席由全体监事过半数选举产生。监事
会议；监事会主席不能履行职务或者不 会主席召集和主持监事会会议；监事会
履行职务的，由半数以上监事共同推举 主席不能履行职务或者不履行职务的，
一名监事召集和主持监事会会议。 由半数以上监事共同推举 一名监事召
监事会应 当包括股 东代表 和适当 集和主持监事会会议。
比例的公司职工代表，其中职工代表的 监事会应 当包括股 东代表 和适当
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表 比例的公司职工代表，其中职工代表的
由公司职工通过职工代表大会、职工大 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
会或者其他形式民主选举产生。 由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十一条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
个月内向中国证监会派出 机构和证券 月内向中国证监会派出机 构和证券交
交易所报送半年度财务会计报告，在每 易所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 法律、行政法规、中国证监会及证券交
和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得 第 一 百 五 十 八 条 公 司 聘 用符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
[注]本章程条款序号以及正文中交叉引用涉及的条款序号根据本次修订情况相
应调整。
除上述修订条款外，《公司章程》其余的条款保持不变。
同时，公司拟向浙江省市场监督管理局申请《公司章程》变更登记，并授权
公司管理层根据浙江省市场监督管理局后续意见（若有）对《公司章程》进行修
订，并办理相关手续。《公司章程》的最终修订稿以相关部门核准登记为准。
特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 16 日
