锋龙股份：董事会议事规则（2022年8月）2022-08-17
浙江锋龙电气股份有限公司 董事会议事规则
浙江锋龙电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作
程序，确保董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关规定，制订
本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司的经营决策机构和执行机构，
行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工
作，在股东大会闭会期间管理公司事务。
第二章 董事会职权
第三条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因以下规定的情形收购公司股份：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所必需；
（十七）其他法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以
《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。
董事会应当明确规定授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的原则和具体内容。
第四条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门
委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交
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董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第六条 在股东大会的授权范围内，董事会有权决定下列内容的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重
大事项及重要合同的审批：
（一）对外投资及资产处置权限：公司在十二个月内的对外投资项目，或者
十二个月内购买、出售重大资产等交易累计高于公司最近一期经审计总资产 10%
但低于公司最近一期经审计总资产 50%的，经董事会通过后执行；但单次交易金
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金
额超过五千万元的需提交股东大会审议。
（二）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 30%以
下的借贷、购销等重大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司就一项交易
需签订多个合同，则该多个合同累计金额不超过前述比例。
（三）关联交易审批权限：公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币
300 万元至 3000 万元或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成
的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易，经董事会审议批准。
（四）对外担保权限：除需按照《公司章程》第四十一条规定应由股东大会
审议批准之外的对外担保事项。资产抵押的审批权限依照对外担保的权限执行。
公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意，并经全体
独立董事 2/3 以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，不
得对外提供担保；
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2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对全资子公司提供担保除外），
且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定
向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
4、公司持有 50%以上权益子公司视同公司行为；公司的参股公司对外担保
的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
（五）融资借款
公司在一年内融资借款金额累计不超过公司最近一期经审计总资产 50%的，
经董事会通过后执行。公司以自有资产为上述融资借款提供抵押、质押等担保的，
参照融资借款决策权限执行。
董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需遵守法律、法规以及监管部
门的其他相关规定。
对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
（六）对外捐赠
1、十二个月内累计 200 万元以下的对外捐赠，经董事会通过后执行。
2、超过上述限额的前述交易，需经董事会决议通过后提交股东大会审议。
第七条 董事会授权董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（四）在董事会闭会期间决定金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以下
的主营业务投资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租入、抵押与质押以
及资产核销和其他资产处置）、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括
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对外担保合同）的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以下的关联
交易的审批；金额占公司最近一期经审计的净资产 5%以下的非主营业务投资（包
括证券投资、衍生品交易、房地产、委托经营等法律、法规允许的投资）的审批；
100 万元以下的对外捐赠的审批。
第三章 董事会会议的召集
第八条 董事会每年定期召开两次会议（每年半年度结束后 2 个月内及每年
度结束后 4 个月内召开），由董事长召集，于会议召开 10 日前以专人送出、传真、
电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事和监事。
第九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十条 董事会召开临时会议，应于会议召开 5 日前以专人送出、传真、电
子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事。有紧急事项的情况下，公司召开临时董
事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但会议召集人应当在会议上作出说
明。
第十一条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十二条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出
会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的
数据送达所有董事。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第四章 董事会会议的召开
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第十四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、
视频会议、传真、数据电文、信函等通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或者弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，1 名董事不得在 1
次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 独立董事不能亲自出席会议需要委托其他董事时，只能委托其他
独立董事代为出席。为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外
其他董事的委托。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第十八条 董事会应当妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披
露前，对会议文件和会议审议的全部内容负有保密义务。
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第五章 董事会议事程序
第十九条 议案的提出：
（一）投资决策议案：董事会委托总经理组织有关人员拟订公司投资方案，
提交董事会审议；
（二）人事任免议案：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，由公司人事部门和提名委员会考核，提交董事会审议；
（三）财务预决算议案：董事会委托总经理组织人员拟订公司年度预决算、
盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议；
（四）其他重大事项有关议案：董事会对于法律、法规或《公司章程》规定
的，以及股东大会授权的其他需由董事会表决的公司重大事项，组织相关人员进
行认真分析研究，形成议案提交董事会审议。
第二十条 议案的审议：
（一）董事会本着诚信敬业、实事求是、科学严谨的精神，在对议案内容进
行全面、深入的了解分析的基础上进行审议，必要时，可以向有关专家进行咨询，
所发生的费用由公司负担。
（二）董事会会议审议以下重大事项时，独立董事应发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、董事、高级管理人员的薪酬；
4、聘用、解聘会计师事务所；
5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
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审计意见；
7、内部控制评价报告；
8、相关方变更承诺的方案；
9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等
重大事项；
12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
15、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十一条 形成决议：
（—）董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权；
（二）除《公司章程》及本议事规则有特殊约定的情形外，董事会决议事项
经董事会 1/2 以上董事同意方可通过。
（三）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
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议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
（四）根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。
（五）依照法律、法规及《上市规则》、《公司章程》等规定，董事会审议的
事项涉及关联董事时，有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，但可以出
席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点；同时非关联董事不得委托关联董事
代为行使表决权；关联董事也不得委托非关联董事就关联事项代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出决议时，该董事会会议须由过半数的
无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召
开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和
受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
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董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
第二十三条 会议记录
（一） 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限 10 年。
（二）董事会会议记录应当完整、真实。董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条 本规则经股东大会审议通过后生效。
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