浙江锋龙电气股份有限公司 子公司管理制度
浙江锋龙电气股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 目的
为加强浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制, 促进公
司规范运作和健康发展, 保护投资者合法权益, 加强对控股子公司(或称“子公
司”)的管理控制, 规范控股子公司行为, 保证控股子公司规范运作和依法经营,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范
性文件, 以及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相
关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。
第二条 适用范围
本制度适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其 50%
以上的股权, 或者持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的当选, 或者
通过协议或其他安排能够实际控制的具有独立法人资格的公司。
第三条 各子公司应遵循本制度, 结合公司的相关内部控制规定, 根据自身
经营特点, 可制定具体的实施细则, 以保证本制度的贯彻和执行。公司各职能部
门应按相关内控制度, 及时对子公司做好服务、指导、监督等工作。
第四条 公司的子公司同时控股其他公司的, 应参照本制度的要求逐层建立
对其下属子公司的管理制度, 并接受公司的监督。
第二章 治理结构
第五条 公司作为出资人, 依据法律法规、公司章程对公司规范运作和法人治
理结构的要求, 以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理, 对
投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。各子公司必须遵循公司的相
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关规定。
第六条 公司对子公司进行统一管理, 建立有效的管理流程制度, 公司各职
能部门应依照本制度及相关内控制度, 及时、有效地对控股子公司做好管理、指
导、监督工作, 从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。
第七条 子公司是根据公司总体战略规划、业务发展的需要依法设立, 具有独
立法格主体, 各自承担具体的生产经营或其它任务, 与公司是投资与被投资,
管理与被管理关系。
第八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策, 建立起相应的经营
计划、风险管理程序和内部控制制度，公司对子公司内部控制制度的实施及其检
查监督工作进行评价。
第九条 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构, 确保其
股东会、董事会、监事会能合法有效运作, 并科学决策, 具备风险防范意识, 培
育适合企业良性发展的公司治理结构。
第十条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序, 及时向公司分管负责人
报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息, 并将重大事项报公司董事会秘书审核和董事会或股东
大会审议。
重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财
务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同、海外控
股子公司的外汇风险管理等。
第十一条 子公司章程由公司依据法律法规与其他股东协商制定, 其主要条款
需由公司拟制或经公司确认。
第十二条 控股子公司的权力机构是股东会。控股子公司召开股东会时, 由公司
授权委托指定的人员作为股东代表参加会议, 并依法行使表决权, 股东代表在
会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
全资子公司的权力机构为股东, 即公司。公司根据相关法律法规和全资子公
司章程依法行使股东重大事项决定权。
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第十三条 公司通过委派董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管
理人员和信息报告等途径实现对子公司的治理监控。以上派出人员的任免由公司
董事长审核和批准。
第十四条 派出董事、监事人员职责
公司向子公司派出的董事、监事应恪尽职守, 对子公司股东会负责, 维护公
司利益, 除行使法律法规、子公司章程赋予的职责外, 其工作内容和要求如下:
（一）掌握子公司生产经营情况, 积极参与子公司经营管理；
（二）亲自出席子公司的董事会、监事会, 确实不能参加时, 必须就拟议事项书
面委托其他董事、监事代为表决；
（三）通过子公司董事会、监事会, 履行公司关于子公司的重大经营决策、人事
任免等方案；
（四）及时向公司报告子公司重大情况；
（五）专职董事在公司董事会、总经理的领导下全权代表公司参与子公司的经营
决策, 并对子公司进行全方位的管理；
（六）兼职董事、监事, 不在子公司领取任何报酬, 视年末工作情况和业绩给予
一定奖励。兼职董事、监事因子公司需要发生的相关费用, 由子公司实报
实销, 记入子公司成本。
第十五条 派出经理人员职责
（一）代表公司参与子公司的经营决策和内部管理, 行使在子公司任职岗位的
职责；
（二）执行所在子公司股东会、董事会制定的经营计划、投资计划；
（三）向所在子公司董事会、监事会报告所在子公司的业务经营情况；
（四）执行公司制定的规章制度；
（五）定期向公司总经理进行述职。
第十六条 派出财务负责人职责
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委派的财务负责人进入子公司管理层, 行使财务负责人的职能, 业务上接
受公司财务管理中心管理、监督和指导。主要负责和参与以下工作：
（一）协助总经理参与子公司的日常决策和管理；
（二）贯彻执行公司财务目标、财务管理政策、财务管理制度；
（三）对所在子公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；
（四）负责建立健全子公司的各项财务控制体系；
（五）有权对所在子公司董事会或经营层违反法律法规、公司相关政策、子公司
章程的行为进行监督, 必要时将情况上报公司；
（六）子公司财务主管以上人员的聘任、提职及解聘, 需上报公司财务管理部批
准、备案。
第三章 计划管理
第十七条 公司根据年度的整体经营目标，结合各子公司总体开发计划，下达各
子公司年度总体计划，各子公司据此编制年度工作计划，报公司审批。
第十八条 计划编制时应将全年工作目标的完成进度分解到季度。每季度再将季
度目标的完成进度分解到月度。
第十九条 各子公司确定年度工作计划后，各子公司应严格按照计划的节点推
进。除了不可抗力的影响，已明确的计划应确保按时、保质完成。
第二十条 公司对子公司的年度工作计划的推进完成情况进行月度跟踪管理。各
子公司应责成对口部门（或专人）与公司进行对口衔接。
第二十一条 每月 25 日前各子公司须将本月的计划完成情况报送公司，对于计划
时间为每月 25 日以后的工作项，需各子公司根据进展情况进行预估。
第二十二条 各子公司汇报当月计划完成情况时，未按期完成的计划要详细汇报
预计完成时间、注明未完成的原因、任务进展状况、需要解决的问题和解决方案。
第二十三条 公司在审核子公司月度工作完成情况时，要审查其是否能保证年度
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计划的稳步推进。当发现工作计划有拖延时，则应要求子公司立即采取有效的补
救措施，必要时应要求子公司制订补救计划方案，并跟踪补救情况。
第四章 经营管理
第二十四条 子公司实际经营业务须严格按照公司批准的经营范围开展, 不得越
权经营。
第二十五条 子公司制定重要的规章制度应当不与公司相应规章制度规定矛盾,
在审议规章制度之前, 应当征求公司相关职能部门的意见, 并在规章制度生效
后 5 个工作日内报公司相关部门备案。
第二十六条 子公司应当及时向公司提供季度或者月度报告，包括经营情况报告、
产销量报表、财务报表、统计报表、向他人提供资金及对外担保报表等书面形式
的经营业绩、财务状况等信息, 以便公司进行科学决策和监督协调。
第二十七条 子公司总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签
字确认, 对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。
第二十八条 为贯彻实施公司的品牌战略, 子公司原则上都应使用本公司的商标,
公司给予子公司商标许可使用授权, 但子公司应当确保其产品质量和服务质量,
共同维护公司品牌形象。
第二十九条 子公司没有对外投资权, 子公司可根据自身的经营业态、所处地域
的市场环境, 按照公司《对外投资管理制度》向公司主管部门提出投资计划。
第三十条 子公司没有对外担保权, 如因特殊情况需要为其他企业提供担保,
必须上报公司主管部门, 再履行相关法定程序后方能进行。
第三十一条 各子公司应将资金与账户管理情况报集团备案:
（一）新开立账户应于开立后一周内报公司备案；
（二）每月初应将上月银行对账单复印件寄送公司。
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第五章 财务管理
第三十二条 控股子公司应根据《会计法》、《企业会计准则》等法律、制度的
规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务
管理。
第三十三条 公司对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。
控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度，控股
子公司相关财务管理办法应报公司财务部备案。
第三十四条 公司财务部负责指导、监督控股子公司资金的管理，负责对控股子
公司财务人员的业务培训和业务指导，对控股子公司的财务管理和会计核算进行
检查。公司财务部对控股子公司的资金运作进行监管。
第三十五条 控股子公司因经营发展和资金统筹安排的需要，进行对外筹资，选
择筹资方式和对象时，应充分考虑筹资结构、成本及偿还风险，在优先考虑公司
内部资金的前提下，按照控股子公司章程和相关制度的规定履行相应审批程序后
方可实施，并及时向公司财务部备案。
第三十六条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信
息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供
会计资料。
第三十七条 未经公司批准，控股子公司不得对外出借资金和提供任何形式的担
保。
第三十八条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应当要求控股子公司董
事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司应当要求控股子公司董
事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第六章 人事管理
第三十九条 控股子公司应遵照执行公司人事管理方面的基本制度及政策。
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第四十条 公司按出资比例并根据控股子公司章程的规定或控股子公司成立协
议书向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。公司派出人员接受公
司人事部的年度考核。
第四十一条 公司人事部负责指导、监督控股子公司做好人力资源和社会保障工
作。控股子公司内部管理机构的设置应报备公司人事部，控股子公司中层以上人
员的任免文件应报备公司人事部，并按公司人事部的要求按时报送控股子公司人
力资源信息材料和统计报表等。
第四十二条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，并报备公司人
事部。
第四十三条 控股子公司岗位设置以精干、高效为原则，实施定员定编。控股子
公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司人事部备案。
第四十四条 控股子公司应按照国家有关政策、法规，逐步建立和完善职工养老
保险等各项社会保障制度，为职工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保
险。
第七章 重大信息报告
第四十五条 控股子公司负责人是所在子公司信息报告的第一责任人，同时应当
指定专人作为联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
第四十六条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定
是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，及时履行报告义务。
第四十七条 公司需了解控股子公司的经营、管理等情况时，控股子公司及相关
人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相
关资料。
第四十八条 公司保密制度适用于控股子公司。因工作关系了解到相关信息的人
员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第四十九条 控股子公司应在其重大会议结束后 2 个工作日内将会议决议以及有
关会议资料向公司董事会秘书报送。
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第五十条 控股子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股
子公司的股东会决议、董事会决议、合同、公司章程、验资报告、营业执照、企
业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检证书、政府部门有关批文、各
类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报公司相关部门备案。
第八章 内部审计监督
第五十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第五十二条 内部审计内容包括但不限于：内部控制审计、财务收支审计、经济
效益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审
计等。
第五十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过
程中给予主动配合。
第五十四条 经公司董事会批准的审计决定或建议书送达子公司后，子公司必须
认真执行。
第九章 附 则
第五十五条 本制度若与国家和当地有关法律、法规相抵触时，按有关法律、法
规执行。
第五十六条 本制度由董事会负责解释、修订。
第五十七条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
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