浙江锋龙电气股份有限公司                                        对外担保管理制度




                           浙江锋龙电气股份有限公司
                              对外担保管理制度


                                    第一章 总则
    第一条     为规范浙江锋龙电气股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管
理，保护公司财产安全，降低经营风险，特制定本制度。
    第二条     本制度制定依据为《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件
及《浙江锋龙电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。
    第三条     公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通
过，公司不得对外提供担保、不得相互提供担保。
    第四条     公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理制
度的规定执行。
     适用本制度的子公司包括公司的全资子公司和控股子公司。
    第五条     本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务和或有债
务提供保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为，同时也包括为控股子公司提供担保。

                               第二章 担保管理的原则

    第六条     公司对外担保应遵循以下基本原则：
     （一）符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规、规范性文件的规定；
     （二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具
有实际承担能力且反担保具有可执行性，公司应当谨慎判断反担保提供方的实际
担保能力和反担保的可执行性；
     （三）公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控
                                        1/9
浙江锋龙电气股份有限公司                                    对外担保管理制度

制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力
的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
     （四）公司全体董事及经营管理层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
     （五）公司经营管理层应当如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保
信息。

                           第三章   担保应履行的程序

                              第一节 担保的条件

    第七条     公司对外提供担保时应严格审查被担保对象的经营状况和相应的
偿债能力。
    第八条     公司如因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关制
度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取反担保等必要的防
范措施。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的
反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公
司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                           第二节 对被担保对象的调查

    第九条     公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项
的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
     （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
     （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
     （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
     （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
     （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
     （六）公司对其具有控制能力；
     （七）没有其他法律风险。
    第十条     担保申请人应向公司提供以下资料：
    （一）企业营业执照、章程、经营情况分析报告；
                                      2/9
浙江锋龙电气股份有限公司                                  对外担保管理制度

    （二）最近一期审计报告和当期财务报表；
    （三）主合同及与主合同相关的资料；
    （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
    （五）本项担保的银行借款还款能力分析；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
    （八）公司认为需要提供的其他有关资料。
    第十一条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的部
门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确
定资料是否真实。
    第十二条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或
采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
    第十三条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往
来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。

                           第三节 担保的审批

    第十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会批准：
     （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
     （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
     （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保（以被担保人最近一
期财务报表数据为准）；
     （四）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
     （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
     （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     （七）法律法规及规范性文件或公司章程要求的需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
                                   3/9
浙江锋龙电气股份有限公司                                   对外担保管理制度

其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
     上述担保事项之外的对外担保，由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，
除应经董事会全体成员的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以
上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上同意方可作出决议。
     未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。
    第十五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按
出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董
事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分
说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
    第十六条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别
预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十七条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
     （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
     （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
     前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
    第十八条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超
过预计担保总额度的 50%：

                                   4/9
浙江锋龙电气股份有限公司                                 对外担保管理制度

     （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
     （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
     （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
     （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
    前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
    第十九条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行上述审议程序和信息披露义务。
    第二十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
    第二十一条 公司对外担保的主办部门为公司财务部和董事会办公室。
    第二十二条 公司财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信
状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，提出明确评估意见并形成书面
报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室进行合规性审核。
    第二十三条 董事会办公室应根据报送的有关资料，认真审核申请担保人的
财务状况、行业前景、经营业绩、信用信誉等情况，对该担保事项的利益和风险
进行充分分析并提出明确审核意见。
    第二十四条 董事会办公室应当在担保申请通过其合规性审核之后根据《公
司章程》的相关规定，报送董事会或股东大会审批。未经批准或授权，任何人不
得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第二十五条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有
利害关系的股东或者董事应当回避表决。
     公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
    第二十六条 公司下属控股子公司向公司合并报 表以外的主体对外提供担
保，视同上市公司提供担保，须将担保方案报公司董事会及股东大会（若需）审
议通过后，再由子公司董事会或股东会作出决定。公司控股子公司为上市公司合
并报表范围内的法人或者其他组织提供担保时，上市公司应当在控股子公司履行
审议程序后及时披露。

                                   5/9
浙江锋龙电气股份有限公司                                  对外担保管理制度

    第二十七条 公司应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行
为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低
公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
    第二十八条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

                           第四节 担保合同的审查与订立

    第二十九条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，
担保合同约定事项应明确。
    第三十条 担保合同订立时，责任人及公司财务部必须对担保合同的有关内
容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无
法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第三十一条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经
理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，也不得在主合同中以保
证人的身份签字或盖章。
     担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的
担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，
同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合
同的，原合同作废。
     法律规定必须办理担保登记的，公司应派专人到登记机关办理担保登记。

                              第四章 担保风险管理

    第三十二条 公司应当关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担
保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十三条 公司应要求被担保人向公司总部财务部定期汇报有关借款的获
得、使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
    第三十四条 公司总部财务部应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进
行适时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进
                                       6/9
浙江锋龙电气股份有限公司                                  对外担保管理制度

行详细统计并及时更新。公司总部财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实
施情况。
    第三十五条 公司所担保债务到期后，财务部及有关责任人要积极督促被担
保人及时履行还款义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的补救措施。
     公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业
应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部和董事会秘书报告情况。
    第三十六条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有
关部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上
报公司董事会。
    第三十七条 被担保人提供的反担保，必须大于公司为其提供担保的数额。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。
    第三十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购方或
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
重要依据。
    第三十九条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司
不再承担保证责任。保证合同另有约定的，从其约定。
    第四十条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务
的，公司不再承担保证责任。
    第四十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
    第四十二条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保
证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
    第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，财务部及有关责任人应当制定
具体、明确的追偿计划和措施，并将追偿情况及时向董事长、总经理报告并抄送
董事会秘书。

                           第五章 担保的信息披露

    第四十四条 公司应当按照上市公司信息披露的有关规定，认真履行担保事
项的信息披露义务。董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议被担
                                    7/9
浙江锋龙电气股份有限公司                                 对外担保管理制度

保事项的讨论及表决情况，并及时履行信息披露义务。
    第四十五条 公司总部财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计
师如实提供公司全部对外担保事项。
    第四十六条 对于已披露的担保事项，当公司发现被担保人于债务到期后十
五个交易日内仍未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还
款能力情形，或债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担
保人的债务偿还情况，并及时披露相关信息。
    第四十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕
和当期发生的对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                           第六章 有关人员的责任

    第四十八条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险。
董事对违规或失当的对外担保产生的损失负有个人责任的，依法承担相应的责
任。
    第四十九条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同或怠于行使职责，对公司造成实际损失的，应当承担赔偿责任及其他法
律责任。
    第五十条 公司其他责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或
怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任，公司可视情节轻重对有关
责任人员进行处罚。

                               第七章 附则

    第五十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及
《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并及时予以修订。
    第五十二条 本制度由董事会制订，报股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
    第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。




                                    8/9
浙江锋龙电气股份有限公司                   对外担保管理制度



                                 浙江锋龙电气股份有限公司
                                              2022 年 8 月




                           9/9