证券代码：002931             证券简称：锋龙股份       公告编号：2022-081
债券代码：128143           债券简称：锋龙转债



                   浙江锋龙电气股份有限公司
                   关于投资设立孙公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、对外投资概述
    浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022
年12月20日召开的第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议
通过了《关于投资设立孙公司的议案》，同意公司控股子公司浙江昊龙电气有
限公司（以下简称“昊龙电气”）与自然人蒋伟伟、秦志明共同出资设立浙江
锋蓝科技有限公司（暂定名，最终以登记机关核准的名称为准，以下简称“锋
蓝科技”），注册资本为1,000.00万元人民币。其中昊龙电气出资700.00万元人
民币，占注册资本70.00%。
    本次投资事项未超出董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议
批准，但须经市场监督管理等部门审核批准。
    本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组情形。


    二、交易对手方介绍
    1、蒋伟伟
    身份证号码：3422011980********
    2、秦志明
    身份证号码：3101091979********
    蒋伟伟先生、秦志明先生在铸造加工及汽车行业有较深的技术及渠道积累。
    公司及子公司昊龙电气与上述交易对手方之间不存在关联关系。经查询，上
述交易对手方不属于失信被执行人。


    三、投资标的的基本情况
    1、公司名称：浙江锋蓝科技有限公司
    2、注册地址：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区新兴一路 5 号
    3、注册资本：1,000.00 万元
    4、企业类型：有限责任公司
    5、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物〕；一般项目：货物
进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工
业机器人安装、维修；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；通用零部件制
造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程和技术研究和试验发
展；电气设备销售；机械电气设备制造；新材料技术研发；金属制品销售；金属
制品研发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；金属加工机械制造；金属切削
加工服务；企业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业设计服
务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；机械设备销售；机械设备研发；
机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    6、出资方式：自有或自筹现金出资
    7、出资情况：
      序号      股东名称           出资额（万元）   占注册资本比例

       1        昊龙电气               700.00           70.00%

       2            蒋伟伟             150.00           15.00%

       3            秦志明             150.00           15.00%

    以上信息均为拟申报信息，以市场监督管理部门最终核准结果为准。


    四、对外投资合同的主要内容
    （一）合作目标公司
    1、锋蓝科技，注册资本为 1000 万元，为昊龙电气拟设立控股子公司，拟设
  法定代表人为蒋伟伟，拟定公司住所为浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发
  区新兴一路 5 号，拟定经营范围为：许可项目：道路货物运输（不含危险货物〕；
  一般项目：货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设备制造）；工
  业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业
  机器人销售；工业机器人安装、维修；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
  通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程和技术
  研究和试验发展；电气设备销售；机械电气设备制造；新材料技术研发；金属制
  品销售；金属制品研发；有色金属铸造；模具制造；模具销售；金属加工机械制
  造；金属切削加工服务；企业管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
  工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
  术转让、技术推广；储能技术服务；新能源汽车电附件销售；机械设备销售；机
  械设备研发；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
  展经营活动）。锋蓝科技尚未设立，因昊龙电气为上市公司子公司，故本协议所
  拟设新公司主体及最终工商信息，须待昊龙电气公司内部审核完毕及工商最终核
  准登记后的结果为准。
       2、各方同意，锋蓝科技出资结构、形式以及全部出资最晚实缴时间如下：

序号   股东名称   出资形式   出资比例（%）   认缴出资额（万元）   出资最晚实缴时间

 1     昊龙电气     货币          70                700           2042年11月30日
 2      蒋伟伟      货币          15                150           2042年11月30日
 3      秦志明      货币          15                150           2042年11月30日
          合计                    100               1000          2042年11月30日

       3、各方约定，在协议约定最晚实缴时间内，对新设公司完成共计 1000 万元
  的出资，各方按股份比例进行相关注册资本实缴，如上表所示。
       （二）合作主要内容
       1、目标公司：锋蓝科技正在筹备设立中，各方通过股权投资成为锋蓝科技
  的股东。
       2、股权架构保障：本协议签署后五年内，除非各方一致同意，原则各方的
  股权锁定，任何一方不得对外进行转让、出售、质押或设置其他权利负担。
       3、各股东角色及定位：三方作为锋蓝科技股东，对锋蓝科技的技术研发、
  产品制造、市场销售、设备投资、财务会计、资本运作、合规及架构设计等事项
提供资源和支持。其中昊龙电气主要负责人事管理、财务会计、投融资、合规及
架构设计；蒋伟伟和秦志明主要负责锋蓝科技的团队建设、技术研发、产品制造
及销售服务。
    4、利润分红：各方一致同意，参照昊龙电气母公司《公司章程》，在每年昊
龙电气母公司所聘用的第三方审计机构完成对年度财务状况的审计评估后，在已
完成对历年累计亏损的弥补且不存在重大投资计划或重大现金指出计划的情况
下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
20%。具体分配方式及金额由股东会审议后决定。
    5、退出机制：当锋蓝科技当年经第三方审计机构审计评估的扣除非经常性
损益净利润达到或超过 3000 万元人民币时，昊龙电气可通过现金或换股的形式
对其余股东的股权进行收购，收购估值届时将参考同行业相近类型案例的市场水
平，具体估值须根据届时由昊龙电气所认可的具备相关资质第三方评估机构的评
估结果，且由股东会审议通过后方可执行。
    6、由于锋蓝科技将为昊龙电气母公司，即上市公司锋龙股份的控股孙公司，
为更好地快速推进发展及合规经营，日常生产经营相关管理方面将参照锋龙股份
相关制度执行。
    （三）锋蓝科技的治理结构安排
    1、股东会
    （1）锋蓝科技设股东会，股东会由全体股东组成，股东会按照法律和本协
议、公司章程等行使职权。股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》第三
十七条规定的第 1 项至第 10 项职权，还有职权为：
    第 11 项：对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；
    第 12 项：对公司向其他企业投资或者为除本条第 11 项以外的人提供担保作
出决议；
    第 13 项：对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。
    对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
    （2）股东会的议事方式：
    股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人
股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。
    （3）股东会的会议形式：
    股东会会议分为定期会议和临时会议两种：
    1）定期会议
    定期会议一年召开一次，时间为每年四月召开。
    2）临时会议
    代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应
当召开临时会议。
    （4）股东会的表决程序
    1）会议通知
    召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
    2）会议主持
    股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表
决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，
依照《公司法》规定行使职权。
    （5）会议表决
    股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决
权的股东通过规定如下：
    1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式
作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决
权的股东通过。
    3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出
席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的
过半数通过。
    4）股东会的其他决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
    （6）会议记录
    召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上
签名。
    2、执行董事
    （1）公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生。
    （2）执行董事对股东会负责，依法行使《公司法》第四十六条规定的第 1
至第 10 项职权。
    （3）执行董事每届任期 3 年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行董
事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就
任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事
职务。
    3、监事
    锋蓝科技设监事 1 名，由昊龙电气负责提名，经股东会选举产生。
    监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时更
换，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
    监事对股东会负责，依法行使《公司法》第五十三条规定的第 1 至第 6 项职
权。
    监事可以列席股东会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
    4、经理及财务负责人
    公司设经理，由执行董事兼任，依法行使《公司法》第四十九条规定的职权。
设财务负责人 1 名，由昊龙电气负责提名。

    （四）避免同业竞争及竞业限制约定等

    1、避免同业竞争
    （1）在各方合作期间，除昊龙电气及其控股子公司外，蒋伟伟、秦志明及
其关联方（包括近亲属）均不得再通过合资、合作、合伙、任职（包括兼职）、
担任隐名股东或投资人等方式从事与昊龙电气及其控股子公司业务相同、相似或
相竞争的业务，以避免同业竞争和利益损害。
    （2）蒋伟伟、秦志明及其关联方（包括近亲属）在各方合作前已通过合资、
合作、合伙、任职（包括兼职）、担任隐名股东或投资人等方式从事与昊龙电气
及其控股子公司业务相同、相似或相竞争业务的，应在本协议签署后【60】日内
通过注销、减资退出、转让股权、退伙、离职等方式处理，直至消除该等同业竞
争情形。
    2、竞业限制约定
    蒋伟伟、秦志明引荐及委派的管理人员、技术人员、销售人员等（若有）须
根据锋蓝科技人事管理制度，与锋蓝科技签署劳动协议、保密协议、竞业协议（竞
业期限为在职期间及离职后两年，具体以竞业协议或劳动合同中的竞业约定条款
为准），并依法缴纳社保、公积金、个人所得税等相应法定需缴纳费用，同时入
职后该等人员亦享有锋蓝科技员工所拥有的相应福利及待遇。
    3、其他约定
    （1）锋蓝科技作为上市公司子公司，其经营管理、融资（包括股东借款）、
对外投资、重大合同签订及执行、提供担保、资金运用、购买或出售重大资产等
事项应满足上市公司的监管需求，满足上市公司信息披露的要求。
    （2）当锋蓝科技发生按照法律法规规定需向社会公众公布的事项，蒋伟伟、
秦志明应及时向昊龙电气及其母公司信披主管部门报告，保证报告的真实、及时
和完整，配合昊龙电气母公司履行信息披露义务；同时，蒋伟伟、秦志明对所提
供的信息在未公开披露前负有保密责任。若蒋伟伟、秦志明未及时向昊龙电气报
告锋蓝科技相关事项，造成上市公司或其股东遭受损失的，蒋伟伟、秦志明应承
担赔偿责任。
    （3）蒋伟伟、秦志明及其关联方（包括近亲属）控制、投资或参与经营管
理的企业与昊龙电气及其控股子公司发生包括产品购销、资金拆借等在内的交易
（若有）应当认定为关联交易，交易前须经昊龙电气母公司审核后方可执行，交
易各方应保证交易价格公允。
    （五）不可抗力
    如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全
部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
    声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知其他各方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）个
工作日内以本协议规定的通知方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的
适当证据提供给其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成
为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗
力事件对其履行协议义务的影响。
    不可抗力事件发生后，各方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不
可抗力事件消除或其影响终止后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项
义务。

    （六）保密条款

    本协议签署后，在昊龙电气母公司完成信息披露工作前，各方应遵循诚信原
则，保守商业秘密，不得将本协议的内容披露给其他任何方，不得与其他方签署
与本协议存在冲突或损害各方利益的其他协议，违反者，按违约论处，适用违约
条款。

    （七）违约条款

    本协议签署后，各方将遵循诚实信用原则，依法全面履行本协议，任何一方
若有违反，将依法承担违约责任，违约金按造成损失的金额为准。

    （八）协议效力

    1、本协议为各方签署的具有最高法律效力的文件，并不因公司章程的签署
而失效，仍然继续有效，效力等同于公司章程。本协议未尽事项，由各方友好协
商解决，并可签署补充协议。因本协议所引起的纠纷，各方同意将其提交绍兴仲
裁委员会进行仲裁，本仲裁一裁终局，对各方具有法律约束力。
    2、本协议一式五份，昊龙电气、蒋伟伟、秦志明各持壹份，其余暂由昊龙
电气保管，以备工商登记或其他事项办理所需，自各方签署后生效。


    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    公司此次投资设立孙公司，旨在为公司汽车零部件及其他机械产品提供更具
前沿属性的工艺技术，并实现降本增效，从而提升公司汽车零部件及其他机械产
品的市场竞争力，有利于加快推进公司在相关领域的布局，进一步提高公司整体
盈利能力和综合竞争力。此次投资设立孙公司预计对公司 2022 年度的资产总额、
净资产和净利润等不会构成重大影响。
    本次公司投资设立孙公司，尚需获得市场监督管理等部门的核准。新公司在
经营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素带来的风险，后续如
宏观经济、行业政策、市场竞争等情况发生较大变化，可能存在实际经营状况及
盈利能力不及预期的风险。公司将密切关注国家政策变化和行业发展动态，严格
按照内控管理制度规范运作，加强风险防控，力争获得良好的投资回报。


    六、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：此次公司投资设立孙公司，有利于吸收更具前沿属性的
工艺技术，增强产品竞争力，符合公司长期发展的实际需要，符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利
影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意
此次投资设立孙公司。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：本次投资设立孙公司符合公司战略的需要，有利于提
升公司综合实力，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司监事一致同意本次投资设
立孙公司。


    七、备查文件
    1、第三届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
    3、第三届监事会第四次会议决议；
    4、股权合作协议。


    特此公告。
浙江锋龙电气股份有限公司
         董事会

   2022 年 12 月 20 日