上海市锦天城律师事务所
        关于湖南宇晶机器股份有限公司
首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的




                    法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所
                 关于湖南宇晶机器股份有限公司
        首次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的
                               法律意见书

致：湖南宇晶机器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并
于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上
市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性
文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。

    发行人向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏或误
导性陈述，其所提供的复印件均与原件一致。

    本所承诺本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同提交深交所，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发
行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书如
下：

       一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人本次发行上市申请已经依照法定程序经发行人 2017 年第二次
临时股东大会、2017 年第五次临时股东大会会议审议通过，根据上述股东大会
会议的相关决议内容，股东大会已授权董事会全权处理本次发行上市相关事宜。

    经本所律师核查，发行人分别于 2017 年 4 月 1 日召开的 2017 年第二次临时
股东大会、2017 年 9 月 25 日召开的 2017 年第五次临时股东大会会议关于本次
发行上市的相关决议内容合法有效，公司股东大会授予董事会的授权范围、授权
程序、授权内容合法有效。

    （二）2018 年 11 月 9 日，中国证监会公告于 2018 年 10 月 10 日核发了《关
于 核 准湖南宇晶机器股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（ 证监许可
[2018]1605 号），核准发行人公开发行不超过 2,500 万股新股。

    （三）发行人本次发行上市尚需取得深交所的同意。

    本所律师认为，发行人公开发行股票已获得发行人内部合法有效的批准和授
权，并已取得了中国证监会的核准，发行人申请股票上市尚需获得深交所的同意。

       二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人是根据《公司法》等相关法律法规的规定，其前身湖南宇晶机
器有限公司于 1998 年 6 月 11 日经益阳市工商行政管理局注册登记成立，并于
2012 年 6 月 20 日由湖南宇晶机器有限公司整体变更为股份有限公司。

    （二）发行人现持有益阳市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为
914309007170286178 的《营业执照》，目前依法有效存续，不存在根据法律、法
规、部门规章、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形。

    本所律师认为，发行人是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备申
请股票上市的主体资格。


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    三、发行人本次发行上市的基本情况

    （一）根据中国证监会核发的《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2018]1605 号），发行人申请公开发行新股已获得
中国证监会的核准。

    （二）本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）和网上向持有深圳证券交易所非限售 A 股股份市值的社会公众投资者定价
发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《湖南宇晶机器股份有
限公司首次公开发行 A 股发行公告》、《湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发
行 A 股发行结果公告》，本次发行股份总数为 2,500 万股，发行价格为人民币 17.61
元/股，占本次发行后总股本的 25%。回拨机制启动前，网下初始发行数量为 1,500
万股，占本次发行数量的 60%；网上初始发行数量为 1,000 万股，占本次发行数
量的 40%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为 250 万股，占本次发行数量的
10%；网上最终发行数量为 2,250 万股，占本次发行数量的 90%。

    （三）2018 年 11 月 26 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中审众环会计师”）对本次发行出具了众环验字[2018]第 110013 号《验资报
告》（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，截至 2018 年 11 月 26 日，
发行人本次发行共募集资金总额为人民币 44,025.00 万元，发行人本次发行后注
册资本变更为人民币 10,000 万元，累计实收资本（股本）人民币 10,000 万元。

    本所律师认为，发行人已完成了本次新股发行，发行结果真实、合法、有效。

    四、本次发行上市的实质条件

    （一）根据《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2018]1605 号），《湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票发行
公告》、《湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》、《湖
南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》、《湖南
宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》等相关
文件，发行人公开发行股票已获得中国证监会的核准，且已公开发行，符合《证
券法》第五十条第一款第（一）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规


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定。

    （二）发行人本次公开发行股票前的总股本为 7,500 万股，根据中审众环会
计师出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,000 万股，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》第 5.1.1 条第（二）
项的规定。

    （三）发行人本次公开发行的股票数量为 2,500 万股，占发行后发行人股份
总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第
5.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）根据相关政府主管部门出具的证明、中审众环会计师出具的众环审
[2018]第 110119 号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违
法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项
以及《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    （五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
5.1.4 条的规定。

    （六）发行人的控股股东暨实际控制人已出具承诺，承诺在发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人的其他股东
亦已经做出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条、5.1.6 条的
规定。

    （七）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的相关规定，签署了
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该承诺书已经本所律师见证，
并报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 的规定。

    （八）发行人本次发行上市聘请了海通证券股份有限公司（以下简称“海通
证券”）作为保荐机构，海通证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1 条


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的规定。

    （九）海通证券已经指定吕岩、周云帆作为保荐代表人具体负责本次发行上
市保荐工作。前述两名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人满足《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规、部门规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。

    五、结论

    综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和
授权；发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的
主体资格；发行人已满足《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相
关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件；发行人
股票上市尚待深交所的审核同意。

    本法律意见书正本壹式叁份。

    （本页以下无正文）




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