宇晶股份：董事会议事规则（2018年12月）2019-01-03
湖南宇晶机器股份有限公司 董事会议事规则
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会议事规则
（经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步规范和完善湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行
使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和《湖
南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、
法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，包括独立董事和非独立董事。董事无需持有公
司股份。
《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的董
事。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；
本届董事会任期内新改选的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
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事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事。
第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（四）违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
（六）未经者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
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使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘用合同除外），不论有关事项在
一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
第十条 除非有关联关系的董事按照本议事规则第九条的规定向董事会作
了披露，并且关联事项经董事会非关联董事决议通过，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，对方是善意第三人的除外。
第十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本议事规则第
九条规定的披露义务。
第十二条 董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也未委托其他董事出席
董事会会议，视之为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
出现本条第二款（一）规定的情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。
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第十四条 董事提出辞职、任期届满或被解除职务，其对公司和股东负有的
义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司的商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。
董事因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三章 独立董事
第十六条 公司设立独立董事制度。公司董事会成员中应当有三分之一以上
独立董事，其中至少有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东提名，由股东大会选举。
第十七条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第十八条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五
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名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人；
（六）《公司章程》认定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当
按照有关法律法规认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会
拟定预案，提请股东大会审议批准，并予以披露。除上述津贴外，独立董事不应
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他
利益。
第二十二条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
（六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议
暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
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（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 独立董事应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划；
（九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第二十四条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第二十五条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
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独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第二十六条 独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议或发生严重失职
行为时，董事会可提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定
的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规
及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独
立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 董事长
第二十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的，以及董事会授
予的其他职权。
第三十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第五章 董事会秘书
第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
第三十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
本议事规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第三十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第三十五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐人、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证
券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证
券交易所问询；
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（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规的培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，
并立即向证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董
事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及董事会授予的其他职
责。
第三十六条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参
加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部
门和人员及时提供相关资料和信息。
第三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工
作。
第六章 董事会及其职权
第三十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第三十九条 董事会由 8 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 1 名。
第四十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》授予的其他职权。
第四十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第四十二条 董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（含委
托理财、委托贷款等）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大
交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下
同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不
足公司最近一期经审计总资产 50%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东
大会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期
经审计净资产 50%，或绝对金额不足 5,000 万元的，由董事会审议；交易的成
交金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以
上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或
绝对金额不足 500 万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会
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计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需经董事会
审议通过后提交公司股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最
近一个会计年度经审计营业收入 50%，或绝对金额不足 5,000 万元的，由董事
会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额达到 5,000 万元以上的，需
经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近
一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额不足 500 万元的，由董事会审议；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上的，需经董事会审议通
过后提交公司股东大会审议；
（六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 5%，
或绝对金额不足 3,000 万元的，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额占
公司最近一期经审计净资产 5%以上，且绝对金额达到 3,000 万元以上的，需经
董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（七）除《公司章程》第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项
外，公司其他担保事项，由董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作
细则中予以明确。
第七章 董事会会议的召集、召开
第四十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
会议由董事长召集，委托董事会秘书发出会议通知，于会议召开前十日书面通知
全体董事和监事。
第四十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
（一）1/3 以上董事联名提议时；
（二）1/2 以上独立董事提议时；
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（三）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（四）监事会提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将
书面会议通知，通过专人送出、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第四十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事
会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十九条 董事会应在规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的资
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料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他
信息和数据。
第五十条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第五十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第八章 董事会会议的议事和表决
第五十三条 董事会应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见。
第五十四条 董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应对所讨论
的议题逐项明确表示意见。
第五十五条 出席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书及公司其他高级
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管理人员均有权根据公司的实际情况在会议上发言，不过除董事以外任何列席会
议人员均不享有表决权。
第五十六条 所有列席会议的人员均应当妥善保管好会议文件，在会议有关
决议内容正式对外披露前都负有保密的责任和义务。
第五十七条 董事会决议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五十八条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，并经与会董事
签名后方为有效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
的三分之二以上董事同意。
第五十九条 公司董事会无论以何种方式召开，出席会议的董事对会议讨论
的各项议案须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议记录上签字。
第九章 董事会决议和会议记录
第六十条 董事会决议应该包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
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的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或发表独立意见的，说明事前认可情况或所发
表的独立意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六十一条 董事会会议决议文件由董事会秘书根据董事会决议制作，在出
席会议的董事审核无误后，由出席会议的董事在董事会决议文件后签字，原件作
为公司档案保存。以通讯方式作出的董事会决议，董事的签字以传真方式取得，
董事会决议文件可先以复印件方式存档，后由相关董事补充签署原件并存档。
第六十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第六十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要
求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第六十四条 董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司
存续期间，董事会会议记录至少保存十年。
第六十五条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料，办理信息披露事务。
第六十六条 董事会的决议在通过法定渠道披露之前，参加会议的所有人员
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不得以任何一种方式对外披露，更不得以此谋取私利。
第十章 附则
第六十七条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律
法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》等有关
法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》、《证券法》等有关法律
法规以及《公司章程》的规定执行。
第六十八条 本议事规则由董事会负责解释和修订。董事会根据有关法律、
法规的规定以及公司实际情况，对本议事规则进行修订。
第六十九条 本议事规则自公司股东大会审议通过后实施。
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2018 年 12 月 28 日
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