宇晶股份：第三届董事会第五次会议决议的公告2019-01-03
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2019-001
湖南宇晶机器股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
通知于2018年12月18日以电话、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于
2018年12月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司董事长杨宇红先
生主持，本次会议应参会董事8名，实际参会董事及董事代表8名，其中公司独立
董事田迎春先生委托独立董事张华桂先生出席本次会议。本次会议的召集、召开
及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于修改〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记的议案》。
依据上市公司相关法律、法规，公司拟启用 2017 年第二次临时股东大会审
议通过的拟于公司首次公开发行股票并上市后适用的《公司章程》（草案）。
根据注册资本等发生变化的情形，以及《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》和深圳证券交易所的相关规定和要求，公司拟对《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》做出相应修订，并提
请公司股东大会授权董事会据此办理相应的工商变更登记、备案手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（二）审议通过《关于修改<募集资金使用管理办法>的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《湖南宇晶机器股份有限公司募集资金使用管理办法》。
（三）审议通过《关于修改<信息披露管理制度>的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《湖南宇晶机器股份有限公司信息披露管理制度》。
（四）审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《湖南宇晶机器股份有限公司内部审计制度》。
（五）审议通过《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《湖南宇晶机器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
（六）审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票
管理制度>的议案》。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《湖南宇晶机器股份有限公司董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票
管理制度》。
（七）审议通过《关于变更经营范围的议案》。
为满足公司业务发展需要，公司拟变更经营范围，增加“软件、集成电路销
售”。变更前的经营范围为“电子工业专用设备及其零配件的制造与销售，单晶
硅、多晶硅、水晶片、LED 衬底材料的加工和销售。道路普通货物运输。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”变更后的经营范围为“电
子工业专用设备及其零配件的制造与销售，单晶硅、多晶硅、水晶片、LED 衬底
材料的加工和销售。道路普通货物运输。软件、集成电路销售”（以工商行政管
理部门最终核准、登记为准）。同时，对《公司章程》（草案）相应条款进行修改，
并提请授权公司管理层办理相关的工商变更登记、备案手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》。
为增强公司主营业务，巩固和寻求公司盈利增长点，提高公司核心竞争力，
公司与自然人刘贤冬、王珲荣共同出资设立控股子公司。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议并通过《关于注销湖南佳友电子科技有限公司的议案》。
鉴于子公司湖南佳友电子科技有限公司无其他经营规划安排，且截至目前并
未开展实质性经营活动，未达到预期效果。为降低公司营运和管理成本，提升管
理效率，公司拟注销湖南佳友电子科技有限公司。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
依据公司 2018 年第一次临时股东大会决议，募集资金到位之前已由公司先
行支付的资金，待募集资金到位后按要求履行相关程序后予以置换。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告（众环专字
（2018）110088 号），公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证券股
份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金的核查意见》，独立董事张华桂、田迎春、孙倩共同发表了《湖南宇
晶机器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意
见》。
经公司第三届董事会第五次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先已投
入募投项目的自筹资金 3,856.55 万元人民币。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的
情况下，对最高额度不超过人民币 25,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管
理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的银行保本型产品（包括但不限于协
定存款、结构性存款、定期存款、有保本约定的投资产品等），不包括银行等金
融机构以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的银行理财产品，不涉及深圳
证券交易所规定的风险投资品种。有效期限为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到
期后归还至募集资金专户。公司保荐机构海通证券股份有限公司出具了《海通证
券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管
理的核查意见》，独立董事张华桂、田迎春、孙倩共同发表了《湖南宇晶机器股
份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2019 年 1 月 18 日召开公司 2019
年第一次临时股东大会。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1、湖南宇晶机器股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；
2、湖南宇晶机器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关
事项的独立意见。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 28 日
