上海市锦天城律师事务所
       关于湖南宇晶机器股份有限公司
        2019年第一次临时股东大会的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于湖南宇晶机器股份有限公司

                 2019年第一次临时股东大会的法律意见书


致：湖南宇晶机器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等
法律、法规和其他规范性文件以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2019年第一次临时股东大会现场会议
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

    （二）公司已于2019年1月3日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《湖南宇


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晶机器股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东
大会的召开时间、地点、审议事项、会议出席对象、登记方法等予以公告，公告
刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    （三）本次股东大会于2019年1月18日13:00时在湖南省益阳市长春经济开发区
马良北路341号湖南宇晶机器股份有限公司一楼会议室如期召开，网络投票于2019
年1月17日至2019年1月18日如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与
会议公告中所告知的一致，会议由董事长杨宇红先生主持。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规章、和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    参与本次股东大会的股东包括截止2019年1月14日15：00在中国证券登记结算
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东，以及通过深圳证
券交易所交易系统投票平台或互联网系统投票平台（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/index.do）参加网络投票的本公司股东。

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，确认出席本次股东大会的股
东及股东代表共计7人，拥有及代表的股份为51,502,000股，占公司股份总数的
51.5020%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东共计5人，拥有及代表的股份为17,099,950股，占公司股份总数的
17.0999%。通过现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计6人，拥有及
代表的股份为6,999,325股，占公司股份总数的6.9993%。以上通过网络投票系统参
加本次股东大会的股东之股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限
公司验证其身份。



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    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规
则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股
东代表均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    （一）《关于修改〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记的议案》；
    （二）《关于变更经营范围的议案》；
    （三）《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》；
    （四）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会
未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表
决结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场
投票的表决结果。

    本次股东大会网络投票时间为2019年1月17日至2019年1月18日。其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月18日上午9：
30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：
2019年1月17日15:00—2019年1月18日15:00。网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据《规则》第三十一条的规定，本次股东大会所有议案均采用中小投
资者单独计票方式。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及


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单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

    根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

    （一）《关于修改〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记的议案》

    同意68,601,950股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0%。本议案获得有效表决权股份总数的2/3
以上通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意6,999,325股，占中小投资者有效表决股份
总数的100%，占参加会议有效表决股份总数的10.2028%；0股反对，占中小投资者
有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占中小
投资者有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%。

    （二）《关于变更经营范围的议案》

    同意68,601,950股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0%。本议案获得有效表决权股份总数的2/3
以上通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意6,999,325股，占中小投资者有效表决股份
总数的100%，占参加会议有效表决股份总数的10.2028%；0股反对，占中小投资者
有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占中小
投资者有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%。

    （三）《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》

    同意68,601,950股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0%。该议案表决通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意6,999,325股，占中小投资者有效表决股份
总数的100%，占参加会议有效表决股份总数的10.2028%；0股反对，占中小投资者
有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占中小


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投资者有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%。

    （四）《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

    同意68,601,950股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0%。该议案表决通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意6,999,325股，占中小投资者有效表决股份
总数的100%，占参加会议有效表决股份总数的10.2028%；0股反对，占中小投资者
有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%；0股弃权，占中小
投资者有效表决股份总数的0%，占参加会议有效表决股份总数的0%。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合
《公司法》、《规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海市锦天城律师事务所（章）           经办律师：
                                                         胡家军


负责人：                               经办律师：
               顾功耘                                    陈国红


                                                         年       月   日




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