上海市锦天城律师事务所
       关于湖南宇晶机器股份有限公司
        2019年第二次临时股东大会的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于湖南宇晶机器股份有限公司

                2019年第二次临时股东大会的法律意见书


致：湖南宇晶机器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等法律、法规
和其他规范性文件以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，就公司2019年第二次临时股东大会现场会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要
的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并
参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

    （二）公司已于2019年1月16日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《湖南宇
晶机器股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、会议出席对象、审议事项、登记方式等予以公告，公告刊登


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的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    （三）本次股东大会于2019年1月31日14:00时在湖南省益阳市长春经济开发区
马良北路341号湖南宇晶机器股份有限公司一楼会议室如期召开，网络投票于2019
年1月30日至2019年1月31日如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会
议公告中所告知的一致，会议由董事长杨宇红先生主持。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规章、和其他规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    参与本次股东大会的股东包括截止2019年1月25日15：00在中国证券登记结算
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东，以及通过深圳证
券交易所交易系统投票平台或互联网系统投票平台（网址：
http://wltp.cninfo.com.cn/gddh_vote/vote/index.do）参加网络投票的本公司股东。

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，确认出席本次股东大会的股
东及股东代表共计6人，拥有及代表的股份为48,155,125股，占公司股份总数的
48.1551%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席
会议的资格均合法有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东共计7人，拥有及代表的股份为17,100,750股，占公司股份总数的17.1008%。
通过现场或网络方式参加本次股东大会的中小投资者共计7人，拥有及代表的股份
为3,653,250股，占公司股份总数的3.6533%。以上通过网络投票系统参加本次股东
大会的股东之股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其
身份。

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员及本所经办律师。



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    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》
及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表
均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    （一）《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决
结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票
的表决结果。

    本次股东大会网络投票时间为2019年1月30日至2019年1月31日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月31日上午9：30—
11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：
2019年1月30日15:00—2019年1月31日15:00。网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据《规则》第三十一条的规定，本次股东大会所有议案均采用中小投资
者单独计票方式。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独
或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

    根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

    （一）《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》

    同意65,255,175股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的99.9989%；
反对700股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0011%；弃权0股，
占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0.0000%。该议案表决通过。

    其中中小投资者表决情况为：同意3,652,550股，占中小投资者有效表决股份总
数的99.9808%，占参加会议有效表决股份总数的5.5973%；700股反对，占中小投资
者有效表决股份总数的0.0192%，占参加会议有效表决股份总数的0.0011%；0股弃
权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的


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0.0000%。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司
法》、《规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                        胡家军


负责人：                               经办律师：
               顾功耘
                                                         顾慧

                                                        年       月    日




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