湖南宇晶机器股份有限公司                                           独立董事工作制度



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                               独立董事工作制度
 （经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提交 2019 年第三次临时股东大会审议）




                                  第一章 总则

     第一条 为进一步完善湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等国家有关法律、法规及规范性文件及《湖
南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司建立独
立董事制度，并制订本制度。
     第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞
职。
     第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
   （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗


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位有 5 年以上全职工作经验）。
     第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。

                           第二章 独立董事的任职条件和独立性

     第六条 独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立
性；
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）《公司章程》规定的其他条件。
     第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
   （六）《公司章程》规定的其他人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。
   第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
   （一） 近三年曾被中国证监会行政处罚；
   （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
   （三） 近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；


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   （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
   （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

                           第三章 独立董事的提名、选举和更换

     第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
     第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
     第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
     第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以发表公开声明。
     第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于法定人数或《公司章程》
规定的最低要求时时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

                              第四章 独立董事的权利和义务

     第十三条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职
权外，还拥有以下特别职权：
   （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公


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司最近经审计净资产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会会议；
   （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询，相关费用由公司承担；
   （六）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议
暂缓表决时，董事会应予以采纳；
   （七）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
   （八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
   独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
   （七）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；



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   （八）重大资产重组方案、股权激励计划；
   （九）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
   （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
     独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
     第十五条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

                           第五章 独立董事的工作保障

     第十六条 董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公
司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司
必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保留 5 年。


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     第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
     第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     第十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。

                           第六章 独立董事的其他权利和义务

     第二十条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
     第二十一条        除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳
证券交易所报告。
     第二十二条        独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独
立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，
主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
     第二十三条        出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深
圳证券交易所及公司注册地证监会派出机构报告：
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职


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的；
   （三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
   独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
     第二十四条        独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应包括以下内容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）现场检查情况；
   （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
   （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
     第二十五条        独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所
认可的独立董事后续培训。

                                  第七章 附则

     第二十六条        本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规则、规范性法律
文件和《公司章程》等相关规定执行。
     第二十七条        本制度由董事会负责解释。
     第二十八条        本制度自股东大会批准之日起实施，修改时亦同。


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