上海市锦天城律师事务所
       关于湖南宇晶机器股份有限公司
        2019年第三次临时股东大会的



                     法律意见书




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                         上海市锦天城律师事务所

                     关于湖南宇晶机器股份有限公司

                 2019年第三次临时股东大会的法律意见书


致：湖南宇晶机器股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2019年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等
法律、法规和其他规范性文件以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2019年第三次临时股东大会现场会议
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决事项及表决程序等有关事宜出具
本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。

    （二）公司已于2019年3月18日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《湖南宇
晶机器股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，将本次股东大


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会的召开时间、地点、会议出席对象、审议事项、登记方式等予以公告，公告刊登
的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    （三）本次股东大会于2019年4月2日14:30时在湖南省益阳市长春经济开发区
马良北路341号湖南宇晶机器股份有限公司一楼会议室如期召开，网络投票于2019
年4月1日至2019年4月2日如期进行，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议
公告中所告知的一致，会议由董事长杨宇红先生主持。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召
集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以
及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    参与本次股东大会的股东包括截止2019年3月27日15：00在中国证券登记结算
公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议手续的本公司股东，以及通过深圳证
券交易所交易系统投票平台或互联网投票系统平台（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）
参加网络投票的本公司股东。

    根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，确认出席本次股东大会的股
东及股东代表共计5人，拥有及代表的股份为44,808,250股，占公司股份总数的
44.8083%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席
会议的资格均合法有效。

    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东共计4人，拥有及代表的股份为7,462,175股，占公司股份总数的7.4622％。
以上通过网络投票系统参加本次股东大会的股东之股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    （二）出席会议的其他人员

    经本所律师验证，列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理
人员及本所经办律师。

    经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员资格符合《公司法》、《规则》


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及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。参会股东及股东代表
均具有合法有效的资格，有权出席本次股东大会并行使表决权。

    三、本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    （一）《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》；

    （二）《关于修改<对外担保制度>的议案》；

    （三）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

    （四）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；

    （五）《关于修改<关联交易决策制度>的议案》。

    四、本次股东大会的表决程序及表决结果

    现场表决投票经计票人计票、监票人负责清点，并由监票人代表当场公布表决
结果，出席会议的股东或股东代表均未对表决结果提出异议。公司统计了现场投票
的表决结果。

    本次股东大会网络投票时间为2019年4月1日至2019年4月2日。其中，通过深圳
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月2日上午9:30—11:30，
下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019
年4月1日15:00—2019年4月2日15:00期间的任意时间。网络投票结束后，深圳证券
信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。

    根据中国证监会发布的《规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的议案不涉及影响中小投资者利益的重
大事项，无需对中小投资者表决单独计票。

    根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下：

    （一）《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》

    同意52,270,425股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

    （二）《关于修改<对外担保制度>的议案》

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    同意52,270,425股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

    （三）《关于修改<对外投资管理制度>的议案》

    同意52,270,425股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

    （四）《关于修改<独立董事工作制度>的议案》

    同意52,270,425股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

    （五）《关于修改<关联交易决策制度>的议案》

    同意52,270,425股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的100%；反
对0股，占参加本次股东大会股东所持有效表决权总数的0％；弃权0股，占参加本
次股东大会股东所持有效表决权总数的0％。该议案表决通过。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2019年第三次临时股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司
法》、《规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会通过的决议均合法有效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




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                                                        胡家军


负责人：                               经办律师：
               顾功耘
                                                        陈国红

                                                        年       月    日




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