海通证券股份有限公司

                  关于湖南宇晶机器股份有限公司

             2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南
宇晶机器股份有限公司（以下简称“宇晶股份”、“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对公司《2018 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，
情况如下：

    一、公司内部控制基本情况

    （一）公司内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域，纳入评价范围的单位为公司本部及所属子公司。

    纳入评价范围的业务和事项涵盖财务业务层面及非财务业务层面，包括内部
环境、控制活动、信息与沟通、内部监督等方面，具体包括但不限于以下内容：
组织架构、人力资源、内部审计、货币资金、采购与付款、销售与收款、财务报
告、资产管理、全面预算、信息系统、信息沟通等；重点关注的高风险领域主要
包括安全生产、关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露等方面的
控制管理。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司内部控制执行情况

    1、公司内部控制环境

    （1）公司治理结构




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    公司严格按照《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规的要求，建立了
由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的较为完善的法人治理结构，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《信息披
露制度》和《投资者关系管理制度》等内部控制制度，明确了各个层次的决策、
执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治
理结构各司其职、规范运作。

    公司坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和
实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊，协调
运作，提升了公司治理水平。

    （2）内部组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了内部组织机构的
构成，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个内部组织机构的
责任权限，形成相互制衡机制。除股东大会、董事会、监事会外，根据日常经营
管理的特点及公司业务发展需要，公司还设置了总经办、人力资源部、行政后勤
部、研究所、计划部、采购部、工艺技术部、生产中心、品管部、仓库、销售部、
产品服务部、总工办、信息办、财务部、稽核部等职能部门，各职能机构根据管
理职责制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。

    （3）人力资源政策

    秉承“知人、用人、容人、育人”的人才理念，公司建立和实施了较科学的聘
用、培训、教育管理、考核、晋升和淘汰等人事管理制度，坚持内培与外训相结
合，建立了多渠道、多层面的人才培养机制。按岗位的重要性、复杂性和工作量
制定了完善的薪酬管理制度，营造科学、健康、公平、公正的人事环境，确保员
工具备和保持正直、诚实、公正、廉洁的品质、稳定的工作心态，并具备应有的
专业胜任能力，满足公司发展所需的人力资源。

    （4）企业文化

    公司历来重视企业文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡


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导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风
险意识。为倡导企业精神，弘扬企业文化，展示企业形象，搭建企业和员工的沟
通桥梁，公司官网和微信公众号不定期宣传公司新闻，公司内部每周出版稽核简
报，刊发公司生产经营情况、员工学习、表扬先进鞭策前行。另外，公司还通过
开展各类特色主题活动来宣传企业文化。经过多年的发展，公司形成了“同心敬
业、创新求优、诚信共好”的企业精神，全体员工秉持着“精益求精一丝不苟”
精神，在各自的岗位上兢兢业业、全力以赴，为将共同的公司家园打造得更加辉
煌美丽而努力奋斗。

    2、控制活动

    公司全面推行制度化规范管理，制定并不断完善涵盖财务会计、对外投资、
人力资源、采购、生产、销售、质量、安全环保、设备、仓储等各方面的一系列
管理制度，采用组织结构控制、会计系统控制、预算控制、财产保全控制、电子
信息系统控制等多种方式方法，规范内部管理，加强内部控制，保证了公司安全、
规范、高效运作。

    （1）采购与付款循环控制

    公司制定并修订了《采购管理制度》和《采购交期管理规定》，建立了集中
采购制度和平台，采购部负责组织对全公司大宗物资采购集中议价、统一批量采
购，有效降低了公司采购成本；对部分辅助材料、零星材料及低值易耗品等由各
生产单位通过 ERP 系统报批计划，自行比质比价采购，保证了采购适当的灵活
性，确保了正常生产。

    公司对供应商实行严格的准入制度，通过对供应商的资质评价和信用评估，
建立并不断更新合格供应商名单库，确保供货及时和质量。

    公司对采购物资付款按《资金支付审批管理办法》规定的付款审批流程进行，
有效控制采购款项支付风险。

    （2）销售与回款控制

    公司制定了《销售价格及合同管理制度》、《销售合同评审流程》、《销售货款
回款管理管理规定》等制度，规范销售业务管理。根据产品销售面对的不同行业

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和客户制定相应的销售政策并根据市场情况变化适时调整，销售合同按规定程序
经过相关职能（业务）部门会审，并经授权人审批后才可执行。公司通过 ERP
系统对销售业务的订单录入、信用审核、发货、收款确认等环节进行全程规范管
理，严格控制赊销，根据客户的信用评价情况，分别从应收账款额度和账龄上进
行预警管理，有效控制潜在的坏账损失风险，同时重视售后服务和客户关系管理，
提升营销管理能力。

    （3）固定资产的控制

    公司制定实施了《项目立项验收管理办法》、《固定资产管理办法》、《招（议）
标管理办法》，对固定资产的构建申请、购置、调拨、报废、担保、抵押、租赁、
日常保养维修、盘点、关键资产维护等各方面进行了明确规定，并得到认真执行，
保证了固定资产构建、使用、处置各环节规范，账实相符。

    （4）货币资金的控制

    公司制定了《资金支付审批管理办法》、《货币资金管理办法》等制度。每月
末按规定进行现金盘点，资金支付的申请、审核和支付职责分离，审批程序完备。
公司《账户管理办法》对银行账户的开立、变更进行严格规范，每月编制银行余
额调节表，保证账账相符。公司建立票据登记簿，对票据的购买、领用、注销等
进行详细登记和检查，公司票据和相关印章按规定分别指定人员保管，资金控制
风险得到了有效防范。

    （5）会计系统和财务报告的控制

    公司制定了《会计核算制度》、《财务管控办法》等一系列财务会计管理内控
制度，明确会计政策、会计估计和差错更正、会计核算内容和程序、财务报告及
分析管理、税务管理、成本费用管理等方面的要求。通过制度管控和 ERP 财务
会计信息系统进一步规范会计记录和审核，保证了财务报告的真实、准确、完整，
从根本上防范了编造虚假交易，虚构收入、费用的风险。

    （6）信息系统控制

    公司已构建了基于 ERP 系统的财务管理、资金管理、供应链管理、生产管
理、销售管理、质量管理、成本管理、人力资源管理等系统，同时建立了多组织

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构架的 OA 协同办公系统、生产视频监控系统，实现了生产、供应、销售、财务、
人力资源等各方面的一体化信息管理。该信息系统由公司专门的信息管理部门和
专职人员负责系统运行和维护工作，确保信息的安全、可靠，形成了良好的信息
沟通机制和平台。

    （7）安全生产控制

    公司长期以来非常重视安全生产，把安全责任落实到作业过程的每一个岗位
和每一个环节，全方位地覆盖了企业研发、生产、管理、服务的各个方面和各个
层次，形成了全适用、全统一、全覆盖、全过程、全面执行、全员参与、全方位、
全天候的监控态势和持续长效的管理机制。保障了安全生产形势的持续稳定。

    （8）关联交易的控制

    公司按照有关法律法规规定，制定实施了《关联交易管理制度》，明确关联
方交易的类型、关联方的范围及确认标准、关联交易的审批程序、关联交易的执
行和关联交易的披露等，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。

    （9）对外担保的控制

    公司制订实施了《对外担保管理制度》，明确担保的对象、范围、程序、担
保限额和禁止担保等事项，并指定财务部门对申请担保对象进行资信调查和担保
风险进行评估，通过规定的审批程序签订担保合同后，定期监测被担保人的经营
情况，并明确了担保业务的责任追究制度，有效防范担保风险。

    （10）募集资金的控制

    公司严格按照有关法律法规规章等相关规定，制定实施了《募集资金管理制
度》。公司的募集资金实行专户存储，并与保荐人、银行签订了三方监管协议；
募集资金的使用计划由募投项目单位（部门），报公司财务部门汇总，经总经理
办公会审议通过后，再经董事会审议批准；使用时，由募投项目部门提出申请，
项目部门负责人签署意见，公司财务部门审核后，分别报分管领导、总经理、董
事长、财务负责人审批后执行；公司财务部门建立募集资金台账，对募集资金的
使用情况进行跟踪，保证募集资金的规范使用。

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    （11）信息披露的控制

    公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，制定了《信息披露管理制
度》，明确信息收集和内部报告制度、重大信息披露的范围内容和时间要求、信
息披露方式、审批权限和程序等。公司证券部门负责对外信息披露事务，公司公
开披露的信息在履行审批程序后通过公告方式与投资者进行广泛深入的信息沟
通，保证投资者的知情权。

    3、信息沟通

    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，通过邮件、办公 OA 系统、员
工建议、会议、工作简报等方式将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责
任单位、业务环节之间，以及企业与债权人、客户、供应商、中介机构等有关方
面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重
要信息及时传递给董事会、监事会和管理层，能有效规避经营风险。

    在与客户、合作伙伴、投资者关系方面，公司建立了较完整透明的沟通渠道。
对客户，公司销售部门接收客户诉求，会同生产和技术部门调查解决，保证公司
产品最大限度满足客户需求。对供应商，公司定期进行供应商资格审核和信用评
价，确保其更好地满足公司生产要求。对投资者，公司除了通过法定信息披露渠
道发布公司信息外，投资者还可以通过电话、电子邮件、访问公司网站、直接到
访公司等方式了解公司信息，保证投资者及时了解公司经营动态。

    4、内部监督

    公司监事会负责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运
作情况进行监督，对股东大会负责，对公司日常经营活动、财务状况、董事、高
级管理人员的履职情况等进行监督。2018 年历次监事会严格按照《公司章程》和
《监事会议事规则》规定的职权范围对董事会和管理层起到了监督作用，有效地对
公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性及公司财务实施监督和检
查，维护了公司及全体股东的合法权利。

    公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为现
有公司治理机制能够给股东提供合适的保护并能够保证股东充分行使知情权、参与


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权、质询权和表决权等权利。《公司章程》对投资者关系管理、纠纷解决机制、关
联股东和董事回避制度等作出了规定，2018 年历次董事会均按照《公司章程》规定
的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策，相关决议得到了有效执行。

       （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司根据企业内部控制规范及公司法、证券法等相关法律法规，结合公司内
部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司截至 2018
年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

    公司董事会根据企业内部控制规范对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定
要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标
准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：税前利润的 5%≤错报；资产总额 1%≤错报

    重要缺陷：税前利润的 3%≤错报<税前利润的 5%；资产总额的 0.5%≤错报
<资产总额的 1%

    一般缺陷：错报<税前利润的 3%；错报<资产总额的 0.5%

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：

    ①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

    ②当期财务报告存在重大错报，而对应的控制活动未能识别该错报，或需要
公司更正已公布的财务报告；

    ③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；

    ④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无

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效；

    重要缺陷：

    ①公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；

    ②未建立反舞弊程序和控制措施；

    ③关联方及关联交易未按规定披露的；

    ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标；

    一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    重大缺陷：税前利润的 5%≤错报；资产总额 1%≤错报

    重要缺陷：税前利润的 3%≤错报<税前利润的 5%；资产总额的 0.5%≤错报
<资产总额的 1%

    一般缺陷：错报<税前利润的 3%；错报<资产总额的 0.5%

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    重大缺陷：

    ①公司经营活动严重违反国家相关法律法规；

    ②重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；

    ③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影
响；

    ④资产保管存在重大缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额巨大；

    ⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，以及内部控制评价的结果为重
大缺陷未得到整改；


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    重要缺陷：

    ①公司经营活动监管不全面存在违反国家相关法律法规的可能；

    ②经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；

    ③公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大；

    ④资产保管存在缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大；

    ⑤重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整
改；

    一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    依据公司内部控制缺陷的认定标准，公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务报
告及非财务报告不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷，对发现的一般缺陷，已采
取了相应的整改措施进行了完善。公司按照《公司法》、《企业内部控制规范》等
法律法规和规范，建立并完善了适应公司实际情况的内控制度体系，对公司合法
合规开展各项业务活动提供了有力的保证。但随着外部环境的变化、管理要求的
不断提高，公司内部控制仍需要不断进行完善，主要表现在：

    1、应进一步提高公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员及其他
关键岗位人员和骨干人员对规范运作的认识，牢固树立公司规范化运作的理念。

    2、应进一步根据公司发展实际不断优化业务流程和内控制度，针对性地加
强对员工业务流程、操作技能及相关内控制度的培训，更好地保证员工业务素质
满足内控制度的要求。

    3、应进一步强化稽核部门的监督作用。加强对内部控制制度实施情况的日
常监督检查，特别是内部控制的重要方面的针对性专项监督检查，及时发现内部
控制缺陷，及时改进，保证内部控制的持续有效性。

    4、应进一步加强公司风险评估体系建设。对经营风险、财务风险、市场风
险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各种风险，并采取必要的控制措


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施，实现对风险的有效控制。

    二、公司内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，在内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证
财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，在内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。内部控制评价报告基准日至内部
控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、保荐机构核查意见

    海通证券保荐代表人通过审阅宇晶股份内部控制相关制度，查阅股东大会、
董事会、监事会会议材料，查阅信息披露文件以及相关原始凭证，并核查了公司
出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》，对宇晶股份内部控制的完整性、合
理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    经核查，保荐机构认为，宇晶股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控
制制度和执行情况符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求；宇晶股份在业务
经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；宇晶股份编写的 2018 年度《内
部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




                                  10
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司 2018
年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                            王   鹏              杨小雨




                                                   海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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