宇晶股份：关于深圳证券交易所问询函的回复公告2020-12-18
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2020-091
湖南宇晶机器股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”或“宇晶股份”）于 2020
年 12 月 14 日收到贵部《关于对湖南宇晶机器股份有限公司的问询函》（中小
板问询函【2020】第 214 号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的主要
内容及问题回复如下：
2020 年 12 月 11 日，你公司披露《关于处置资产的公告》，拟将一宗土地
使用权、房屋建筑物、附属设施和机器设备出售给湖南精力机械有限公司（以
下简称“精力机械”），交易定价为 1,890 万元，公司预计可实现资产处置收
益 700 万元至 850 万元，你公司拟于 12 月 28 日召开股东大会审议前述事项。
请你公司核查并说明以下事项：
问题一、公告显示，交易对方精力机械主营金属结构制造、建筑机械的制
造及销售等，请公司说明精力机械购买上市公司相应资产的原因及合理性，本
次交易是否具备商业实质，精力机械收购资产的资金来源是否直接或者间接来
源自上市公司及其关联方，精力机械及其股东、董监高与上市公司及其实际控
制人、5%以上股东、董监高等主体存在关联关系。请独立董事核查发表意见。
【回复】：
1、请公司说明精力机械购买上市公司相应资产的原因及合理性，本次交
易是否具备商业实质。
（1）精力机械股东/实际控制人在金属结构制造、建筑机械制造行业从业
多年，通过在此行业多年的耕耘和积累，其自身的业务规模逐步扩大，为应对
未来业务发展需要，计划寻找适合其业务发展的场地投资设厂，因其主要客户
分布在省会长沙、常德周边地区，益阳地区位于两地中间地段，与其主要下游
客户相距不远，有利于节省物流成本，通过益阳当地招商部门了解到辖区内宇
晶股份有处置部分厂房设施的意向，宇晶股份现有的厂房布局与其生产制程较
适合，通过局部改造即可快速投产，形成生产能力，快速应对客户需求，有利
于业务快速增长，因此精力机械购买上述资产符合其业务发展需求，具有合理
性。
（2）宇晶股份为整合公司资源，盘活资产，拟处置部分闲置厂房及固定资
产设施，以减少土地使用权摊销、房屋建筑物折旧、税费及维护费等固定费用，
同时增加公司资金流，以提升公司整体经济效益；另双方拟签定的交易协议主
要定价、付款条款，符合商业逻辑，双方此次交易，具有商业实质。
2、精力机械收购资产的资金来源是否直接或者间接来源自上市公司及其
关联方，精力机械及其股东、董监高与上市公司及其实际控制人、5%以上股东、
董监高等主体是否存在关联关系。
（1）通过网络查询精力机械工商信息，显示精力机械注册资本为 1000 万
元人民币，陈长庚、刘仕宇夫妇各持有精力机械 50%股权；精力机械主要管理
层由其二人构成，宇晶股份及实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员及其关联人未持有精力机械股权，未直接或间接投资精力机械，也未在
精力机械担任董事、监事、高级管理人员；
（2）通过访谈精力机械股东，了解到其收购资产资金来源主要来自其自身
多年的经营积累，不存在直接或间接来源自上市公司及其关联方情形，并出具
了与宇晶股份实际控制人、5%以上股东、董监高不存在关联关系声明书；
（3）通过访谈宇晶股份实际控制人、5%以上股东、董监高，不存在直接或
间接向精力机械提供资金的情形，并出具了与精力机械及其股东、董监高不存
在关联关系声明书；
综上，独立董事认为：精力机械收购公司上述资产符合其自身发展需要，
具有合理性，双方交易具有商业实质，精力机械收购公司上述资产资金来源于
投资方自有资金，精力机械及其股东、董监高与宇晶股份及实际控制人、5%以
上股东、董监高等主体不存在关联关系。
问题二、本次交易主要资产为土地使用权和房屋建筑物，请公司结合资产
评估情况，说明土地使用权、房屋建筑物的评估作价及增值合理性，并将评估
作价与相近区域可比市场价格进行对比，说明是否存在较大差异，交易价格是
否公允。请评估机构核查发表意见。
【回复】：
针对此次资产交易，宇晶股份委托北京亚超资产评估有限公司，对上述待处
置房屋建筑物及土地使用权等资产进行了评估，土地及房屋评估结论如下表：
单位：万元人民币
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类 1,198.18 587.86 1,561.46 1,037.07 363.28 449.21 30.32 76.41
无形资产-土地使用权 233.01 166.99 849.63 849.63 616.62 682.64 264.63 408.79
合计 1,431.19 754.85 2,411.09 1,886.70 979.90 1,131.85 68.47 149.94
其中对使用权评估采用了基准地价修正系数法，增值的原因是土地所在位
置基础设施完善及当地基准地价的修正更新上调后，导致了无形资产中土地使
用权评估增值；对房屋建筑物评估采用了重置成本法，增值的原因是房屋建筑
物重置成本上涨及会计折旧年限短于评估计算的经济使用年限导致评估增值。
评估机构查询了益阳市资阳区长春镇 2018 年至 2020 年工业用地的交易案
例如下表：
土地使用 土地级 成交价格( 万
序号 电子监管号 项目名称 成交时间 土地用途
年限 别 元/ 公顷)
益阳市资阳区迎风桥镇黄花仑
4309022020
宗地 1 村，长常高速公路以南、三一九 2020/5/20 工业用地 30.00 三级 181.80
B00156
国道以北
4309022020
宗地 2 益阳市资阳区长春镇流源桥村 2020/5/19 工业用地 10.00 三级 85.51
B00169
4309022020
宗地 3 益阳市资阳区长春镇流源桥村 2020/5/19 工业用地 10.00 三级 82.55
B00146
益阳市资阳区长春镇白鹿铺村及
4309022019
宗地 4 益阳长春经济开发区南丰资产管 2019/12/16 仓储用地 50.00 二级 336.52
B00217
理委员会
4309022019
宗地 5 益阳市资阳区长春镇新祝村 2019/11/4 工业用地 30.00 一级 227.89
B00127
4309022019
宗地 6 益阳市资阳区长春镇新祝村 2019/11/4 工业用地 30.00 一级 224.51
B00130
4309022019 益阳市资阳区长春镇新源村（原
宗地 7 2019/11/4 工业用地 30.00 一级 222.18
B00111 流源桥村）
4309022019
宗地 8 益阳市资阳区长春镇清水潭村 2019/3/4 工业用地 50.00 一级 325.81
B00029
4309022019
宗地 9 益阳市资阳区长春镇清水潭村 2019/3/4 工业用地 50.00 一级 328.37
B00035
4309022018 益阳市资阳区长春镇清水潭村、
宗地 10 2018/12/11 工业用地 50.00 一级 330.19
B00159 新祝村
4309022018 湖南益阳长春经济开发区清水潭
宗地 11 2018/2/1 工业用地 50.00 一级 326.90
B00037 村
湘(2018)益
待估
阳市不动产 益阳市资阳区五福东路与贺家桥
2020/11/30 工业用地 35.88 二级 275.40
权第 南路交汇处西南角
宗地
0006415 号
从上表分析来看，待估宗地单价在一级与三级用地之间；与同为二级地的
宗地 4 交易单价有一定差异，原因有三：其一，待估宗地为工业用地，而宗地
4 属于仓储用地，两者在用地性质上有一定的差别；其二、待估宗地为处于居
住、商业、政府办公、工业等综合用地板块，不临主要交道干道，导致未来作
为工业用地发展受到了一定程度制约，而宗地 4 属于仓储用地，紧邻长张高速、
319 国道及 319 省道便于车辆快速进出，作为仓储用地区位优势很明显；其三，
待估宗地剩余使用年限为 35.88 年，而宗地 4 的设下年限为 50.00 年，存在年
期修正系数差异。
结合当地最新《益阳市市区土地定级与基准地价更新技术报告》 (基准日：
2019 年 5 月 1 日)公告的待估宗地（权证号：湘(2018)益阳市不动产权第
0006415 号）所属的二级工业用地为 280.00 万元/公顷，待估宗地的评估单价
为 275.40 万元/公顷，评估结论与二类工业用地基准地价基本持平。
待估房屋建筑物属于工业厂房及配套设施，当地工业地产交易案例少，可
比性差，此次评估没有收集到同区域类似交易可比案例，故无法与相近区域可
比市场价格进行对比；评估专业人员核对了评估过程中采用重置成本中估值指
标、取费依据，认为评估依据充分，结论合理。
综上，资产评估机构认为：土地使用权、房屋建筑物的评估作价及增值合
理；土地使用权评估作价与相近区域可比市场价格进行对比，不存在较大差异，
价格公允。
问题三、公司 2020 年前三季度亏损 156 万元，公司预计本次交易可实现
资产处置收益 700 万元至 850 万元，对公司 2020 年度损益构成较大影响。请
公司说明在年末筹划本次交易的原因及合理性，是否存在年末突击创利的情形，
本次交易是否有利于保护上市公司利益。同时，请充分提示本次交易审议及实
施相关不确定性。
【回复】：
1、请公司说明在年末筹划本次交易的原因及合理性，是否存在年末突击
创利的情形。
（1）公司管理层从实际情况出发，为更好的整合公司资源，盘活公司资产，
公司计划处置部分闲置厂房及固定资产设施，以减少土地使用权摊销、房屋建
筑物折旧、税费及维护费用等固定费用，提升公司整体经济效益；
（2）2020 年受疫情影响，公司前三季经营业绩不佳，11 月使用自有资金
收购了湖南益缘新材料科技有限公司 51%股权，公司营运资金周转受到一定程
度的影响，通过处置部分闲置厂房及固定资产设施，将利于尽快回笼资金，增
加公司资金流，为公司聚焦主业，谋划未来发展打下良好基础；
（3）交易时点处于年末原因：此次交易涉及到土地使用权，房屋建筑物等
资产交易，需要聘请评估机构对其进行评估定价，董事会、股东会均需要一定
日期完成相关审议手续；交易对手方精力机械希望尽快完成此次交易，以便其
利用春节期间完成厂房改造，尽快投产使用，以应对明年初业务增长需要；
（4）本次交易尚待股东大会审议通过，收入及损益确认情况将视审议结果
及后续实施进度确定。
综上，公司本次资产交易，与公司规划的聚焦主业、盘活资产、增加公司
资金流、更好谋划公司未来发展相符，交易时点处于年末，主要系因商务谈判、
资产评估、完成法定审议程序，交易对手方希望利用春节期间尽快完成厂房改
造投产等原因造成，不存在年末突击创利的情形。
2、本次交易是否有利于保护上市公司利益，本次交易是否有利于保护上
市公司利益，同时，请充分提示本次交易审议及实施相关不确定性。
（1）通过处置部分闲置资产，盘活资产，增加公司运营资金，将有利于公
司聚焦主业，进一步优化各项资源组合，拓展公司业务，提升公司经济效益，
从而更有利于保护上市公司利益。
（2）本次交易尚待 2020 年 12 月 28 日召开的股东大会审议通过，审议结
果存在不确定性，若出现不可抗力、对手方不能如期履约等因素，将影响本次
交易实施。
问题四、你公司应予以说明的其他事项。
【回复】：公司无应予以说明的其他事项。
特此公告！
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 17 日
