宇晶股份：第四届董事会第六次会议决议公告2021-11-16
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2021-068
湖南宇晶机器股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议
经全体董事同意豁免会议通知期限要求，会议通知已经于2021年11月15日以电话
及电子邮件等方式发出，会议于2021年11月15日在公司一楼会议室以现场和通讯
方式召开。本次会议由董事长杨宇红先生主持，本次会议应参会董事7名，实际
参会董事7名，其中公司董事杨佳葳先生、独立董事唐曦先生以通讯方式参会，
公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及
《上海证券报》登载的《关于聘请公司高级管理人员的公告》及公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及
《上海证券报》登载的《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》及公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会
第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的规定，公司董事会编制了截至 2021 年 10 月 31 日止前次
募集资金使用情况的专项报告。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，会计师事务所出具了《前次募
集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时报》及《上
海证券报》登载的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》及公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）登载的《前次募集资金使用情况鉴证报告》和《独立
董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本
次发行条件进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各
项实质条件。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会
第六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为杨佳葳先生，杨佳葳先生为公司控股股东、
实际控制人之子，同时，杨佳葳先生担任公司董事、总经理。本次发行的股票全
部采用现金方式认购。
按照发行数量上限 20,000,000 股计算，发行完成后，杨宇红先生持有公司
35,963,900 股股份不变，占公司发行后总股本的比例为 29.97%；杨佳葳先生持
有公司 20,000,000 股股份，占公司发行后总股本的 16.67%。同时，杨佳葳先生
于 2010 年加入公司，2015 年被选举为公司董事至今，并担任总经理职务，对公
司的生产经营能够产生重要影响；作为公司董事长杨宇红先生之子，考虑家庭传
承因素，杨佳葳先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，
杨佳葳先生将与其父亲杨宇红先生共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 17.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量（不含定价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任
何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
5、发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过 20,000,000 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》的相关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权
或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据
实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
6、募集资金数量及用途
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 34,200 万元（含发行费用），
扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
7、限售期安排
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
9、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行 A 股股票
议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于公司第四届董事会第
六次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证
券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司非公开发行 A 股股票预案》及公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于公司第四届董事会第
六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次
会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《关于公司非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关
事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、
《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于非公开发行 A 股股票构成关联交易
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》和公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相
关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、
《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于非公开发行 A 股股票构成关联交易
暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》和公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相
关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事
项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体
承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），为保障中小投资
者利益，公司就本次非公开发行股票事项对 即期回报摊薄的影响进行了分析，
并提出了具体的填补回报措施。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证
券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施与相关主体承诺的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登
载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、
《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021—2023 年）的议案》。
公司独立董事对本议案事项发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证
券时报》及《上海证券报》登载的《关于公司未来三年股东回报规划（2021—2023
年）的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关
于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公
司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》。
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及
董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事
宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行
股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发
行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协
议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关
具体事项进行修订和调整；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金使用具体安排进行调整；
6、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并
申报相关申报文件及其他法律文件；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》
中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事
宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规
定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）登载的《独立董事关于公司第四届董事会第六次会议
相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、
《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于变更经营范围并
修 改 < 公 司 章 程 > 的 公告 》 ， 修 订 后 的《 公 司 章 程 》 详见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出要约的议案》
公司独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见。具体内容详见公司在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、《中国证券报》、《证券时
报》及《上海证券报》登载的《关于提请股东大会批准杨宇红、杨佳葳免于发出
要约的公告》和公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载《独立董事关于
公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司
第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨宇红、杨佳葳回避
表决。
（十五）审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券日报》、
《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》登载的《关于暂不召开股东大
会的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 15 日
