湖南启元律师事务所
              关于
   湖南宇晶机器股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
               之
          法律意见书




          二〇二二年二月
致：湖南宇晶机器股份有限公司

    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南宇晶机器股份有限公司(以
下简称“公司”或“宇晶股份”)的委托，作为特聘专项法律顾问为公司本次股票期
权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法
律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件，
就《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《股票期权激励计划（草案）》”）出具本法律意见书。
    为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
    （一） 本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或
者存在的事实发表法律意见。
    （二） 宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必
需的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本
或复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本
所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
    （三） 本所仅就与本次股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对有关审计、评估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
    （四） 为出具本法律意见，本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范
性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对宇晶股
份本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查。本所保证
本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （五） 本所同意将本法律意见书作为公司申报本次股票期权激励计划所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
    （六） 本法律意见书仅供公司为本次股票期权激励计划之目的使用，不得
用作任何其他目的的。


                                     2
                                                                     目           录

正   文 .......................................................................................................................................................... 4

 一、 公司实施本次激励计划的主体资格 ................................................................... 4

 二、 本次激励计划的主要内容 .................................................................................... 5

 三、 本次激励计划涉及的主要程序............................................................................ 5

 四、 本次激励计划项下激励对象的确定 ................................................................... 7

 五、 本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................... 7

 六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助 .......................................................... 7

 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................. 7

 八、 关联董事回避表决 ................................................................................................. 8

 九、 结论意见 ................................................................................................................... 8




                                                                              3
                                 正       文

    一、 公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）公司基本情况

    宇晶股份系由湖南宇晶机器实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2018 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市，证券代码为 002943。

    公司现持有统一社会信用代码为 914309007170286178 的《营业执照》， 住
所为益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号，法定代表人为杨宇红，注册资
本为人民币 10,000.00 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控
股）。

    根据《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司
说明并经本所律师网络查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/），公司不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊
销、撤销、责令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者
分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等
根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形

    根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2021）1100103
号《审计报告》、众环专字（2021）1100085 号《内部控制鉴证报告》、公司书面
确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

                                      4
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；

       5、中国证监会认定的其他情形。

       据此，本所认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票在深
圳证券交易所上市交易，不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实施本次激励计划的主体资格。

       二、 本次激励计划的主要内容

       2022 年 2 月 24 日，宇晶股份第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

       《股票期权激励计划（草案）》的主要内容包括：（1）本激励计划的目的与
原则；（2）本激励计划的管理机构；（3）激励对象的确定依据和范围；（4）股票
期权的来源、数量和分配；（5）本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权
日和禁售期；（6）股票期权的行权价格及确定方法；（7）股票期权的授权与行权
条件；（8）本激励计划的调整方法和程序；（9）股票期权的会计处理；（10）股
票期权激励计划的实施程序；（11）公司/激励对象各自的权利义务；（12）公司/
激励对象发生异动的处理；（13）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机
制。

       据此，本所认为，公司董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》已对本
次股权激励计划的相关事宜做出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条
的规定。

       三、 本次激励计划涉及的主要程序

       （一）公司为实施本次激励计划已履行的主要程序

       根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告，截至本法律意见书
出具之日，为实施本次激励计划，宇晶股份已履行下列主要程序：

       1、公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》》
并提交董事会审议。


                                       5
     2、2022 年 2 月 24 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划有关事
项的议案》。

    3、公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司
实行本次股票期权激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。

    4、2022 年 2 月 24 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了与
本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>
的议案》。监事会已就本次激励计划发表核查意见，认为本次激励计划的实施将
有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，
符合《管理办法》第三十五条的规定。

    5、公司已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第
三十九条的规定。

    （二）公司为实施本次激励计划尚需履行的主要程序

    根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划（草
案）》，为实施本次激励计划，宇晶股份后续需履行下列主要程序：

    1、本次激励计划需提交公司股东大会审议。

    2、公司应在召开股东大会前于公司内部公示激励对象的姓名和职务，且公
示期不少于 10 天。

    3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划
向所有的股东征集委托投票权。

    4、公司股东大会还需以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并需
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。


                                     6
    5、自公司股东大会审议通过本次激励计划且授予条件成就后 60 日内，公
司董事会应根据股东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程
序。

       据此，本所认为，公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理
办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据《管
理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

       四、 本次激励计划项下激励对象的确定

    公司《股票期权激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”
已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等
内容符合《管理办法》的规定。

       五、 本次激励计划涉及的信息披露义务

    公司董事会、监事会已经审议通过了本次激励计划相关议案，公司将根据《管
理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定公告公司第四届董事会第八次
会议决议、公司第四届监事会第八次会议决议以及独立董事关于本次激励计划的
独立意见等相关文件。

       据此，本所认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管
理办法》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司还应当按照相关法律、法规
的规定，继续履行后续信息披露义务。

       六、 本次激励计划项下激励对象的财务资助

    根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激
励对象自筹资金，且宇晶股份已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

       据此，本所认为，公司不存在向激励对象提供财务资助的情形，符合《管理
办法》第二十一条的规定。

       七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《股票期权激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建

                                     7
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创
造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展。

    如本法律意见书 “二、本次激励计划的主要内容”所述，《股票期权激励计
划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定, 且不违反其他有关法律、法规
和规范性文件的强制性规定。

    根据《湖南宇晶机器股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》，监事会
认为公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。

    根据独立董事就本次激励计划相关事项发表的独立意见，其一致认为公司本
次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存
在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    据此，本所认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反
有关法律、行政法规的情形。

    八、 关联董事回避表决

    根据《湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》以及公司
说明，公司第四届董事会第八次会议在审议与本次激励计划相关的议案时，拟参
与本次激励计划的激励对象中不涉及公司董事及其关联方，不涉及关联董事回避
表决事项。

    九、 结论意见

    综上所述，本所认为，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主
体资格；《股票期权激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；本
次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关
规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；公
司未向本次激励计划的激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助；本次激

                                   8
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形；
本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。




                                  9
    （本页无正文， 为《湖南启元律师事务所关千＜湖南宇晶机器股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）＞》之法律意见书》之签字盖章页）




                                            律师：       沪
                  丁少波


                                            律师：      笠广暑尸

                                                 签署日期：年    月   日




                                  10