宇晶股份：宇晶股份：2022年股票期权激励计划（草案）2022-02-25
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
证券代码： 002943 证券简称：宇晶股份
湖南宇晶机器股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
（草案）
湖南宇晶机器股份有限公司
二零二二年二月
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
-2-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和以
及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》等有关规定制定本激励计划。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量 200.00 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 180.00 万份，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.80%，约占本次拟授
予权益总额的 90.00%；预留授予 20.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股
本总额 10,000.00 万股的 0.20%，约占本次拟授予权益总额的 10.00%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划股票期权（含预留）的行权价格为22.99元/股。
自本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 43 人，包括公司（含子公司）
高级管理人员及核心骨干员工。
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，预留授予的激励对象参照首
次授予的激励对象标准确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，
最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授权日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
-4-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-5-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
目 录
第一章 释 义................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则..................................................................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ...................................................................................... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ............................................................................... 11
第五章 股票期权的来源、数量和分配............................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 .............................. 14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法 ........................................................................ 17
第八章 股票期权的授权与行权条件 ............................................................................... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序............................................................................ 23
第十章 股票期权的会计处理.......................................................................................... 25
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ........................................................................ 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ....................................................................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ....................................................................... 32
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ............................................ 35
第十五章 附 则 ............................................................................................................. 36
-6-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
宇晶股份、本公司、公司、
指 湖南宇晶机器股份有限公司
上市公司
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
本激励计划、本计划 指
案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
有效期 指 从股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权 指 权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
-7-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
-8-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工
的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司
按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公
司章程》等有关规定，制定本激励计划。
-9-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划
并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以
在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托
投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会应当发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
-10-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司
章程》等有关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含子公司）高级管理人员及核心骨干员工（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过 43 人，包括公司（含子公司）：
（一）高级管理人员；
（二）核心骨干员工。
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，预留授予的激励对象参照首
次授予的激励对象标准确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署
劳动合同或聘用协议。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明
及核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
-11-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量 200.00 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 180.00 万份，约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.80%，约占本次拟授予权
益总额的 90.00%；预留授予 20.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 10,000.00 万股的 0.20%，约占本次拟授予权益总额的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授权股票期权 占目前总股本
序号 姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
董事会秘书兼
1 周波评 50.00 25.00% 0.50%
财务总监
核心骨干员工（42 人） 130.00 65.00% 1.30%
预留 20.00 10.00% 0.20%
合计（43 人） 200.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
-12-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
-13-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会确定首次授权日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
五、本激励计划的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
-14-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权的行权安排与
首次授予的股票期权行权安排一致。
若预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权的行权安排如
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
六、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
-15-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让
公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
-16-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 22.99 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 22.99 元的价格购买公司
定向发行的 A 股普通股股票。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者的 70%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 32.84 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 31.65 元。
三、定价的合理性说明
本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳
定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原
则予以确定。
公司专注于精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售。数控机床作为机
床行业的重要分支，属于高端制造装备，是国家培养和发展战略性新兴产业的重
要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。随着公司规模的持续扩大，
客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率
的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。为了保持公司的产品和服务
在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员
管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心骨干
员工的创造和参与。
鉴于当前公司所处的经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动
性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市
场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励逐渐成为企业有效
降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳
-17-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实
现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系公司（含子公司）高
级管理人员及核心骨干员工，上述人员对公司的治理和核心业务扩展起关键作
用，稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意
义，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权
激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价
水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次定价方
式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主
观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与
股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持
续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保
持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司
业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 22.99 元
/股。
公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公
司于 2022 年 2 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市他山
企业管理咨询有限公司关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》：
“经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确
定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有
利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。”
-18-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第八章 股票期权的授权与行权条件
一、股票期权的授权条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
-19-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、2022年营业收入值不低于6亿元；
第一个行权期
2、2022年归属于上市公司股东的净利润值不低于6,000万元。
公司需满足下列两个条件之一：1、2023年营业收入值不低于8亿元；
第二个行权期
2、2023年归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元。
公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入值不低于10亿
第三个行权期
元；2、2024年归属于上市公司股东的净利润值不低于12,000万元。
注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股
计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
-20-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的
考核年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权行
权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公
司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、2023年营业收入值不低于8亿元；
第一个行权期
2、2023年归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元。
公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入值不低于10亿
第二个行权期
元；2、2024年归属于上市公司股东的净利润值不低于12,000万元。
注：1、上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、“归属于上市公司股东的净利润”以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股
计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励
对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）
四个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可行
权的股票期权数量，具体如下表所示：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
行权比例 100% 80% 60% 0
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行
权的股票期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
-21-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等有关规定。本激励计划考核
体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或净利润指标，营业收入指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是公
司盈利能力及企业成长性的最终体现，上述指标能够树立较好的资本市场形象。
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司
未来的发展规划等相关因素，有效兼顾考核的可行性和激励效果。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作成果做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个
人绩效考核结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权
数量。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
-22-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权授予/行权数量的调整方法
若在股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（二）配股
Q＝Q 0×P 1×（1＋n）÷（P 1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（三）缩股
Q＝Q 0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权授予/行权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权授予/行权数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，股票期权授予/行权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
-23-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的股票期权行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P 1＋P 2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2
为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P
为调整后的股票期权行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的股票
期权行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数
量和/或行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
-24-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
/费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允
价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，具体参数选取如下：
1、标的股价：32.41 元/股（2022 年 2 月 24 日公司股票收盘价为 32.41 元/
股，假设为授权日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授权日至各行权期可行权日
的期限）
3、历史波动率：19.01%、22.16%、23.05%（分别采用深证成指最近 1 年、
2 年、3 年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期人民币存款基准利率）
5、股息率：1.21%（公司所属申万行业“通用设备”最近 1 年的年化股息率）
二、股票期权费用的摊销
假设公司于 2022 年 3 月底向激励对象首次授予股票期权共计 180.00 份，根
据中国会计准则要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按行权
安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
授予的股票期权的 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
180.00 1,817.46 862.38 640.08 265.64 49.36
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授权日情况有关之
-25-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
外，还与实际生效和失效的股票期权数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高
经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
-26-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董
事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单的公示情况
说明及核查意见。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事
会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
-27-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对董事会确定的股票期权授权日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内召开董事会
确定首次授权日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日
起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（六）授权日后，公司应在规定期限内向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权登记。
三、股票期权的行权程序
（一）股票期权行权前，董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就
进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对
象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统
一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对
应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）各行权期内，股票期权满足行权条件的，由公司向深圳证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票期权行权。
四、本激励计划的变更程序
-28-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本计划的，须经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的，应当由股东
大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前行权的情形；
2、降低行权价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，须经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，须
经股东大会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者
股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议
股权激励计划。
-29-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对
象按规定行权。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成
损失的，公司不承担责任。
（五）相关法律、法规和本激励计划规定的其他有关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授权权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他
-30-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-31-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，未行权的
股票期权由公司统一注销，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当
返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，
可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
-32-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；激励对
象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未行权的股票期权由公司
注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象所得收
益。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自该情形发生之日起，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，自该情形发生之日起，激励对象已获授股票
期权可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行
权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其
获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，
其已获授但尚未行权的股票期权作废，由公司注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，自该情形发生之日起，其获授的股票期权
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权
按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条
件。
2、激励对象因其他原因身故的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行
权的股票期权作废，由公司注销。
-33-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
-34-
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股票期权授予协议
所发生的或与本激励计划及/或股票期权授予协议相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或
纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相
关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
第十五章 附 则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2022 年 2 月 25 日
-36-
