宇晶股份：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告2022-02-25
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南宇晶机器股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年二月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义 ................................................................... 2
声 明 ................................................................... 3
一、股票期权激励计划的主要内容 .......................................... 4
（一）拟授予的股票期权来源及数量 ........................................................................................... 4
（二）激励对象范围及股票期权分配情况.................................................................................. 4
（三）股票期权的行权价格及其确定方法.................................................................................. 5
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和限售规定............. 5
（五）股票期权的授权与行权条件 ............................................................................................... 8
（六）股票期权激励计划的其他内容 ......................................................................................... 11
二、独立财务顾问意见 ................................................... 12
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见......................................................... 12
（二）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见 .................................................... 14
（三）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见 .................................................... 16
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 16
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 .................... 17
三、备查文件及备查地点 ................................................. 18
（一）备查文件 .................................................................................................................................. 18
（二）备查地点 .................................................................................................................................. 18
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
湖南宇晶机器股份有限公司（证券简称：宇晶股份；
宇晶股份、上市公司、公司 指
证券代码：002943）
本激励计划、本计划、股权 湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计
指
激励计划 划
《股权激励计划（草案）》、 《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
本激励计划草案 计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶
独立财务顾问报告、本报告 指 机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权 指
条件购买公司一定数量股票的权利
拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）高
激励对象 指
级管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为
授权日 指
交易日
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚
等待期 指 未成就的期间，自激励对象获授的股票期权授权之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
行权期 指
股票期权可以行权的期间
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南宇晶机器股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
2
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任宇晶股份 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有
关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政
策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司
提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅
供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一、股票期权激励计划的主要内容
（一）拟授予的股票期权来源及数量
1．本激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2．本激励计划拟授予的股票期权数量 200.00 万份，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,000.00 万股的 2.00%。其中，首次授予 180.00 万份，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 10,000.00 万股的 1.80%，约占本次拟授予权益总
额的 90.00%；预留授予 20.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
10,000.00 万股的 0.20%，约占本次拟授予权益总额的 10.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激
励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
自本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（二）激励对象范围及股票期权分配情况
本激励计划首次授予的激励对象不超过 43 人，包括公司（含子公司）：
（一）高级管理人员；
（二）核心骨干员工。
本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内，预留授予的激励对象参照首
次授予的激励对象标准确定。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署
劳动合同或聘用协议。
本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授权股票期权 占目前总股本
序号 姓名 职务
数量(万份) 总数的比例 的比例
董事会秘书兼
1 周波评 50.00 25.00% 0.50%
财务总监
核心骨干员工（42 人） 130.00 65.00% 1.30%
4
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
预留 20.00 10.00% 0.20%
合计（43 人） 200.00 100.00% 2.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）股票期权的行权价格及其确定方法
1.股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为 22.99 元/股。即，满足
行权条件之后，激励对象获授的每份股票期权可以每股 22.99 元的价格购买公司
定向发行的 A 股普通股股票。
2.股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格不低于公司股票的票面金
额，且不低于下列价格的较高者的 70%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司
股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 32.84 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公
司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 31.65 元。
（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和限售规定
1. 有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至全部行权或注销之日止，最长
不超过 60 个月。
2. 授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
5
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
召开董事会确定首次授权日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授
予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
3. 等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授权日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权的行权安排与
首次授予的股票期权行权安排一致。
若预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权的行权安排如
6
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个
第一个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个
第二个行权期 50%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务
等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。
在上述约定期间内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的
股票期权，由公司按本激励计划的规定办理注销，不得递延至下个行权期行权。
4. 限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规
定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公
司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公
司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
7
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（五）股票期权的授权与行权条件
1.股票期权的授权条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
各行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
8
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
9
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、2022年营业收入值不低于6亿
第一个行权期
元；2、2022年归属于上市公司股东的净利润值不低于6,000万元。
公司需满足下列两个条件之一：1、2023年营业收入值不低于8亿
第二个行权期
元；2、2023年归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元。
公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入值不低于10亿
第三个行权期 元；2、2024年归属于上市公司股东的净利润值不低于12,000万
元。
注：1.上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2.“归属于上市公司股东的净利润” 以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持
股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
3.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2022 年授出，预留授予的股票期权行权
对应的考核年度及公司层面业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核
年度及公司层面业绩考核目标一致。
若本激励计划预留授予的股票期权于 2023 年授出，预留授予的股票期权行权
对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司
层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：1、2023年营业收入值不低于8亿
第一个行权期
元；2、2023年归属于上市公司股东的净利润值不低于9,600万元。
公司需满足下列两个条件之一：1、2024年营业收入值不低于10亿
第二个行权期 元；2、2024年归属于上市公司股东的净利润值不低于12,000万
元。
注：1.上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2.“归属于上市公司股东的净利润” 以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持
股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
3.上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
10
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激
励对象的绩效考核结果划分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）
四个等级，各行权期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可
行权的股票期权数量，具体如下表所示：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
行权比例 100% 80% 60% 0
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行
权的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划的其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2022 年股票期权激励计划（草
案）》。
本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2022 年股票期权激励计划
（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022 年股票期权激励计划（草案）》
为准。
11
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
二、独立财务顾问意见
（一）关于公司实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实行股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且公司已承诺，如在本激励计划存续期间出现上述情形之一时，本激励计划即行
终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销。
综上，本独立财务顾问认为，公司符合《管理办法》第七条规定的上市公司
实行股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，《股权激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：激
励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票
期权的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可
行权日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格和确定方法，股票期权的授
权与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的
12
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理
方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为，《股权激励计划（草案）》的主要内容及安排符
合《管理办法》等的规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下
情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合
《管理办法》第八条的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过
公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为，本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
13
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见
本激励计划拟采用自主定价方式确定股票期权的行权价格，该定价方式以稳
定核心人才，促进公司业绩发展为根本目的，本着“重点激励，有效激励”的原
则予以确定。
公司专注于精密数控机床设备的研发、设计、生产和销售。数控机床作为机
床行业的重要分支，属于高端制造装备，是国家培养和发展战略性新兴产业的重
要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。随着公司规模的持续扩大，
客户服务将更加广泛，技术创新要求将加快，组织结构和管理体系将向更有效率
的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。为了保持公司的产品和服务
在行业内具有持续性竞争优势，对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员
管理等方面的能力提出了更高的要求，必然离不开公司核心管理人员和核心骨干
员工的创造和参与。
鉴于当前公司所处的经营环境面临诸多挑战，激烈的人才竞争导致人员流动
性强，增加了企业用人成本，而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市
场开拓及日常经营管理活动造成不利影响，基于此，股权激励逐渐成为企业有效
降低人力成本、保留和吸引人才的重要手段，而充分保障股权激励的有效性是稳
定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、
激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才，同时是公司保持行业竞争优势、实
现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系公司（含子公司）高
级管理人员及核心骨干员工，上述人员对公司的治理和核心业务扩展起关键作用，
稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义，
需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充。
本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权
14
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
激励市场实践案例、激励成本的控制，并结合公司实际需求而确定的。在该定价
水平的基础之上，公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次定价方
式在兼顾激励效果的同时，亦匹配了较为严谨的考核体系，需要激励对象发挥主
观能动性和创造性。激励对象预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，与
股东利益具有一致性。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持
续经营能力和股东权益带来正面影响。
综上，在符合现行规则的前提之下，本激励计划从稳定和吸引核心人才、保
持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，综合考虑了激励力度、公司
业绩状况等因素，选择采用自主定价方式，确定股票期权的行权价格为 22.99 元
/股。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符
合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于
本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（三）关于公司实施股权激励计划会计处理的核查意见
本激励计划拟采用 Black-Scholes 模型，对股票期权的公允价值进行计量，
并按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1．授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授
权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的公允价值。
2.等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行
权数量的最佳估计为基础，按照授权日股票期权的公允价值，将当期取得的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续
公允价值变动。
3.可行权日之后
根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益
15
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转
等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（四）关于公司实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划考核体系分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩
效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标和净利润指标，营业收入指标是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反
映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。本激
励计划所设定的考核目标科学、合理，充分考虑了当前经营状况及未来战略发展
规划等综合因素。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。各行权期内，公司将根据激励对象的个人
绩效考核结果，确定激励对象是否满足股票期权可行权条件以及实际可行权的股
票期权数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
根据《股权激励计划（草案）》，公司制定的股权激励计划已在行权价格、行
权条件、激励对象的确定等方面综合考虑了现有股东的利益。公司以目前信息初
步估计，由于实施本激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所
影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极
性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的
16
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，长远来看，公司股权激励计划的实施预计将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公
司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格依照《管
理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。股权激励计划的业绩
条件设定和行权安排可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，
使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。本激励计划尚需取得公司股东大会的批准。
17
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1．《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘
要
2．《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》
3．湖南宇晶机器股份有限公司第四届董事会第八次会议决议
4．湖南宇晶机器股份有限公司第四届监事会第八次会议决议
5．湖南宇晶机器股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第八次会议
相关事项的独立意见
（二）备查地点
湖南宇晶机器股份有限公司
地 址：湖南省益阳市长春经济开发区资阳大道北侧 01 号
电 话：0737-2218141
传 真：0737-4322165
联系人：周波评
本独立财务顾问报告一式两份。
18
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南宇晶机器股份有
限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年二月二十五日
