宇晶股份：关于修改《公司章程》的公告2022-06-20
证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2022-063
湖南宇晶机器股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 6 月 18 日召开
了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，
同意对《公司章程》进行修改，具体内容如下：
原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第一条 为维护湖南宇晶机器股份有限公司 第一条 为维护湖南宇晶机器股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
法权益，规范公司的组织和行为，根据 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程 称 “《 证 券 法 》”）、《 上 市 公 司 章 程 指 引
指引（2019 年修订）》和其他有关规定，制 （ 2022 年修订）》和其他有关规定，制订
订本章程。 本章程。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
新增 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项至第（二）项的原因收购本 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公
公司股份的，应当经股东大会决议；因本 司股份的，应当经股东大会决议；因本章程
章程第二十三条第一款第（三）项、第 第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
公司股份的，由公司三分之二以上董事出 的，由公司三分之二以上董事出席的董事会
席的董事会会议决议。 会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十三条第一款规定
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、 个月内转让或者注销；属于第（三）、第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转 份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
让或者注销。 注销。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信 《中华人民共和国证券法》的规定履行信息
息披露义务。公司因本条第一款第（三） 披露义务。公司因本章程第二十三条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
（一）公司股票被终止上市后（主动退市
除外）股票进入全国中小企业股份转让系
统进行转让； 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
（二）除法律、法规、部门规章和国家政
策另有规定外，不对公司章程中的前款规
定进行修改。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向 公 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
司所在地中国证监会派出机构和 证券交易 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
所备案。 易所备案。
在股东大会决议生效前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股
股比例不得低于 10%。 比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向 公司所在地中国证 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
监会派出机构和 证券交易所提交有关证明 交有关证明材料。
材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十 六 条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （二）提交会议审议的事项和提案；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
是公司的股东； 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 的股东；
日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）投票代理委托书的送达时间和地 日；
点； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）会务常设联系人姓名，电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、
发布股东大会通知或补充通知时将同时披 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 的意见及理由。
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 股东大会采用网络或其他方式的，应当
络或其他方式投票的开始时间不得早于股 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
东大会召开当日上午 9:15，其结束时间为 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其
现场股东大会结束当日下午 3:00。 他方式投票的开始时间不得早于股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应 开当日上午 9:15，其结束时间为现场股东
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 大会结束当日下午 3:00。
认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
表决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其 通过网络或其他方式投票的股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
己的投票结果。 投票结果。
第一百 O 八条 董事会行使下列职权： 第一百 O 九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
定其报酬事项和奖惩事项； 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
（十一）制订公司的基本管理制度； 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报
（十二）制订本章程的修改方案； 酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十二）制订本章程的修改方案；
审计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
程授予的其他职权。 总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定其就公司 第一百一十二条 董事会应当确定其就公司
购买或者出售资产、对外投资（含委托理 购买或者出售资产、对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、资产抵押、对外担保事 财、委托贷款等）、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等重大交易事项 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大
（以下简称“交易”）的决策权限，建立 交易事项（以下简称“交易”）的决策权
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、 （一）交易（提供担保、受赠现金资产、单
单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉 纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的
及的资产总额（同时存在账面值和评估值 资产总额 占公司最近一期经审计总资产的
的，按孰高原则确认，下同）不足公司最 10%以上， 由董事会审议， 该交易涉及的
近一期经审计总资产 50%的，由董事会审 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
议；交易涉及的资产总额占公司最近一期 高者为准；交易涉及的资产总额占公司最近
经审计总资产 50%以上的，需经董事会审 一期经审计总资产 50%以上的，需经董事
议通过后提交公司股东大会审议； 会审议通过后提交公司股东大会审议；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
和费用，下同）不足公司最近一期经审计 占公司最近一期经审计净资产的 10%以
净资产 50%，或绝对金额不足 5,000 万元 上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董事
的，由董事会审议；交易的成交金额占公 会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账
司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝 面值和评估值的，以较高者为准；交易标的
对金额达到 5,000 万元以上的，需经董事会 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
审议通过后提交公司股东大会审议； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额达
（三）交易产生的利润不足公司最近一个 到 5,000 万元，需经董事会审议通过后提
会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额 交公司股东大会审议；
不足 500 万元的，由董事会审议；交易产 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
生的利润占公司最近一个会计年度经审计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
净利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
元以上的，需经董事会审议通过后提交公 额超过 1,000 万元，由董事会审议；交易
司股东大会审议； 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
计年度相关的营业收入不足公司最近一个 业收入 50%以上，且绝对金额达到 5,000
会计年度经审计营业收入 50%，或绝对金 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公
额不足 5,000 万元的，由董事会审议；交易 司股东大会审议；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
的营业收入占公司最近一个会计年度经审 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
计营业收入 50%以上，且绝对金额达到 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
5,000 万元以上的，需经董事会审议通过后 过 100 万元，由董事会审议；交易标的
提交公司股东大会审议； （如股权）在最近一个会计年度相关的净利
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 润占公司最近一个会计年度经审计净利润
计年度相关的净利润不足公司最近一个会 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以上
计年度经审计净利润 50%，或绝对金额不 的，需经董事会审议通过后提交公司股东大
足 500 万元的，由董事会审议；交易标的 会审议；
（如股权）在最近一个会计年度相关的净 （五）交易的成交金额（含承担债务和费
利润占公司最近一个会计年度经审计净利 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
润 50%以上，且绝对金额达到 500 万元以 以上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董
上的，需经董事会审议通过后提交公司股 事会审议；交易的成交金额占公司最近一期
东大会审议； 经审计净资产 50%以上，且绝对金额达到
（六）公司与关联人发生的交易金额不足 5,000 万元以上的，需经董事会审议通过
公司最近一期经审计净资产 5%，或绝对金 后提交公司股东大会审议；
额不足 3,000 万元的，由董事会审议；公司 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
与关联人发生的交易金额占公司最近一期 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
经审计净资产 5%以上，且绝对金额达到 额超过 100 万元，由董事会审议；交易产
3,000 万元以上的，需经董事会审议通过后 生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
提交公司股东大会审议； 利润 50%以上，且绝对金额达到 500 万
（七）除本章程第四十一条规定需提交公 元以上的，需经董事会审议通过后提交公司
司股东大会审议的担保事项外，公司其他 股东大会审议；
担保事项，由董事会审议。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在
上述指标计算中涉及的数据如为负 30 万元以上的交易，或与关联法人发生的
值，取其绝对值计算。 交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
董事会可以将其权限范围内部分事项授 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
权总经理行使并在公司总经理工作细则中予 易，由董事会审议；公司与关联人发生的交
以明确。 易金额占公司最近一期经审计净资产 5%
以上，且绝对金额达到 3,000 万元以上
的，需经董事会审议通过后提交公司股东大
会审议；
（八）除本章程第四十一条规定需提
交公司股东大会审议的担保事项外，公司其
他担保事项，由董事会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
董事会可以将其权限范围内部分事项授
权总经理行使并在公司总经理工作细则中予
以明确。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束
报送年度财务会计报告，在每一会计年度
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
会派出机构和证券交易所报送半年度财务
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
上述 年度报告、中期报告 按照有关法
派出机构和证券交易所报送季度财务会计
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
报告。
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
上述条款修订后，原《公司章程》的其他条款除序号相应调整外内容不变。
本次修改《公司章程》尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 18 日
