证券代码：002943          证券简称：宇晶股份        公告编号：2022-069


                       湖南宇晶机器股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份
                       认购合同之补充协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



一、 关联交易概述

    1. 关联交易事项

    经湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会第六次会

议、第四届监事会第六次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非

公开发行人民币普通股（A 股）。根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司

于 2022 年 7 月 11 日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会

议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关

于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定

对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等相关议案，调整后本

次非公开发行股票数量不低于 10,000,000 股且不超过 20,000,000 股，募集资金总

额不低于 17,100.00 万元且不超过 34,200.00 万元（含发行费用），发行对象为公

司董事、总经理杨佳葳先生，杨佳葳拟出资人民币不低于 17,100.00 万元且不超

过 34,200.00 万元认购本次非公开发行股份。

    2. 关联关系

    杨佳葳先生系公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关规定，杨佳葳先生为公司关联方，其参与公司本次非公开发行构成关联交易。

    3.董事会审议情况



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    2022 年 7 月 11 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公

司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》及《关于调整

公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。关联董事已对相关议案回

避表决，相关议案由非关联董事表决通过，公司独立董事对本次关联交易事项进

行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体详见公司同日在《证券日报》、

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

资产重组或重组上市。本次非公开发行相关事项尚须获得中国证监会等监管机构

核准后方可实施。

    二、发行对象基本情况

    杨佳葳，男，出生于 1988 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于康

奈尔大学电子与计算机工程学院，硕士研究生学历。2012 年 6 月加入公司，历任

应用工程师、研究所副所长、研究所所长、总经理助理、公司研发总监。2015 年

5 月至 2020 年 4 月，任公司第二届董事会和第三届董事会董事。2020 年 4 月 24 日

至 2021 年 5 月 20 日，任公司第三届董事会董事、总经理。2021 年 5 月 20 日至

今，任公司第四届董事会董事、总经理。

    三、关联交易标的基本情况

    杨佳葳先生拟认购不低于 10,000,000 股且不超过 20,000,000 股（含本数），

拟认购金额不低于 17,100 万元且不超过 34,200.00 万元（含本数）。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。

    本次发行价格为 17.10 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易

均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
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股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激

励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次

发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：

    现金分红：P1=P0-D

    送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

    现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公

积金转增股本，调整后发行价格为 P1。

    五、附条件生效的股份认购合同之补充协议的主要内容

    公司与杨佳葳先生于 2022 年 7 月 11 日签署了附条件生效的股份认购合同之补

充协议，主要内容如下：

    （一）合同主体、签订时间

    甲方（发行人）：湖南宇晶机器股份有限公司

    乙方（认购人）：杨佳葳

    签订时间：2022 年 7 月 11 日

    （二）认购股票数量及认购金额

    2.1 双方同意将《认购合同》第 3.1 条修改为：“乙方同意本次认购股票数量

不低于 10,000,000 股（含本数）且不超过 20,000,000 股（含本数），具体认购股份

数量将在中国证监会核准范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会

的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

    2.2 双方同意将《认购合同》第 3.2 条修改为：“乙方同意在本次发行中认购

金额不低于 17,100.00 万元且不超过 34,200.00 万元，最终认购款总金额等于每股发

行价格乘以最终确定的发行数量。”

    （三）生效条件

    3.1 本补充协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全
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部满足之日起生效：

    3.1.1 甲方董事会审议通过与本次调整非公开发行的具体方案和相关事宜；

    3.1.2 甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。

    （四）其他

    4.1 因本补充协议产生的有关争议和纠纷，双方应首先通过友好协商的方式解

决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均可向甲

方所在地的人民法院提起诉讼。

    4.2 本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释；

    4.3 本补充协议为《认购合同》不可分割的组成部分，本补充协议内容与

《认购合同》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未尽内容，仍按照

《认购合同》的约定执行。

    4.4 本补充协议一式陆份，双方各持壹份，其余用于报有关监管部门及备用，

各份具有同等法律效力。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易以顺利实现公司 A 股再融资为目的，杨佳葳先生认购公司本次

非公开发行股票，表明其对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利

于公司扩大资本规模、夯实资本实力，进一步加快业务收入结构的调整，在日趋

激烈的竞争中赢得战略先机。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务

不会因为此对关联方形成依赖，不存在损害公司利益及非关联股东利益的情形。

    七、本次非公开发行 A 股股票预案公告前 24 个月公司与杨佳葳及其关联方之

间的重大交易情况

    本次非公开发行预案公告前 24 个月，公司与杨佳葳先生及其关联方之间发生

的关联交易均履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的

规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    公司独立董事对本次非公开发行相关事项进行了事前认可，并发表了同意的
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独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事

关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第

四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

    九、备查文件

    1.公司第四届董事会第十五次会议决议；

    2.公司第四届监事会第十四次会议决议；

    3.公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

    4.公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

    5.公司与杨佳葳签署的《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行 A 股股票之

附条件生效的股份认购合同》。

    特此公告。



                                               湖南宇晶机器股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2022 年 7 月 11 日




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