湖南启元律师事务所
                  关于
       湖南宇晶机器股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留部分股票期权
             授予相关事项
                   之
              法律意见书




             二〇二二年十二月
致：湖南宇晶机器股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司
（以下简称“公司”或“宇晶股份”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司 2022
年股票期权激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）
提供法律服务。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范
性文件，以及《湖南宇晶机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《湖南宇晶机器股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》 以下简称“《股
票期权激励计划（草案）》”），就公司 2022 年股票期权激励计划预留部分股票期
权授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）宇晶股份向本所保证已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需
的全部事实资料和信息，所有文件和信息真实、完整、合法、有效，文件副本或
复印件均与正本或原件相符，文件上所有签字与印章真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导或遗漏之处。
    （三）本所仅就与本次授予有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评
估、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或宇晶股份的文件引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
    （四）本所同意将本法律意见书作为实施公司本次授予所必备的法律文件之
一，随其他材料一同上报或公开披露，并依法对本法律意见书的真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
    （五）本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他的
目的。




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                                正       文

    一、本次授予的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，宇晶股份为实施本次授予已经履行了
如下程序：

    2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，
同意确定以 2022 年 12 月 21 日为预留授权日，向符合条件的 6 名激励对象授予
20 万份股票期权，行权价格为 22.99 元/份。公司独立董事对此发表了肯定性的
独立意见。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，宇晶股份已就本次授予取得现阶段
必要的批准和授权，且其已履行的程序符合《管理办法》《股票期权激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、本次授予的主要内容

    （一）本次授予的授予日

    根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内，预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象标准确定；超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。

    2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意确定以 2022 年 12 月 21 日为
预留授权日。2022 年 12 月 21 日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独
立意见，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《股票期
权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意确定以 2022 年 12 月 21 日为
预留授权日。

    经本所律师核查，公司董事会确定的授予日在公司 2022 年第一次临时股东

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大会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内。本所认为，本次授予的授予日确
定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会确定以 2022 年 12 月 21 日
作为本激励计划的预留授予日，向 6 名激励对象授予 20 万份股票期权。2022 年
12 月 21 日，独立董事就本次授予事项发表独立意见，认为：未发现公司存在《管
理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定预留授予部分股票期权的激励对象，
均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和
《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为公司本激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

    2022 年 12 月 21 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意公司以 2022 年 12 月 21 日作
为本激励计划的预留授予日，向 6 名激励对象授予 20 万份股票期权。根据公司
《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（预留
授权日）的核查意见》，监事会认为，本激励计划预留授予部分激励对象均符合
相关法律法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象主体资格
合法、有效。

    经本所律师核查，本次授予的授予对象的确定已经履行了必要的程序。本所
认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相
关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》中有关规定，本次授予
应同时满足下列授予条件：


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    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查并根据公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及本次
预留部分授予的激励对象均未发生上述情形。

    综上，本所认为，公司本次授予预留部分股票期权的相关事项符合《管理办
法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    三、 结论意见

    综上所述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日、


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授予对象符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本
法律意见书出具之日，公司为实施本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，且
已履行的程序合法、合规；本次授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理
授予登记等事项。

    本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式
三份。

    （以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有 限公司
2022 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项之法律意见书》之签
字盖章页）




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   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有 限公司
2022 年股票期权激励计划预留部分股票期权授予相关事项之法律意见书》之签
字盖章页）




       湖南启元律师事务所




       负责人：                         经办律师：
                  朱志怡                                  梁   爽




                                        经办律师：
                                                          曾超鹏




                                                     2022 年 12 月 21 日




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