湖南启元律师事务所

                   关于

        湖南宇晶机器股份有限公司

非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性

              的法律意见书




              二〇二二年十二月
致：湖南宇晶机器股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南宇晶机器股份有限公司
（以下简称“宇晶股份”或“公司”）委托，担任宇晶股份申请非公开发行 A 股
股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就宇晶股份本次非
公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：

    1、为出具本法律意见书，本所及承办律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程
和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。

    2、对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，发行人向本所提供复印
件的，本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行
人已向本所保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料或口头证言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，
所有副本材料或复印件均与原件一致。

    3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    4、本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    5、本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务审计、
验资等专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中
介机构出具的报告或发行人的文件引述。
    6、本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用
于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：

    一、本次发行已取得的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与
授权：

    （一）宇晶股份的内部批准和授权

    2021 年 11 月 15 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及相关议案。

    2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及相关议案。

    2022 年 7 月 11 日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。

    （二）中国证监会的核准

    2022 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准湖南宇晶机器股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2812 号），核准公司非公开发行不
超过 2,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准，具
备实施本次发行的相关条件。

   二、本次发行的发行过程和发行结果

     根据宇晶股份与方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主承销商”或
“方正承销保荐”）签署的《湖南宇晶机器股份有限公司2022年非公开发行股票
之保荐协议》，方正承销保荐担任宇晶股份本次非公开发行的主承销商。根据公
司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的
议案》及公司第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2021年度非
公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行对象为杨佳葳，与公司控股股
东、实际控制人杨宇红系父子关系，本次非公开发行后，二人为公司共同实际控
制人，本次非公开发行不涉及询价过程，经核查，本次非公开发行的发行过程和
发行结果如下：

   （一）本次发行的认购对象

    根据公司第四届董事会第六次会议以及2021年第一次临时股东大会的决议，
杨佳葳与公司于2021年11月15日签署了《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行
A股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），
本次非公开发行的认购对象为杨佳葳，认购方式为现金认购。

    本次发行完成前，杨宇红直接持有公司股份35,963,900股，占公司总股本的
35.96%，杨佳葳不持有公司股份。本次发行完成后，公司总股本增加至120,000,000
股，杨宇红直接持有公司35,963,900股股份，占公司总股本的29.97%，杨佳葳直
接持有公司20,000,000股股份，占公司总股本的16.67%，二人合计持股比例为
46.64%，为公司的共同实际控制人。

   （二）本次发行签署的相关协议

    2021年11月15日，公司与杨佳葳签署了《股份认购合同》，对认购数量、认
购价格、认购方式、支付方式、限售期、协议的成立和生效、违约责任、不可抗
力、协议的变更、解除和终止、适用法律和争议解决等事项作出约定。

    2022年7月11日，公司与杨佳葳签署《附条件生效的股份认购合同之补充协
议》（以下简称《补充协议》），就杨佳葳认购的股份数量区间进行补充约定。

    综上，本所律师认为，杨佳葳与发行人签署的《股份认购合同》及《补充协
议》约定的生效条件均已成就，协议内容合法、有效。

   （三）本次发行的价格和数量

    根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度非公开
发行A股股票方案的议案》以及第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调
整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行股票的价格
为17.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：
定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。在本次发
行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，本次发行的发
行价格亦将作相应调整。

      本次非公开发行股票数量不低于10,000,000股且不超过20,000,000股，未超过
本次发行前公司总股本的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益
分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除
权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价
格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，
由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行
数量。

      公司和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、
认购总金额如下：

 序号     认购对象    认购数量（股）   认购价格（元/股）   认购总金额（元）
  1        杨佳葳        20,000,000          17.10          342,000,000.00

      （四）本次发行的缴款和验资

      公司和主承销商于 2022 年 12 月 13 日向本次发行认购对象杨佳葳发出了
《湖南宇晶机器股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。

      2022 年 12 月 15 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”）出具了《验资报告》（众环验字（2022）1110021 号）。根据该
验资报告，截至 2022 年 12 月 14 日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专
用账户已收到本次发行认购对象杨佳葳缴纳的认购资金人民币 342,000,000.00 元。

      2022 年 12 月 16 日，中审众环就公司本次非公开发行股票募集资金到账事
项出具了《验资报告》（众环验字（2022）1110022 号）。根据该验资报告，截
至 2022 年 12 月 15 日止，发行人募集资金总额为人民币 342,000,000.00 元，扣
除与发行相关的发行费用人民币 5,860,259.72 元（不含税），募集资金净额为人
民币 336,139,740.28 元，其中新增股本人民币 20,000,000.00 元，余额人民币
316,139,740.28 元转入资本公积。

    综上，本所律师认为，本次发行的缴款和验资符合《股份认购合同》《补充
协议》及《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和
授权，并已经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《管
理办法》等法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象符合《管理办法》等法
律法规的规定及本次发行股东大会决议的相关要求。

    本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。



                      （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南宇晶机器股份有限公司非公
开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）



湖南启元律师事务所




  负责人：____________          经办律师：   ____________

             朱志怡                             梁   爽




                                  经办律师： ____________

                                                 曾超鹏



                                  经办律师： ____________

                                                 张颖琪




                                                          年   月   日