湖南启元律师事务所

               关于

杨佳葳、杨宇红免于发出要约事宜的

          法律意见书




          二〇二二年十二月
致：湖南宇晶机器股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南宇晶机器股份有限公司（以
下简称“公司”、“宇晶股份”或“发行人”）申请非公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）聘请的专项法律顾问，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）（以下简称“《收
购管理办法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其
他有关规定，对本次非公开发行中杨佳葳、杨宇红涉及的免于发出要约事宜出具
本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应的法律责任。

    发行人已向本所保证，其已经提供了本所律师出具本法律意见书所必须的、
真实的原始材料、副本，并保证其提供的材料真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。所提供材料的复印件与原件一致。

    本法律意见书仅供发行人本次非公开发行涉及的免于发出要约事宜之目的
及发行人履行相关披露义务使用，不得用作任何其他目的。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人
提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具本法律意见书。




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                                      正 文

   一、收购人及其一致行动人的基本情况

   （一）收购人杨佳葳的基本情况

   截至本法律意见书出具日，杨佳葳的基本情况如下：

             姓名                杨佳葳
             性别                男
             国籍                中国
           身份证号码            430903********061X
             住所                湖南省益阳市赫山区
是否取得其他国家或地区的居留权   否

   （二）一致行动人杨宇红的基本情况

             姓名                杨宇红
             性别                男
             国籍                中国
           身份证号码            432301********2512
             住所                湖南省益阳市赫山区
是否取得其他国家或地区的居留权   否

   根据《收购管理办法》第八十三条规定以及杨宇红、杨佳葳出具的书面说明，
杨宇红与杨佳葳系父子关系，二者为一致行动人。

   据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人杨佳葳及其一致行动
人杨宇红为具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，具备相应的主
体资格。

   （三）杨佳葳、杨宇红不存在《收购管理办法》规定的不得收购的情形

   根据杨佳葳、杨宇红出具的书面确认并经本所律师核查，杨佳葳、杨宇红不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：

   1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

   2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

   3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；



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    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

    据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人杨佳葳及其一致行动
人杨宇红为具备完全民事行为能力的民事主体，不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

    二、本次非公开发行的批准和授权

    1、2021 年 11 月 15 日，发行人召开了第四届董事会第六次会议，会议审议
并通过了包括《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。

    2、2021 年 12 月 31 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审
议并通过了包括《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开
发行相关的议案。

    3、2022 年 7 月 11 日，发行人第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》及相关议案。

    4、2022 年 11 月 16 日，中国证监会出具《关于核准湖南宇晶机器股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2812 号），核准公司非公开发行
不超过 2,000 万股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。

    据此，本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得了现阶段必要的授权
和批准。

    三、本次收购符合《收购管理办法》规定的豁免情形

    《收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定：“经上市公司股东大会非
关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的
新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。经本所律师核查，本次认购
符合上述豁免要约申请的条件，具体如下：


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    1、本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人杨宇红直接持有公司
35,963,900 股股份，占公司总股本的 35.96%，杨佳葳未持有公司股份，杨宇红、
杨佳葳系父子关系。本次非公开发行完成后，杨宇红直接持有公司 35,963,900
股股份，占公司总股本的 29.97%，杨佳葳直接持有公司 20,000,000 股股份，占
公司总股本的 16.67%，二人合计持股比例为 46.64%；

    2、杨佳葳已经承诺其认购的宇晶股份本次非公开发行的股份自上市日起三
十六个月内不转让本次收购的股份；

    3、就本次认购事宜，宇晶股份已于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第一次
临时股东大会，经非关联股东审议批准，同意杨佳葳参与本次认购，并批准杨宇
红、杨佳葳免于发出要约申请。

    据此，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于
发出要约的情形。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人杨佳葳及其一致行
动人杨宇红为具备完全民事行为能力的民事主体，不存在《收购管理办法》规定
的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次非公开发行已经履
行了现阶段必要的批准和授权程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
规定的免于发出要约的情形。

    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本
所留存，其余肆份交发行人，各份具有同等法律效力。

                     （以下无正文，下页为签字盖章页）




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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于杨佳葳、杨宇红免于发出要约事宜
的法律意见书》之签字盖章页）



      湖南启元律师事务所




      负责人：                          经办律师：

                  朱志怡                                梁 爽



                                        经办律师：

                                                        曾超鹏



                                        经办律师：

                                                        张颖琪



                                                年     月        日




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