证券代码：002949 证券简称：华阳国际
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
2020 年 4 月
1
中国证券监督管理委员会：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“华阳国际”、“公司”、“申
请人”或“发行人”）收到贵会于 2020 年 3 月 12 日下发的中国证券监督管理委员
会 193154 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以下简称“反
馈意见”），公司于 2020 年 3 月 24 日向贵会提交延期回复反馈意见的申请。
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，
会同北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要
求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。
本回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四
舍五入造成。
2
目录
问题 1.本次可转债采用股份质押的担保方式，由申请人实际控制人唐崇武将
其合法拥有的部分申请人股票作为质押资产进行质押担保。请申请人结合质
押股票价值、财产追加机制、担保条款设计的原因等，补充披露本次发行是
否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。........................................................................................5
问题 2.请申请人补充披露：（1）本次募投项目用地落实进展情况、未来是
否存在不确定性；（2）“联合竞买”模式具体运作流程，是否会导致权属分割
不清或产权证书办理存在实质性障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意
见。..................................................................................................................... 10
问题 3.请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否属于重大
违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。............................................................................................................. 16
问题 4.请申请人补充披露：申请人作为被告、被申请人的重大未决诉讼、仲
裁案件进展及信息披露情况，是否对申请人生产经营构成重大不利影响。请
保荐机构和申请人律师发表核查意见。......................................................... 24
问题 5.请申请人补充披露，报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易的
必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务；为润阳智造提
供担保的内部审议程序是否完备，被担保方是否提供了反担保，反担保方是
否具有担保能力，是否属于违规担保的情形。请保荐机构及申请人律师发表
核查意见。......................................................................................................... 30
问题 6、申请人本次拟募集资金 4.5 亿元，用于建筑设计服务中心建设项目
等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目的运营模式及
盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据
和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形；（4）募投项目新增产能情况，新增产能
消化措施，结合公司现有产能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的
3
合理性；（5）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理
性。请保荐机构发表核查意见。..................................................................... 42
问题 7.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前
财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金
量的必要性。请保荐机构发表核查意见。..................................................... 72
问题 8.申请人 2018 年末商誉账面余额 777.87 万元。请申请人结合商誉的
形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第 8 号-商
誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。..... 79
问题 9.申请人最近一期末应收票据及应收账款余额增幅显著高于营业收入
增幅。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末应收票据及应收账款余额
增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存在放宽信用政策情形，
与同行业可比公司是否相符；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同
行业可比公司情况等说明坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑
汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，
如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是
否一致。请保荐机构发表核查意见。............................................................. 85
问题 10.申请人 2017 年 8 月存在会计差错更正。请申请人补充说明并披露：
（1）前次会计差错的具体内容及对财务报表相关数据的影响；（2）报告期
内会计差错频繁出现的原因，申请人内部控制制度是否健全且有效执行，是
否采取相应整改措施；（3）申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》
相关规定。请保荐机构发表核查意见；请会计师核查申请人报告期内是否存
在其他未披露的会计差错。............................................................................. 99
问题 11.申请人最近三年末其他流动资产余额较大。请申请人补充说明其他
流动资产的构成情况，余额较大的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
........................................................................................................................... 107
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问题 1.本次可转债采用股份质押的担保方式，由申请人实际控制人
唐崇武将其合法拥有的部分申请人股票作为质押资产进行质押担保。
请申请人结合质押股票价值、财产追加机制、担保条款设计的原因等，
补充披露本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条
的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：
“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产
不低于人民币十五亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的
净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可
转债的担保人，但上市商业银行除外。
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有
资格的资产评估机构评估。”
第一，截至 2019 年 12 月 31 日，公司经审计的归属于母公司所有者权益为
11.50 亿元，净资产低于 15 亿元，故本次发行可转债需提供相应担保。本次发
行可转债由公司实际控制人唐崇武先生以其合法拥有的部分公司股票为本次可
转债提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第一款的规定。
第二，根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《深圳市
华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券之股份质押合同》（以
下简称“质押合同”），出质人将持有的华阳国际市值为 6.30 亿元的限售股份为华
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阳国际发行本次可转换公司债券提供担保。质押担保的范围为债务人因发行本次
可转换公司债券所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的本
金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金及债权人（债券持有人）
为实现债权的合理费用。符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条第二款的
规定。
第三，本次提供担保采用股份质押的担保方式，未采用保证方式提供担保，
不适用《上市公司证券发行管理办法》第二十条第三款的规定。
第四，本次担保质押财产为唐崇武持有的华阳国际市值为 6.30 亿元的股份，
对本次可转债本金 4.50 亿元的担保覆盖率为 140%。《质押合同》明确了质押财
产价值发生变化的后续安排，在股份质押合同签订后及主债权有效存续期间，唐
崇武将根据质押股票的市场价值变化，对质押股份数量作出调整，并保证质押财
产的价值与本次发行的可转换公司债券未偿还本金的比率不低于 140%。根据中
国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》问题 13 的回答，“以上市公司股票
提供质押的，鉴于二级市场价格能够充分反映股票的价值，发行人可以不对其进
行评估”。实际控制人唐崇武为本次可转换公司债券发行提供质押担保未进行评
估，符合中国证监会相关监管规定。
综上所述，发行人实际控制人唐崇武为本次可转换债券发行以股份质押方式
提供担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
（二）质押股票价值足够，极端情况下预计价值不会低于发行规模
1、发行人上市以来股价水平足以支持本次质押担保需求
2019 年 2 月 26 日公司上市，发行价格为 10.51 元/股，当日收盘价为 15.13
元/股。除去发行首日收盘价，公司股票收盘价波动区间为 16.31 元至 34.85 元。
按照公司股价波动区间的最低值计算，公司实际控制人唐崇武直接持有的股票价
值为 8.47 亿元（即 0.51903 亿股*16.31 元），为本次发行规模的 188.12%。
2、参考可比公司最低估值水平，质押股票价值仍足以支持本次担保
此外，参考可比公司上市以来的最低 P/E（ttm）值（不含发行首日）：
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公司名称 上市日期 最低 P/E 日期 P/E（ttm）
华建集团 2015 年 10 月 30 日 2018 年 10 月 16 日 13.83
中衡设计 2014 年 12 月 31 日 2020 年 02 月 04 日 13.05
山鼎设计 2015 年 12 月 23 日 2015 年 12 月 24 日 20.64
启迪设计 2016 年 02 月 04 日 2020 年 02 月 04 日 15.30
建科院 2017 年 07 月 19 日 2017 年 07 月 20 日 22.78
汉嘉设计 2018 年 05 月 25 日 2020 年 03 月 23 日 25.98
均值 18.60
注：上表中华建集团为重组上市。
极端情形下，若发行人股价跌至可比公司上市以来最低 P/E（ttm）均值 18.60
倍，按 2019 年度公司归母净利润计算的每股收益 0.72 元/股，即股价将跌至 13.39
元/股，质押人直接持有的股票价值将跌至 6.95 亿元，仍高于本次发行规模 4.5
亿元的水平的 140%（6.30 亿元）。
（三）财产追加机制将进一步保证债券在存续期获得足额担保
根据发行人控股股东唐崇武与中信证券股份有限公司签署的《质押合同》约
定，“合同签订后及主债权有效存续期间，如在连续 30 个交易日内，质押股票的
市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的
110%（对应股价为 9.54 元/股），中信证券股份有限公司有权要求出质人在 30
个工作日内追加担保物，以使质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于
140%（对应股价为 12.14 元/股）；追加的资产限于华阳国际人民币普通股，追
加股份的价值按照连续 30 个交易日内华阳国际收盘价的均价计算。在出现上述
须追加担保物情形时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股作为
质押财产，以使质押财产的价值符合上述规定。”
根据上述质押合同的财产追加机制，质押财产价值持续低于本期债券尚未偿
还本息总额的 110%时，出质人应追加提供相应数额的华阳国际人民币普通股以
满足质押财产的价值与本期债券未偿还本金的比率高于 140%的要求。极端情形
下，假设发行人股价下跌至 12.14 元/股以下，此时拟用于初始质押的股票价值
才会降至约为 6.30 亿元，需要补充其他担保以满足初始担保的需求。
为切实保障本次可转债投资者利益，实际控制人唐崇武的一致行动人徐华芳
（持有公司 2,781.00 万股）于 2020 年 4 月 20 日出具补充股份质押承诺，承诺
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若唐崇武所持有华阳国际股票市值不足初始质押规模或追加担保规模，则徐华芳
无条件以其直接持有的华阳国际股票进行补充质押。由此，唐崇武可动用于本次
可转债质押的股份合计达到 7,971.30 万股，按本回复出具日前 20 交易日均价
（16.84 元/股）计算的市值为 13.42 亿元，拟质押财产的价值与本次拟发行可转
债本金的比率为 298.30%。
（四）担保条款设计充分考虑了对债权人的保障作用
本次可转债采用股份质押的担保方式。该担保方式符合市场惯例，为较多可
转债发行人所采用。担保物为控股股东持有的上市公司股份，担保物市场价值清
晰，流动性好，能切实保障可转债投资者的利益。
本次可转债初始质押股票市值为发行规模的 140%，在质押股票市场价值持
续低于本期债券尚未偿还本息总额的 110%时触发财产追加机制，充分考虑了股
份质押担保的担保履约能力，符合市场惯例约定，为本次可转债发行提供充足的
担保。
此外，本次发行的担保人为公司控股股东暨实际控制人唐崇武先生。唐崇武
先生多年担任公司董事长、总经理，并积极参与及全面负责公司经营管理，唐崇
武先生一直以来全心投入公司运营，对公司长期发展起到关键作用。本次募集资
金投资的项目是公司为进一步做大做强公司核心业务、提升公司的区位服务能力、
横向拓展设计业务的覆盖范围及增长空间做出的重要布局。为以较低的资金成本
满足公司快速发展的资金需求，促进公司稳步、快速和健康发展，基于对公司未
来发展充足的信心，唐崇武先生愿意将持有的华阳国际的股份为公司本次可转债
发行提供担保。该担保方式可以在一定程度上实现唐崇武先生与公司更深更牢固
的利益绑定，更有利于公司未来发展和保护投资者利益。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
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1、查阅了控股股东与中信证券签署的《质押合同》、一致行动人出具的承诺、
发行人经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析
报告；
2、对发行人的经营情况和偿债能力进行了分析；
3、查阅了有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、
股东大会决议；
4、核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况，并通过全国法
院被执行人信息查询系统、信用中国等网站查询控股股东及实际控制人的资信情
况；
5、分析了发行人及可比上市公司股价走势波动情况。
发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了控股股东与中信证券签署的《质押合同》、一致行动人出具的承诺、
发行人经审计的财务报告、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析
报告；
2、查阅了有关法律法规的规定、发行人关于本次可转债发行的董事会决议、
股东大会决议；
3、核查了控股股东的股票质押情况、对外投资和担保情况，并通过全国法
院被执行人信息查询系统、信用中国、中国裁判文书网等网站查询控股股东及实
际控制人的资信情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司实际控制人唐崇武先生本次质押股票用于担保的价值满足发行可转换
公司债券担保的要求，财产追加机制合理，担保条款设计有利于公司发展和投资
者利益保护；唐崇武的一致行动人徐华芳女士已出具补充股份质押承诺，担保市
值不足时，徐华芳无条件以其直接持有的华阳国际股票进行补充质押。因此，本
次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
经核查，发行人律师认为：
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实际控制人质押股票满足本次可转换公司债券担保的要求，财产追加机制合
理。本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》“重大事项提示 二、关于公司本次发行可转换公司
债券的担保事项”部分补充披露了本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》
第二十条的规定的情况。
问题 2.请申请人补充披露：（1）本次募投项目用地落实进展情况、
未来是否存在不确定性；（2）“联合竞买”模式具体运作流程，是否
会导致权属分割不清或产权证书办理存在实质性障碍。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）发行人及联合竞买方已与政府部门签订出让合同并支付地价款，
正在办理不动产权证，产权证书办理不存在实质性障碍，目前正在进
行规划设计及前期工作
2019 年 10 月 10 日，深圳市龙华区政府在线公示了《关于龙华设计产业园
（一期）重点产业项目遴选方案》，发行人与深圳市水务规划设计院股份有限公
司、深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司、深圳市综合交通设计研究
院有限公司等 3 家企业（以下合称“联合竞买方”）意向购买龙华设计产业园（一
期），土地面积约为 25,524 平方米，建筑面积约为 83,317 平方米，建成后项目
竞得者按意向合作协议约定比例持有（最终面积以土地出让合同为准）。
10
2019 年 11 月 12 日，深圳市土地房产交易中心发布了《深土交告（2019）
25 号公告》，公示 A810-0043 宗地由多家企业联合竞拍，联合竞买申请人须签
署联合意向合作协议，明确各方出资比例、产权分割、项目建设职责，承诺该项
目建筑报建方案应符合区政府审定的建筑概念设计方案等内容。联合竞买各单位
所占建筑面积指标等内容在联合竞买协议中确定，除物业服务用房外的建筑可按
协议分配比例分证持有。
2019 年 11 月 14 日，发行人与联合竞买方共同签署了《龙华设计产业园项
目联合意向合作协议》，根据该协议，联合竞买方组成联合体共同参与龙华区产
业用地 A810-0043 地块国有建设用地使用权的挂牌出让竞买及后续建设。
2019 年 12 月 11 日，联合竞买方依照法定程序通过公开挂牌交易，竞得位
于宗地号为“A810-0043”的土地使用权。同日，深圳市土地房产交易中心出具《成
交确认书》（深地交[2019]49 号）。
2020 年 1 月 22 日，深圳市规划和自然资源局龙华管理局与发行人及其他
联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号），
约定将宗地代码为 40306406004GB00149（宗地号为 A810-0043），土地面积
为 25,524.12 平方米的土地使用权出让给包括发行人在内的联合竞买方。该土地
计入容积率的总建筑面积不超过 83,200 平方米，土地使用年限为 30 年。其中，
发行人拥有的权益比例为 43.59%，即约 36,266.88 平方米的建筑面积。
2020 年 1 月 23 日，发行人向深圳市财政委员会缴纳上述土地使用权的全
部对价人民币 134,693,100.00 元。
截至本回复出具日，联合竞买各方均已如期缴纳土地款，各方正在联合办理
不动产权证，办理不存在实质性障碍；目前，该项目已进入规划设计及其他前期
工作阶段。
（二）“联合竞买”模式不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在
实质性障碍
根据发行人和其他联合竞买方与深圳市规划和自然资源局龙华管理局签订
的《深圳市土地使用权出让合同书》，该项目为多方共有产权，联合竞买各单位
除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有。项目所有建筑面积（除公
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共配套设施）全部限自用，土地出让期内不得转让或通过股权变更等方式变通转
让建设用地使用权及建筑物；乙方（指联合竞买方）因人民法院强制执行而拍卖
或者变卖土地使用权的，只能限整体转让，并须按有关规定缴纳地价。
联合竞买模式，不会导致权属分割不清，产权证书办理不存在实质性障碍。
具体分析如下：
1、深圳市“联合竞买”拿地政策背景以及已推行案例
（1）深圳“联合竞买”的政策背景
为进一步推进土地供给侧结构性改革，加快土地供应，推动产业转型升级，
2019 年 3 月 19 日，深圳市人民政府发布了《深圳市人民政府关于印发工业及
其他产业用地供应管理办法的通知》和《关于<深圳市工业及其他产业用地供应
管理办法>的政策解读》，规定工业及其他产业用地应当通过深圳市产业用地用房
供需服务平台以招标、拍卖、挂牌等方式公开供应，鼓励重点产业项目用地联合
投标或竞买，需提交由联合体各成员签署的联合意向合作协议，协议应当约定联
合体各成员的产业项目全面履约承诺、除公共配套设施外的建筑物产权分配比例、
持有面积、类型、各成员间的权利与义务等内容。
（2）深圳市已构建完备的大型企业“联合竞买”模式并已有实际操作案例
“联合竞买”是深圳市土地主管部门推出的土地出让创新举措，旨在培育和促
进产业发展，提升集群效应，已经成为深圳市土地出让的主流形式。深圳市目前
已构建成熟的“联合竞买”土地体制，市场已有多起联合竞买土地案例，部分上市
公司“联合竞买”的土地交易案例如下：
土地使
土地面积
股票代码 股票简称 交易日期 联合竞买方 土地位置 土地用途 用权
（㎡）
（年）
深圳市南
深圳市建工集团股
002047 宝鹰股份 2020-3-26 山区粤海 商业用地 4,808. 17 30
份有限公司
街道
深圳天源迪科信息
深圳市福 工业用地
技术股份有限公
603063 禾望电气 2019-12-25 田区梅林 （新型产 11,455.53 30
司、诺德投资股份
街道 业用地
有限公司、深圳市
12
福科产业运营管理
有限公司
深圳市盛弘电气股
份有限公司、深圳 深圳市南
工业用地
市沃特新材料股份 山区留仙
002851 麦格米特 2019-02-21 （新型产 11,188.3 30
有限公司、任子行 洞总部基
业用地）
网络技术股份有限 地
公司等 14 家公司
周大生珠宝股份有
深圳市罗 工业用地
限公司、深圳市科
002822 中装建设 2018-01-30 湖区笋岗 （新型产 8,671. 08 30
源建设集团有限公
街道 业用地
司
如上表所述，深圳已有多个上市公司采用“联合竞买”的方式获得发展所需土
地，“联合竞买”模式在深圳的实际操作已经比较成熟。
2、“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，产权
证书办理不存在实质性障碍
根据《深圳市人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》
的规定，以出让方式供应的重点产业项目用地，联合竞得土地的，按照国有建设
用地使用权出让合同的约定，对联合竞买方各成员的除公共配套设施外的建筑物
产权分配比例、类型等办理分证。
根据公司与其他 3 家企业于 2019 年 11 月共同签署的《龙华设计产业园项
目联合意向合作协议》，联合竞买各方一致同意，按各方出资比例分配建成物业
产权，其中，办公用房部分按出资比例分证持有（分证），报告厅、商业、物业
用房等共有公共部分由四方按出资比例以按份共有方式共同持有（不分证），在
项目物业建成后四方共同组建物业管理公司负责整体产业园物业管理公司负责
整体产业园物业运营和管理，并对物业产权进行明确分配。
根据 2020 年 1 月 22 日深圳市规划和自然资源局龙华管理局与公司及其他
联合竞买方签订《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2019）4013 号）
的约定“联合竞买各单位除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证持有”。
因此，“联合竞买”模式下的办公用房可独立分证，不会导致权属分割不清晰，
未来产权证书办理不存在实质性障碍。
13
3、本次联合竞买的成员均具有较强的综合实力，不会对本项目实施产生重大不
利影响
本项目用地系深圳市龙华区政府为带动龙华区规划设计产业快速发展，提升
规划行业竞争力设立的龙华设计产业园（一期）。参与联合竞买的成员均为政府
相关部门精心遴选的主体，在规划设计行业资质水平、研发能力、业务规模及行
业地位在全国都具有重大影响力的大型企业。
除发行人外，其他三家联合竞买企业分别是水务环保、市政交通领域的龙头
企业和国内行业知名企业，在代表未来发展方向的水务、交通领域处于一流地位。
其他联合竞买机构因人民法院强制执行而拍卖或者变卖本次募投项目用地土地
使用权的风险较低。具体情况如下：
注册资本 2018 年营业收
其他联合竞买方 公司介绍
（万元） 入（万元）
国家级高新技术企业，参编 15 部行业标
准，累计获得大禹奖等全国性奖项 20 项，
深圳市水务规划设计
在国内树立了治水的深圳品牌和深圳质
院股份有限公司（深 9,900 46,677
量。主营业务和资质水平国内一流，是广
圳市属国企）
东省 3 家水利行业甲级设计院之一，拥
有各类甲、乙级资质 15 项
国家级高新技术企业、广东省交通信息工
程技术研究中心，拥有城乡规划甲级、工
程咨询甲级、工程设计甲级等多项资质，
深圳市城市交通规划 是国内资质最全、等级最高、人员规模最
设计研究中心股份有 大、业务类别最全面、综合实力最强的城
12,000 54,600
限公司（深圳市属国 市交通整体解决方案提供者，有博士后流
企） 动站，软件著作权 30 余项，是智慧交通
领域的全国领导者，发起设立的“未来交
通实验室”等吸引腾讯等 60 余家知名企
业、科研院校加入。
国家级高新技术企业,目前拥有市政设
计、公路设计、工程咨询、招标代理等多
深圳市综合交通设计 项甲级资质，是中国智能交通管理规划设
研究院有限公司（深 3,750 15,936 计行业十大优秀单位。建有博士后创新实
圳市属国企） 践基地，有 23 项软件著作权，在智能交
通、市政道路设计、公交规划等专业领域
形成了核心技术优势
14
此外，经访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心
（龙华登记所），本次联合竞买用地流程合法合规，待项目完工后联合竞买各单
位可按照联合竞买协议的约定，除物业服务用房外的建筑可按协议分配比例分证
持有。
综上所述， “联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟，不会导致权属分
割不清，产权证书办理不存在实质性障碍，“联合竞买”模式取得土地使用权，不
会对本项目实施产生重大不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、核查本次募投项目可行性研究报告、查阅深圳市联合用地等相关法律法
规及规范性文件；
2、查询已经采用联合竞买模式取得用地的案例情况；
3、取得获取土地相关的证明文件，包括《龙华设计产业园项目联合意向合
作协议》、 深圳市龙华区产业发展监管协议》、 深圳市土地使用权出让合同书》、
土地价款支付凭证等相关进展资料；
4、发行人相关项目负责人了解相关产权证书办理进展情况及后续手续；
5、访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙
华登记所）了解联合竞买政策背景、深圳市执行案例及本次募投项目用地情况；
6、了解联合拿地合作方的基本情况。
发行人律师执行的核查程序如下：
1、发行人律师查阅募投项目可行性研究报告、查阅包括但不限于《深圳市
人民政府关于印发工业及其他产业用地供应管理办法的通知》等相关法律法规及
规范性文件；
2、取得并查阅本次募投项目所需地块相关证明文件，包括但不限于《深圳
市土地使用权出让合同书》、《深圳市龙华区产业发展监管协议》、《龙华设计产业
园项目联合意向合作协议》、土地价款支付凭证等；
15
3、访谈发行人相关项目负责人了解相关产权证书办理进展情况及后续手续；
4、访谈深圳市规划和自然资源局龙华管理局及深圳市不动产登记中心（龙
华登记所）了解联合竞买政策背景及深圳市执行情况，明确募投项目用地具体运
作流程以及办理产权证书的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
“联合竞买”模式在深圳实际操作已较为成熟，不会导致权属分割不清，产
权证书办理不存在实质性障碍，“联合竞买”模式取得土地使用权，不会对本项
目实施产生重大不利影响。
经核查，发行人律师认为：
发行人本次募投项目用地所履行的程序合法、合规，相关产权证书尚在办理
中，联合竞买模式不会导致权属分割不清或产权证书办理存在实质性障碍。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》 “第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目基本情况”中补充披露上述募投项目进展以及“联合竞买”模式的具体
情况。
问题 3.请申请人详细披露报告期内受到行政处罚及整改情况，是否
属于重大违法行为，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：
16
处罚作 是否属于
序 处罚金额
处罚文书 出行政 处罚时间 违法事实及处罚内容 整改情况 重大违法
号 （元）
机关 行为
已按时缴
发行人未按照消防技术
《行政处罚决定 纳罚款并
长沙市 标准强制性要求进行消
书》（长公（消） 2017 年 7 积极按照
1 公安消 30,000 防设计，违反了《中华 否
行政决字 月 25 日 政府部门
防支队 人民共和国消防法》的
[2017]0203 号） 的要求积
相关规定
极整改
已按时缴
发行人未按照消防技术
《行政处罚决定 纳罚款并
长沙市 2017 年 标准强制性要求进行消
书》（长公（消） 积极按照
2 公安消 40,000 10 月 26 防设计，违反了《中华 否
行政决字 政府部门
防支队 日 人民共和国消防法》的
[2017]0318 号） 的要求积
相关规定
极整改
发行人作为用人单位未
发行人已
在非深户籍人员入住、
《行政处罚决定 深圳市 及时、足额
2018 年 搬离之日起七日内申报
书》（深公福行 公安局 缴纳罚款，
3 500 11 月 28 居住登记信息，违反了 否
罚决字[2018] 福田分 并且进行
日 《深圳经济特区居住证
08925 号） 局 了积极整
条例》第十二条第一款
改
第二项规定
发行人上海分公司聘用
《行政处罚决定 未按照规定取得工作许 发行人已
上海市
书》（沪公杨刑 可和工作类居留证件在 全额缴纳
公安局 2019 年 6
4 罚决字 10,000 中国境内工作的外国 罚款且已 否
杨浦分 月 21 日
[2019]101378 人，违反《中华人民共 按照要求
局
号） 和国出境入境管理法》 积极整改
第四十三条第一款规定
发行人未遵守施工现场
进出路口实行硬底化， 发行人已
深圳市 并应当由专人对施工现 全额缴交
《行政处罚决定 福田区 场进出路口及出场车辆 行政处罚
书》（[2019]深福 城市管 2019 年 4 进行冲洗和清理，防止 罚款，且发
5 2,000 否
华富城行罚决字 理和综 月 26 日 出场车辆带泥污染道路 行人已按
第 0053 号） 合执法 的规定，违反《深圳经 照要求进
局 济特区市容和环境卫生 行了积极
管理条例》第五十二条 整改
第一款第（四）项
《税务行政处罚 国家税 发行人子公司产业园公 发行人已
决定书（简易）》 务总局 司未按照规定限期办理 全额缴纳
2019 年 5
6 （东税茶山简罚 东莞市 500 房产税纳税申报和报送 罚款且已 否
月 27 日
[2019]150377 税务局 纳税资料，违反《中华 按照要求
号） 茶山税 人民共和国税收征收管 积极整改
17
务分局 理法》第二十五条规定
国家税 发行人未按照规定限期
《税务行政处罚 发行人已
务总局 办理房产税及城市土地
决定书》（万宁 全额缴纳
万宁市 2019 年 7 使用税纳税申报和报送
7 税万城局罚 3,450 罚款且已 否
税务局 月 25 日 纳税资料，违反《中华
[2019]1000064 按照要求
万城税 人民共和国税收征收管
号） 积极整改
务分局 理法》第二十五条规定
《税务行政处罚 国家税 发行人未依法办理房产 发行人已
决定书》（穗天 务总局 税纳税申报和报送纳税 全额缴纳
2019 年 8
8 税一所罚 广州市 2,000 资料，违反《中华人民 罚款且已 否
月2日
[2019]151358 天河区 共和国税收征收管理 按照要求
号） 税务局 法》第二十五条规定 积极整改
上述行政处罚按类型分类的具体情况如下：
（一）消防类处罚
因消防管理部门认为发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，
于 2017 年 7 月 25 日和 2017 年 10 月 26 日，长沙市公安消防支队出具《行政
处罚决定书》（长公（消）行政决字[2017]0203 号、长公（消）行政决字[2017]0318
号），认定发行人未按照消防技术标准强制性要求进行消防设计，违反了《中华
人民共和国消防法》的相关规定，分别对发行人处以罚款 30,000 元、40,000 元。
公司已按时缴纳上述罚款并积极按照政府部门的要求完成了整改。上述情况
发生后，发行人高度重视，及时按照主管部门的要求进行了内部整改并缴交了全
部罚款。此外，发行人加强了对设计内容的内部审图监督，不定期组织有关法律
法规等规范性文件规定的行业技术性标准、强制性要求等内容的学习培训与人员
指导，进一步强化设计人员对设计图纸的自查力度和责任约束并建立了相应制度。
根据长沙市公安消防支队于 2018 年 5 月 23 日出具的《非重大违法行为确
认书》，确认发行人受到的上述消防行政处罚行为不属于情节严重的违法行为，
不属于重大违法行为，该行政处罚不属于重大行政处罚。
此外，根据《湖南省公安行政处罚裁量权基准实施办法》（湘公发（2015）
56 号）第一百五十八条的规定“（二）建筑设计单位不按照消防技术标准强制性
要求进行消防设计的。违法行为情形和处罚基准：1.情节较轻的违法行为情形：
处罚基准：责令改正，并处一万元以上三万元以下罚款。2.一般情节的违法行为
18
情形：（1）设计总金额二十万元以上，且降低消防技术标准强制性要求二处以上
的；（2）已经通过消防设计审核，擅自改变消防设计，降低消防安全标准的；（3）
单位违反该类违法行为被查处二次以上的。处罚基准：责令改正，并处三万元以
上五万元以下罚款。3.情节严重的违法行为情形： 1）设计总金额五十万元以上，
且降低消防技术标准强制性要求五处以上的；（2）单位违反该类违法行为被查处
三次以上的。处罚基准：责令改正，并处五万元以上十万元以下罚款”。
因此，发行人的上述消防行政处罚不属于情节严重的违法行为，且发行人已
经进行整改并采取防范措施，已取得长沙市公安消防支队出具不构成重大处罚的
证明，上述行政处罚不会影响发行人的正常生产经营，不构成本次发行的法律障
碍。
（二）公安类处罚
1、深圳市公安局福田分局处罚
因发行人未对福田区侨香路 3076 号一冶广场 2A 栋某房间住户履行申报义
务造成一名居住在此的非深户籍人员未申报居住登记信息，于 2018 年 11 月 28
日，深圳市公安局福田分局出具《行政处罚决定书》（深公福行罚决字[2018]
08925 号），认定发行人违反《深圳经济特区居住证条例》第十二条第一款第二
项规定，即为员工提供宿舍的用人单位，房屋承租人利用承租的房屋为非深户籍
人员提供居所的，非深户籍人员应当向房屋承租人提供真实、准确、完整的居住
登记信息，出示有效身份证件；房屋承租人应当在非深户籍人员入住、搬离之日
起三日内，向房屋出租人或者实际管理人如实提供非深户籍人员的居住登记信息，
深圳市公安局福田分局对发行人处以罚款 500 元。
该项行政处罚数额较小（处罚金额 500 元），不会对发行人的生产经营造成
不利影响。对于上述行政处罚，发行人已及时、足额缴纳罚款，并且进行了积极
整改。发行人加强了对内部人员的学习培训并完善了内部人员居住登记信息的定
期申报制度。
经获取就上述行政处罚事项电话访谈相关处罚作出机构经办民警的记录，发
行人该次行政处罚不属于情节严重的违法行为，不构成本次发行的法律障碍。
19
2、上海市公安局杨浦分局出具的行政处罚
2019 年 4 月 1 日起，发行人上海分公司聘用一澳大利亚籍员工。2019 年 5
月 29 日，发行人为该员工办理外国人来华工作许可申请表。因未及时给该员工
办理工作许可和工作类居留证件，2019 年 6 月 21 日，上海市公安局杨浦分局
出具《行政处罚决定书》（沪公杨刑罚决字[2019]101378 号），认定发行人上海
分公司违反《中华人民共和国出境入境管理法》第四十三条第一款规定，即聘用
未按照规定取得工作许可和工作类居留证件在中国境内工作的外国人，对发行人
上海分公司处以罚款 10,000 元。
发行人已全额缴纳上述罚款且已按照要求改正。2019 年 6 月 14 日，该员
工获得上海市外国专家局签发的工作许可证，许可证编号为
818310019791018028。2019 年 6 月 26 日，发行人缴纳了上述罚款。2019 年
6 月 27 日，该员工获得中华人民共和国外国人居留许可。
根据《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条规定，“外国人非法就业
的，处五千元以上二万元以下罚款；情节严重的，处五日以上十五日以下拘留，
并处五千元以上二万元以下罚款。……非法聘用外国人的，处每非法聘用一人一
万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，没收违法所得。”根据发行人
提供的相关资料，该外国人员工被处以罚款 5,000 元、发行人上述 10,000 元之
行政处罚为该类处罚项下最低档。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条规定，行政机关作出较大数
额罚款行政处罚之前，应当告知当事人有要求举行听证的权利。根据《上海市行
政处罚听证程序规定》“第四条（较大数额标准）本规定所称的较大数额，对个
人是指 5000 元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元以
上（或者等值物品价值）。”因此，发行人上述行政处罚不属于较大数额罚款。
经访谈上海市公安局杨浦分局作出处罚的相关工作人员，确认该等行政处罚
事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危害。
因此，该项处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的生产经营造成不利影
响，不构成本次发行的法律障碍。
20
（三）城市管理和综合执法局类处罚
2019 年 4 月 26 日，深圳市福田区城市管理和综合执法局出具《行政处罚
决定书》（[2019]深福华富城行罚字第 0053 号），认定发行人违反《深圳经济特
区市容和环境卫生管理条例》第五十二条第一款第（四）项，即建筑施工单位在
施工时应当遵守施工现场进出路口实行硬底化，并应当由专人对施工现场进出路
口及出场车辆进行冲洗和清理，防止出场车辆带泥污染道路，对发行人处以罚款
2,000 元。
发行人已全额缴交上述行政处罚罚款，且发行人已按照要求进行了积极整并
加强了施工现场负责人员的专门培训。
深圳市福田区城市管理和综合执法局已于 2019 年 11 月 29 日出具说明，确
认上述行政处罚的行为不属于重大行政处罚。该次行政处罚不会对发行人本次发
行构成实质障碍。
（四）税务类处罚
报告期内，因对房产税的缴纳时点理解存在偏差，公司及其子公司未能及时
履行房产税申报义务而受到税务处罚。公司所受税务处罚均不属于《重大税收违
法失信案件信息公布办法》所列示的“重大税收违法案件”类型。
1、东莞市税务局茶山税务分局处罚
因发行人逾期申报房产税，2019 年 5 月 27 日，国家税务总局东莞市税务
局 茶 山 税 务 分 局 出 具 《 税 务 行 政 处 罚 决 定 书 （ 简 易 ）》（ 东 税 茶 山 简 罚
[2019]150377 号），认定发行人子公司产业园公司未按照规定限期办理纳税申报
和报送纳税资料，决定作出罚款 500 元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚
款且已按照要求予以改正。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，上述处罚
金额较小，不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。国家税务总局东莞
市税务局茶山税务分局已于 2019 年 10 月 12 日出具《涉税信息查询结果告知书》
（东税涉税 2019001962 号），确认未发现产业园公司有重大涉税违法违规行为。
21
2、万宁市税务局第一税务分局处罚
因发行人逾期申报房产税及城市土地使用税，2019 年 7 月 25 日，国家税
务总局万宁市税务局万城税务分局出具《税务行政处罚决定书》（万宁税万城局
罚[2019]1000064 号），认定发行人广州分公司未按照规定限期办理纳税申报和
报送纳税资料，决定作出罚款 3,450 元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款
且已按照要求予以改正。
根据《海南省税务行政处罚裁量基准》，对于违法程度一般的单位处以 1,000
元以上、10,000 元以下的罚款，对于违法程度严重的单位处以 10,000 元的罚款。
上述处罚在海南省税务行政处罚裁量中属于违法程度一般的处罚，不属于重大违
法行为。
发行人律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员，确
认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危
害。国家税务总局万宁市税务局万城税务分局已于 2020 年 3 月 24 日出具《完
税证明》，确认广州分公司所有税务事项均已结清，无重大税务违法记录。
3、广州市天河区税务局处罚
因发行人逾期申报房产税，2019 年 8 月 2 日，国家税务总局广州市天河区
税务局出具《税务行政处罚决定书》（穗天税一所罚[2019]151358 号），认定发
行人违反《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条规定，未依法办理纳税
申报，决定作出罚款 2,000 元的处罚决定。发行人已全额缴纳上述罚款且已按照
要求予以改正。
发行人律师已就上述税务行政处罚事项电话访谈作出机构经办工作人员，确
认该等行政处罚事项不属于重大或情节严重的行政处罚行为，未造成严重社会危
害。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的相关规定，上述处罚
金额较小，不属于该项法规规定的情节严重的税务违法行为。
22
4、整改措施
根据发行人提供的《完税证明》等文件并经发行人确认，上述 3 项税务处罚
情况发生后，发行人高度重视，及时按照税务部门的要求进行了内部整改并缴交
了全部罚款。此外，发行人完善了办理纳税申报和报送纳税资料的内部流程和监
督体制，组织内部纳税申报负责人员学习培训房地产税收相关规定，进一步强化
相关负责人员自查力度和责任约束。
因此，发行人的上述税务行政处罚数额较小且已及时足额缴交并改正，发行
人的上述税务行政处罚不属于重大违法行为，上述处罚不构成本次发行的法律障
碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、核查了发行人营业外支出明细、行政处罚相关文书、缴纳罚款凭证、整
改文件；
2、取得不属于重大处罚的证明以及主管行政部门出具的合规证明；
3、就处罚事项访谈了部分公司高管以及处罚做出机关人员；
4、就发行人及其下属公司行政处罚情况对其主管部门公开信息进行了网络
检索。
发行人律师执行的核查程序如下：
1、核查了发行人行政处罚相关文书、整改文件、罚款支付凭证；
2、取得政府主管部门出具的合规证明；
3、就处罚事项的原因、进展、整改措施等访谈了部分发行人高管；
4、网络检索发行人及其子公司相关政府主管部门网站、国家企业信用信息
系统、天眼查、信用中国等。
23
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
结合处罚的金额、所依据的法规及对处罚机关的访谈，公司上述行政处罚不
构成重大违法行为，不会对发行人生产经营造成重大影响，且发行人已采取了积
极的整改措施，不构成本次发行的障碍。
经核查，发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人上述行政处罚相关事项已完成整改。上述处罚均
不构成重大行政处罚，不属于情节严重情形，不构成本次发行的法律障碍。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》“第七章 管理层讨论与分析 之 六、重大担保、诉
讼、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项情况 之 （三）行政处罚”部分进
行了补充披露。
问题 4.请申请人补充披露：申请人作为被告、被申请人的重大未决
诉讼、仲裁案件进展及信息披露情况，是否对申请人生产经营构成重
大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）报告期内的重大未决诉讼、仲裁案件进展情况
报告期内，公司共涉及两起诉讼，其中广州分公司所涉诉讼与本次发行首次
申报时进展相同；子公司华泰盛所涉诉讼在本次发行首次申报时尚未判决，截至
本回复出具日，该诉讼原告已申请撤诉，法院已准予其撤回起诉。具体如下：
24
序 暂定标的金
管辖法院 原告 被告 案由 目前进展
号 额
本诉讼尚
1.淮安市水利勘测设
待鉴定结
淮安经济 淮安悦 计研究院有限公司 不超过总设
建设工程 果，该项诉
技术开发 景置业 2.发行人广州分公司 计费的 50%
1 设计合同 讼仍处于
区人民法 有限公 3.发行人 （404.05 万
纠纷 举证质证
院 司 4.江苏地基工程有限 元）
的庭审阶
公司
段。
原告已撤
深圳市南 1.华泰盛
劳动合同 诉，法院已
2 山区人民 杨明军 2.浙江中天恒筑钢构 13.128 万元
纠纷 准予其撤
法院 有限公司
回起诉。
1、广州分公司所涉诉讼
2014 年 1 月公司广州分公司作为设计人与淮安悦景置业有限公司签署《建
筑工程设计合同》，约定广州分公司承担涉诉建筑工程项目设计工作。
2017 年 11 月 27 日，公司收到淮安经济技术开发区人民法院向公司发出的
《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《传票》等诉讼文件。淮安悦
景置业有限公司以建华观园二期花城半岛项目楼栋发生不均匀沉降质量问题而
遭受损失为由，作为原告将建华观园二期花城半岛项目的建设工程勘察方、建设
工程施工方、建筑工程设计方（公司广州分公司）及公司等列为被告向淮安经济
技术开发区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令建设工程勘察方、建设工程施
工方、建筑工程设计方（公司广州分公司）在各自责任范围内赔偿原告因建设工
程质量问题遭受的损失、公司对广州分公司应承担的赔偿责任承担补充清偿责任
及判令全部被告承担诉讼费用。
截至本回复出具日，公司及广州分公司涉及的上述诉讼仍处于诉讼过程中。
鉴于建筑工程的质量问题涉及勘察、设计、施工等多项重要内容，楼栋沉降问题
存在勘察工作不合格、施工质量不合格、附近其他工地在施工作业中违规抽取地
下水、超标开挖等多重诱发因素，在专业机构鉴定报告以及诉讼判决结果出具之
前，尚无法确定该事项是否与公司有关，且公司广州分公司与淮安悦景置业有限
公司之间的涉诉合同约定公司广州分公司在发生上述涉诉情形下的赔偿额不超
25
过总设计费的 50%（404.05 万元），淮安经济技术开发区人民法院已经向中国建
设银行股份有限公司深圳智慧支行冻结公司银行存款人民币 500 万。
因此，本诉讼已经由受理法院江苏淮安经济技术开发区人民法院选定鉴定机
构对相关问题进行鉴定，尚待鉴定结果，该项诉讼仍处于举证质证的庭审阶段。
由于法院方聘请的鉴定机构尚未进行鉴定，损失金额、各方应承担的责任尚不明
确，无法确定本诉讼的最终审理结果，公司已于 2017 年按照合同约定的责任赔
偿最大范围计提相应的预计负债。
2、子公司华泰盛所涉诉讼
2019 年 9 月 24 日，子公司华泰盛收到深圳市南山区人民法院向其发出的
《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》及《传票》等诉讼文件。原告杨
明军主张其在“联合飞机大厦 1、2 栋厂房，2 栋宿舍”项目（以下简称“项目”）提
供劳务过程中不慎受伤，经鉴定伤残等级为十级（最低严重程度的伤残）。原告
将项目施工单位华泰盛及分包单位浙江中天恒筑钢构有限公司列为被告向深圳
市南山区人民法院起诉，诉讼请求包含请求判令被告支付原告工资 3,337.50 元、
承担被告工伤保险责任及判令被告承担支付律师费及诉讼费等共计 131,280.60
元。
根据华泰盛提供的诉讼文件及项目建设工程合同及分包合同等资料，华泰盛
作为施工单位与浙江中天恒筑钢构有限公司于 2017 年 10 月 25 日签署《联合飞
机大厦项目钢结构工程施工合同》，约定浙江中天恒筑钢构有限公司承担项目钢
结构工程。
经核查《广东省深圳市南山区人民法院民事裁定书》（2019 粤 0305 民初
20335 号），原告杨明军于 2020 年 1 月 2 日向深圳市南山区人民法院申请撤诉，
法院已准予其撤回起诉（原告已与被告二达成和解）。
除上述诉讼之外，报告期内，公司及控股子公司不存在其他作为被告、被申
请人的重大未决诉讼、仲裁案件。
（二）报告期后的未决诉讼、仲裁案件情况
2020 年 4 月 13 日，公司收到应诉通知书。具体事项如下：
26
序 暂定标的金
管辖法院 原告 被告 案由 目前进展
号 额
上海杨
上海市杨 浦中央 本诉讼已完成
1、发 行 人 上 房屋租赁合
1 浦区人民 社区发 124.43 万元 立案，尚处于
海分公司 同纠纷
法院 展有限 诉讼过程中
2、发行人
公司
2020 年 4 月 13 日，发行人收到上海市杨浦区人民法院送达的应诉通知书
（[2020]沪 0110 民初 4321 号），上海杨浦中央社区发展有限公司因与发行人上
海分公司房屋合同纠纷提起诉讼，要求发行人支付房屋租金、违约金、物业管理
费、房屋复原费等合计人民币 1,244,345.90 元。
截至本回复出具日，公司正在积极应诉中。鉴于涉案标的金额较小、涉案房
屋并非上海分公司在用的办公经营场所，预计不会对发行人的财务状况、生产经
营产生重大不利影响。
（三）信息披露情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十一章第一节规定：“上市公司发
生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以
上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体
涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露；……上市
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括
但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情
况等。”
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上
市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所
称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决
议被依法撤销或者宣告无效；……。”
27
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及发
行人《信息披露管理制度》的相关规定，广州分公司所涉诉讼未出现重大进展情
况，并已在首次公开发行披露文件首次披露，以及在定期报告中更新进展；华泰
盛所涉诉讼涉及金额较小，占 2018 年度经审计净资产绝对值低于 0.1%；报告
期后上海分公司租房纠纷所涉诉讼金额较小，占 2019 年度经审计净资产绝对值
低于 0.2%，均未达到信息披露标准。发行人上述诉讼事项的披露情况符合相关
规定和信息披露制度要求。发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼、仲裁
案件。
（四）上述事项不会对申请人生产经营构成重大不利影响
鉴于涉案标的金额较小、占发行人净资产比例较低（3 个诉讼所涉金额合计
占比约 0.46%）且赔偿金额有限，针对报告期内诉讼公司已计提相应预计负债，
涉案主体非发行人的核心客户或供应商，不会对发行人的财务状况、生产经营产
生重大不利影响，该等诉讼事项的判决结果亦不会对发行人生产经营、财务状况
产生重大影响，不属于可能严重影响发行人持续经营的情形，不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了题述诉讼的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传
票》及涉诉合同等诉讼相关资料；
2、取得了发行人委托的题述诉讼代理律师就题述诉讼基本情况及最新进展
情况出具的书面说明；
3、在全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国裁判文书网等公开
网站对题述诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况进行了检索；
4、取得了相应的合同，查阅了合同条款约定；
5、分析了诉讼对生产经营的影响。
28
发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅了题述诉讼的《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通知书》、《传
票》及涉诉合同等诉讼相关资料；
2、取得了发行人委托的题述诉讼代理律师就题述诉讼基本情况及最新进展
情况出具的书面说明；
3、在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信
息查询系统、信用中国、发行人所在地基层及中级人民法院官网等公开网站对题
述诉讼进展情况、发行人报告期内涉及的诉讼情况进行了检索。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼、仲裁案件，涉案标的金额较
小、占发行人净资产比例较低，不会对发行人的财务状况、生产经营产生重大不
利影响。
经核查，发行人律师认为：
发行人不存在应披露而未披露的重大未决诉讼，发行人目前涉诉情况不会对
发行人的生产经营产生重大影响。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》“第七章 管理层讨论与分析 之 六、重大担保、诉
讼、行政处罚、其他或有事项和重大期后事项情况 之 （二）诉讼”部分进行了
补充披露。
29
问题 5.请申请人补充披露，报告期内关联交易及关联方的具体情况，
交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务；
为润阳智造提供担保的内部审议程序是否完备，被担保方是否提供了
反担保，反担保方是否具有担保能力，是否属于违规担保的情形。请
保荐机构及申请人律师发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）报告期内关联交易及关联方的具体情况，交易具有必要性及合理性并已
履行规定的决策程序和信息披露义务
1、经常性关联交易：购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，公司与关联方润阳智造存在购销商品、提供和接受劳务的关联交
易，具体如下：
单位：万元
关联交 占同类交易金额的
年度 关联交易类型 关联交易内容 关联交易金额
易方 比例
润阳智 购买商品、接受
购买预制 PC 构件 547.76 2.47%
造 劳务
润阳智 出售商品、提供
2019 租赁收入 171.50 100%
造 劳务
年度 润阳智 出售商品、提供
咨询服务 252.54 9.74%
造 劳务
合计 - - 971.79 -
润阳智 购买商品、接受
购买预制 PC 构件 9.02 0.04%
造 劳务
2018 润阳智 出售商品、提供
年度 租赁收入 110.82 100%
造 劳务
合计 - - 119.84 -
注：2017 年度不存在相关关联交易。
（1）润阳智造的具体情况
30
2017 年 6 月，公司与华润水泥投资有限公司合资设立润阳智造，其中公司
出资额为 1,530.00 万元，占注册资本的 51%，为公司合营企业，主要从事装配
式建筑技术研发和部品部件生产应用。
润阳智造成立以来，公司于其董事会 5 个席位中占有 3 席，但根据润阳智
造公司章程，除须全体董事一致同意外的决议需经出席董事会会议的全体董事超
过三分之二以上表决同意，因此将润阳智造认定为共同控制的合营企业。2018
年 3 月，公司同比例以现金方式对润阳智造增资 1,530.00 万元，增资完成后润
阳智造注册资本为 6,000 万元，公司仍拥有润阳智造 51%的股东权益。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
①公司向润阳智造购买预制 PC 构件
该项关联采购系公司子公司产业园公司向润阳智造采购用于产业园工程建
设及展示用的 PC 构件。
润阳智造为公司拥有 51%股权比例的合营公司，定位于装配式建筑的生产
端（包括预制剪力墙、预制外挂板、叠合楼板、预制阳台、楼梯、其他装配式预
制件产品等），为公司开展装配式建筑业务的重要组成部分；同时，公司子公司
产业园公司为公司打造现代建筑产业中心的主要实施方，负责产业园及装配式建
筑厂房的建设。产业园公司向润阳智造购买 PC 构件系为满足装配式厂房建造需
求以及装配式产品展示需求，两者分别作为公司下属全资及参股公司，开展业务
合作沟通协调较为通畅，且上述关联采购有利于公司积累 PC 构建生产、应用的
经验。
润阳智造向产业园公司提供 PC 构件价格按照深圳市住房和建设局每月于
住建局网站上《深圳建设工程价格信息》核定装配式混凝土预制构件市场参考价
格进行定价，定价公允。
综上，产业园公司向润阳智造采购 PC 构件具有必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议及第二届董事会第六次会
议审议通过，并已履行信息披露义务。
②出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用
31
2018 年 1 月，公司子公司产业园公司与润阳智造签订《厂房及土地租赁合
同》，约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物（包括对应土地）租
赁给润阳智造。租赁期为 20 年，自 2018 年 5 月 1 日起，至 2038 年 4 月 30 日
止。首先，对于承租厂房，根据合同约定，房屋竣工验收后承租方需缴齐全部租
金 3,477.36 万元（厂房账面价值为 3,138.45 万元），租赁期满后在条件允许的
情况下出租方应优先考虑承租方的承租权，原则上厂房不再收取租金，如承租方
不续租则该厂房残值及处置权归承租方所有，出租方应予以配合处置，鉴于承租
方缴付的租金与该厂房经济价值相当，且租赁期满后如承租方续租的原则上不再
收取租金，如承租方不续租则残值及处置权归承租方所有，因此该厂房预期不能
再通过使用产生经济利益，不符合资产的定义，在会计上应将该厂房终止确认并
按照资产处置进行相应的会计处理。其次，对于承租对应土地及厂房附属物，仍
按照一般的租赁模式于每年进行租金收付，2018 年和 2019 年，公司分别确认
厂房土地及附属物租金收入 110.82 万元和 171.50 万元。
华阳国际现代建筑产业中心是华阳国际于广东省东莞市打造的新型建筑产
业化示范园区，将整合建筑行业上下游的优质资源，打造成一个集设计、研发、
实验、生产、展示和培训的行业创新基地，建立公司长远发展的生态圈，公司子
公司产业园公司为华阳国际现代建筑产业中心业主方。润阳智造主要定位于装配
式建筑的生产端，其通过租赁厂房及附属物（包括对应土地）并将生产办公地点
设置于华阳国际现代建筑产业中心，有利于充分利用产业中心的集群效应，捕捉
产业中心内以及大湾区建筑行业上下游的业务需求，更好服务发行人生态圈内企
业，吸取行业内企业优秀经验进行发展。
通过查询并对比东莞当地租赁的价格水平，东莞附近厂房及附属地的平均租
金水平约为每月每平方米 12 至 20 元，公司租赁合同约定的当年的价格水平每
月每平米 15.84 元介于上述价格区间，公司向润阳智造出租的定价公允。
综上，产业园公司出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用具有
必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已履行信息披
露义务。
③发行人向润阳智造提供咨询服务
32
公司向润阳智造提供咨询服务为公司指派装配式建筑专家至润阳智造组建
管理团队，进行管理及业务上的指导。润阳智造 2017 年 12 月 11 日召开董事会
决议，同意双方股东华阳国际及华润水泥投资有限公司各委派三名人员对其进行
业务指导，因此而产生咨询相关服务费用。
润阳智造致力于为客户提供集产品设计、生产制造、施工安装于一体的装配
式建筑系统解决方案，是从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用的综合型
企业，在华阳国际装配式建筑设计业务布局中承担 PC 构建生产的重要战略定位。
同时，公司是国家高新技术企业、建筑设计行业首家“国家住宅产业化基地”、首
批“装配式建筑产业基地”、国家装配式建筑产业技术创新联盟副理事长单位，对
于装配式建筑业务具有核心技术以及项目经验，公司向润阳智造提供咨询服务可
以促进润阳智造业务发展与经验积累，对于公司构建建筑设计生态链发展水平亦
有着重要作用。
公司向润阳智造提供咨询服务收取的服务费水平为与华润水泥投资有限公
司共同商定，且双方均有指派专家进行业务及管理指导，双方人员咨询服务费用
参照相关人员薪酬标准执行，此关联交易定价公允。
综上，该项关联交易具有必要性及合理性。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司章程》上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易需履行信息披露及董事会
审议程序。上述关联交易 2019 年发生金额为 252.54 万元，未达到前述标准，
后续发行人将结合关联交易的实际情况积极履行相关信息披露及决策程序。
2、经常性关联交易：关联租赁
最近三年，公司承租关联方储倩所拥有的房屋建筑物作为办公场所，具体交
易金额如下：
单位：万元
2019年 2018年 2017年
出租
租赁资 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业
方名
产种类 租赁费 费用比 总成本 租赁费
费用比 总成本
租赁费
费用比 总成本
称 用 用 用
例 比例 例 比例 例 比例
33
2019年 2018年 2017年
出租
租赁资 占同类 占营业 占同类 占营业 占同类 占营业
方名
产种类 租赁费 费用比 总成本 租赁费 费用比 总成本
租赁费
费用比 总成本
称 用 用 用
例 比例 例 比例 例 比例
房屋建
储倩 786.74 24.73% 0.77% 619.86 27.77% 0.81% 619.86 31.81% 1.30%
筑物
注：占同类费用比例=当期关联租赁费用/当期各类成本费用中的房租物业费，总成本包括营
业成本和期间费用。
（1）储倩的具体情况
储倩女士，系公司控股股东暨实际控制人、董事长兼总经理唐崇武先生的配
偶，同时储倩女士系公司股东徐华芳女士的女儿，徐华芳女士与公司控股股东唐
崇武先生为一致行动人。
（2）上述关联租赁的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2006 年 3 月，储倩获悉位于深圳市福田保税区市花路盈福高科技厂房正在
出售，由于空间敞亮，可塑性强，适合设计行业办公，但由于该厂房面积较大，
超出公司当时实际办公需要，并且需要整体购置，价款也超出公司当时的资金实
力，因此储倩自行购入该厂房，并将其中部分面积出租予公司；其后，随着公司
人员规模增大，所需办公面积增加，公司陆续扩大了租赁面积。
截至本回复出具日，公司向关联方储倩租赁其位于深圳市福田保税区市花路
盈福高科技厂房四楼 A 厂房、B 厂房、C 厂房、三楼 A 厂房，租赁房屋建筑面
积共计 8,344.22 平方米，目前单位租金按房屋建筑面积每平方米每月 82.5 元；
此外，公司分别向无关联第三方深圳市本涛科技发展有限公司、宏杰内衣股份有
限公司、艾深特国际安全技术（深圳）有限公司租赁盈福高科技厂房一楼、五楼
房屋，各单位按房屋建筑面积每平方米每月 75-90 元区间收取租金。因此，公司
向储倩租赁办公场所的价格与向无关联第三方租赁的价格基本一致，同时符合所
在区域的政府指导价，公司向储倩租赁办公场所的定价公允。
综上，该项关联交易具有必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并已履行信息披
露义务。
34
3、经常性关联交易：支付关键管理人员薪酬
报告期内，公司存在向关键管理人员支付报酬的情形，具体情况如下：
单位：万元
名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
支付关键管理人员薪酬 2,043.84 2,064.05 1,847.96
公司关键管理人员主要指公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等
关键管理人员，上述人员在公司任职并为公司发展做出贡献，因此需要支付上述
人员薪酬。
公司主要基于关键管理人员的绩效表现和同行业上市公司薪酬水平为其支
付薪酬，上述薪酬情况已经公司董事会和股东大会审议通过，因此上述薪酬情况
公允，具有必要性及合理性，且已履行审议程序及信息披露义务。
4、偶发性关联交易：与润阳智造之间的厂房交易
（1）润阳智造的具体情况
润阳智造的具体情况参见本题“（一）报告期内关联交易及关联方的具体情
况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”之“1、
经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2018 年 1 月，公司子公司产业园公司与润阳智造签订《厂房及土地租赁合
同》，约定将华阳国际现代建筑产业中心部分厂房及附属物租赁给润阳智造。租
赁期为 20 年，自 2018 年 5 月 1 日起，至 2038 年 4 月 30 日止。
根据合同约定，房屋竣工验收后，承租方需缴齐全部租金 3,477.36 万元；
租赁期满后，在条件允许的情况下，出租方应该优先考虑承租方的承租权，原则
上厂房不再收取租金；如承租方不续租，该厂房残值及处置权归承租方所有，出
租方应予以配合处置。
35
鉴于承租方缴付的租金与该厂房经济价值相当，且租赁期满后，如承租方续
租的，原则上不再收取租金，如承租方不续租，残值及处置权归承租方所有，因
此该厂房预期不能再通过使用产生经济利益，不符合资产的定义，在会计上应将
该厂房终止确认，并按照资产处置进行相应的会计处理。
该项关联交易的必要性及合理性详见本题“（一）报告期内关联交易及关联
方的具体情况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义
务”之“1、经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”之“（2）上
述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息披露义务”之
“②出租厂房及附属物（包括对应土地）给润阳智造使用”。
该项关联交易已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。
5、偶发性关联交易：承包润阳智造 PC 厂房配套工程施工
（1）润阳智造的具体情况
润阳智造的具体情况详见本题“（一）报告期内关联交易及关联方的具体情
况，交易的必要性和合理性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务”之“1、
经常性关联交易之购销商品、提供和接受劳务的关联交易”。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2018 年，公司子公司华泰盛与润阳智造签订建设工程合同，总承包其位于
东莞现代建筑产业中心的 PC 厂房配套工程施工项目、PC 厂房润阳临建工程施
工和临时堆场建设工程项目，于 2018 年和 2019 年分别确认收入 853.98 万元、
140.47 万元，占当期同类交易的比例分别为 4.85%及 1.02%。截至目前，配套
工程施工项目已经完工，PC 厂房润阳临建以及堆场建设工程项目仍在进行中。
润阳智造与华泰盛同属于发行人生态链中的企业，润阳智造主要定位于装配式建
筑的生产端，而公司子公司华泰盛主要负责建造，有助于实现公司装配式建筑的
经验积累以及业务发展；同时润阳智造与华泰盛地域较近，且沟通渠道通畅，更
有利于建设需求的沟通与项目建设的推进。
36
华泰盛与润阳智造之间的工程总承包服务金额较小、交易频次较低且金额未
构成招投标条件；润阳智造作为公司参股公司，其合营方也具有管理决策权，因
此交易为在双方股东利益制衡下进行价格谈判，其价格具有公允性。
综上，以上交易具有必要性及合理性。
该项关联交易已经公司第二届董事会第四次会议审议通过并履行信息披露
义务。
6、偶发性关联交易：为中信金融中心项目建设提供建筑设计服务
（1）中信证券及中信金融中心项目基本情况
中信证券股份有限公司为国内规模最大的证券公司，主要从事证券经纪；证
券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证
券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务等业务。
2015 年 5 月 8 日，公司与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签订《中
信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服
务。
2017 年 2 月，中信证券下属全资子公司金石灏汭认购公司定向增发的
750.00 万股股份，从而使得中信证券及金石灏汭成为公司关联方。2019 年 2 月
华阳国际首次公开发行 A 股股票完成后，金石灏汭持有公司股份比例已低于 5%，
已不再属于公司关联方。
（2）上述关联交易的具体情况、必要性与合理性、履行的决策程序及信息
披露义务
2015 年 5 月 8 日，公司与中信证券、金石泽信投资管理有限公司签订《中
信金融中心项目建筑工程设计合同》，为中信金融中心项目提供建筑工程设计服
务，并按服务进度确认收入，分别于 2016 年及 2017 年确认收入 84.21 万元及
279.34 万元，占当期同类交易的比例分别为 0.20%及 0.61%；截至本回复出具
日，该项目已完成结算并收回所有款项。
公司与中信证券进行上述业务合作系基于商业利益考虑、主动拓展主营业务
机会，符合一般商业逻辑。此外，公司与中信证券签订设计服务合同的时点，早
37
于中信证券成为公司关联方的时间，且系通过公开招投标的方式取得该业务机会，
属于正常的商业行为，定价公允。
综上，该项关联交易具有必要性及合理性。
因公司在与中信证券成为关联方前即已取得该项业务机会并签订设计服务
合同，因此无需履行关联交易审议程序。
（二）为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担保且具
有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形
1、公司为润阳智造提供担保的基本情况
2019 年 3 月 25 日，因润阳智造经营发展需要，华阳国际控股股东暨实际
控制人唐崇武、华阳国际及华润水泥投资有限公司分别与中国工商银行股份有限
公司东莞茶山支行签署《最高额保证合同》，约定在 2019 年 3 月 28 日至 2020
年 3 月 27 日期间，在人民币 2,800 万元的最高余额内，为中国工商银行股份有
限公司东莞茶山支行依据与润阳智造签订的相关借款合同而享有的对润阳智造
的债权提供担保。前述担保到期前，各方已再次签署《最高额保证合同》，将担
保期限延长至 2021 年 3 月 27 日。华阳国际持有润阳智造 51%股份，以上对外
担保为华阳国际按其持股比例对其提供担保。润阳智造为上述担保提供了相应的
反担保。
报告期内，润阳智造在上述借款合同项下的债务以及公司作为担保方为关联
方提供担保的情况如下：
公司担保 担保是否
被担保
债务总额 债务期限 金额（万 担保起始日 担保到期日 已经履行
方
元） 完毕
润阳智 2020 年 2 月 2022 年 2 月 是（债务
97.78 1年 49.87
造 11 日 10 日 已偿还）
润阳智 2020 年 5 月 7 2022 年 5 月 6
200 1年 102 否
造 日 日
润阳智 2020 年 8 月 1 2022 年 7 月
200 1年 102 否
造 日 31 日
润阳智 2020 年 8 月 2022 年 8 月
300 1年 153 否
造 27 日 26 日
润阳智 200 1年 102 2020 年 8 月 2022 年 8 月 否
38
造 27 日 26 日
润阳智 2020 年 8 月 2022 年 8 月
300 1年 153 否
造 27 日 26 日
注：根据《最高额保证合同》，在主合同是借款合同或银行承兑协议的情形下，该合
同项下的保证期间为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。因此，上述对外担保的
起始日均为对应主合同项下的债务期限届满之次日。
2、公司为润阳智造提供担保的内部审议程序完备
公司于 2019 年 3 月 7 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四
次会议、2019 年 3 月 25 日召开了 2019 年第二次临时股东大会会议，审议通过
了《关于公司对外担保的议案》。此外，公司独立董事同意公司为润阳智造的银
行授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司 2019 年第二次临时股东大会
审议。
公司于 2020 年 3 月 3 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十二次会议、2020 年 3 月 20 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司对外担保的议案》。此外，公司独立董事同意公司为润阳智造的银行
授信提供担保，并同意将上述担保事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审
议。
因此，该项关联担保履行了法律法规、公司章程及公司其它规章制度规定的
批准程序，不存在损害发行人及发行人股东利益的情形。公司向润阳智造提供担
保事项经过以上内部审议程序，审议程序完备。
3、被担保方已提供反担保，反担保方具有担保能力
润阳智造与华阳国际签订了《反担保合同》，润阳智造以其厂房内生产用机
器设备等作为质押物向华阳国际提供反担保措施。截至 2019 年 12 月 31 日，反
担保方润阳智造总资产 9,071.84 万元，净资产 4,488.03 万元，具备担保偿债能
力，主要表现在：
首先，润阳智造是华阳国际与华润水泥投资有限公司共同出资成立的合资企
业，股东背景良好、实力较强，且对润阳智造形成透明、良好的管控，提供全方
位的有力支撑，因此润阳智造经营风险较低。
39
其次，润阳智造位于华阳国际建筑科技产业园，致力于为客户提供集产品设
计、生产制造、施工安装于一体的装配式建筑系统解决方案，是从事装配式建筑
技术研发和部品部件生产应用的综合型企业，近年来，国家主管部门对装配式建
筑陆续出台了一系列鼓励政策，在顶层设计和相关政策的大力推动鼓励下，装配
式建筑业务有望进一步取得快速发展，市场空间广阔，润阳智造依托华阳国际及
华润水泥投资有限公司，在装配式建筑领域拥有技术领先优势，在政策的支持下
有望占据有利竞争地位，分享产业升级的红利，未来发展趋势良好。
再者，润阳智造上述银行借款规模较小，且主要用于生产经营过程的资金周
转，经营风险可控，润阳智造主要从事装配式建筑技术研发和部品部件生产应用，
通过适时开展银行信贷有利于提高公司生产经营效率。
综上，被担保方已提供反担保，反担保方具有担保能力。
4、公司为润阳智造提供担保不属于违规担保的情形
公司对外担保已履行各项审议程序，关联方亦回避表决，公司对外担保系按
出资比例与合营方共同担保，并已取得被担保方提供的反担保，且反担保方偿债
指标良好，具备较强的担保偿债能力。
因此，公司为润阳智造提供担保不属于违规担保的情形。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、获取发行人相关审计报告，相关关联交易合同，了解关联交易的具体情
形及发生背景信息；
2、了解关联方的基本情况和工商登记情况，获取关联交易的审批决策程序
文件；分析交易发生的必要性和合理性；分析交易定价公允性；
3、了解已经履行的信息披露情况，查询相关公告文件；
40
4、访谈相关负责人员，了解关联担保情况，查看了润阳智造与银行的借款
协议；取得担保相关合同以及反担保的协议，了解反担保提供方的财务状况及担
保物价值；分析决策程序。
发行人律师执行的核查程序如下：
1、针对关联交易、关联方的具体情况、关联交易的决策程序和信息披露情
况，发行人律师查阅了发行人及关联方的工商登记资料、发行人与关联方之间的
各项交易合同及交易资料，查阅了发行人的董事会、监事会及股东大会文件，并
访谈了董监高及相关负责人；
2、针对发行人对润阳智造的担保事项，发行人律师查看了润阳智造与银行
的借款协议、发行人及润阳智造其他股东与银行签订的担保合同、发行人与润阳
智造签署的反担保合同，并访谈了公司董监高及相关负责人了解协议签署的背景。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期内关联交易符合一般商业逻辑且定价公允，关联交易具有
必要性及合理性并已履行规定的决策程序和信息披露义务；
2、发行人为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担
保且具有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人报告期内关联交易符合一般商业逻辑且定价公允，关联交易具有
必要性及合理性并已履行规定的决策程序和信息披露义务；
2、发行人为润阳智造提供担保的内部审议程序完备，润阳智造已提供反担
保且具有担保能力，公司为润阳智造担保不属于违规担保的情形。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》“第五章 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情
况”中补充披露上述关联交易及对外担保的具体情况。
41
问题 6、申请人本次拟募集资金 4.5 亿元，用于建筑设计服务中心建
设项目等 3 个项目。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目
的运营模式及盈利模式；（2）本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，
是否使用募集资金投入；（3）本次募投项目目前进展情况、预计进
度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，结合公司现有产
能利用率、产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；（5）募投
项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐
机构发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 45,000 万元（含 45,000 万元），扣
除相关发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 建筑设计服务中心建设项目 26,092.52 21,809.64
2 装饰设计服务中心建设项目 7,370.36 6,171.63
3 总部基地建设项目 20,469.67 17,018.73
合计： 53,932.55 45,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分
由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
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（一）本次募投项目的运营模式及盈利模式
1、建筑设计服务中心建设项目
本项目规划建设建筑设计服务中心及其配套设施，具体包括对场地进行建设、
装修、采购一系列建筑设计和办公用软硬件设备，并引进相关高级设计人才。建
筑设计系公司主营业务之一，按照建筑类型的不同，公司的建筑设计业务可区分
为居住建筑设计、公共建筑设计以及商业综合体设计等。
（1）运营模式
本项目运营模式将在公司现有相关业务模式基础上，按照建设国际一流的建
筑设计服务基地的目标，更好的结合建筑市场发展需求，为公司获取业绩提供支
持。建筑设计业务按照具体流程包括：1）业务承接，经营人员开始接触客户及
收集项目基础资料，主要包括获取项目信息、项目跟踪、前期洽谈、项目预判、
项目立项和合同谈判及签订等；2）规划及方案设计，其中规划设计为在满足项
目整体定位及经济技术指标的要求下，确定总平面布局及建筑外形和平面结构的
设计方案；3）初步设计，在方案设计基础上的进一步设计，在满足相关专业规
范的要求下预先进行施工图部分设计工作，但设计深度还未达到施工图的要求；
4）施工图设计，按照相关技术规定及主管部门的批复意见，开展总平面、建筑、
结构、设备等各专业施工图设计，经具备施工图技术审查的独立第三方审核通过
后，交付客户供施工单位作为施工制作的依据。5）施工配合，在施工现场提供
的技术咨询及解决施工过程出现的各类问题，通常由项目负责人组织和落实施工
配合服务，包括技术交底、工地回访、现场例会以及设计变更等。
（2）盈利模式
本项目的实施将为公司从事建筑设计服务人员创造必要的办公环境及设施，
将通过向客户提供建筑设计服务进行收费并获利。本项目的实施有助于公司进一
步做大做强核心业务，提升公司区位服务能力，增强盈利能力。根据测算，本募
集资金投资项目内部收益率（税后）20.28%，静态投资回收期（税后）6.84 年，
项目具有良好的经济效益。
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2、装饰设计服务中心建设项目
本项目规划建设装饰设计服务中心及其配套设施。通过本项目的实施，公司
将在原有设计服务的基础上，拓展装饰设计专业服务能力，充分发挥公司研发能
力及市场优势，推进公司全产业链布局的战略发展目标。考虑到装饰设计行业具
有良好的市场空间及发展前景，本项目的实施将进一步提高公司综合竞争力，并
为未来持续业绩增长提供有效保障。
（1）运营模式
公司将参考现有相关业务及运营模式基础上，通过自建办公场地，实现集中
化管理和规模化经营，继续降低单位设计成本，为企业提供更加高效的设计服务
平台，从而有效提升公司的综合竞争力。装饰设计业务按照具体流程包括：1）
业务承接，公司通过客户委托或公开投标的方式获取业务，并根据客户需求组建
团队，经营人员开始接触客户及收集项目基础资料。2）原创设计，根据项目实
际情况及客户功能与视觉要求，提出空间设计意向并形成概念图纸及详细设计方
案。3）深化设计，组织装饰、机电及平米导视等负责成员按照上述图纸进行细
化形成施工图纸，通过各专业内部审核定稿并交付客户。4）后期服务，制定现
场施工及专业负责人进行对接，负责人员就施工图对施工单位技术交底及沟通，
后续持续就技术问题进行答疑或对方案进行调整。
（2）盈利模式
本项目的实施将为公司从事装饰设计服务人员创造必要的办公环境及设施，
吸引更多的装饰设计人才，通过向客户提供装饰设计及咨询服务进行收费并获利。
通过本项目的实施，公司将在原有设计服务的基础上，拓展装饰设计专业服务能
力，充分发挥公司研发能力及市场优势，推进公司全产业链布局的战略发展目标，
满足客户对整体方案及一体化设计的需求，提高用户粘性及综合服务能力。考虑
到装饰设计行业具有良好的市场空间及发展前景，本项目的实施会进一步提高公
司综合竞争力，并为未来持续业绩增长提供有效保障。根据测算，本募集资金投
资项目内部收益率（税后）22.73%，静态投资回收期（税后）6.61 年，项目具
有良好的经济效益。
44
3、总部基地建设项目
本项目拟在深圳龙华区设计产业园建设华阳国际总部基地。本项目将汇集总
部办公、企业展示、员工生活配套等多元化功能。通过本项目的建设，将解决公
司现有场地限制，提升企业形象，并为公司业务开拓及行业整合奠定良好基础。
（1）运营模式
本项目主要系公司办公场地建设，通过对场地进行装修改造、采购一系列设
计和办公用软硬件设备，并引进一批高级管理、设计和技术研发人才，促进公司
提升建筑设计相关主业市场服务能力。
（2）盈利模式
本项目投入运行后不直接产生新增经济效益，但本项目实施后产生的间接效
益将在公司的利润中体现。发行人办公场地主要系通过租赁获得，深圳地区员工
人均租金约 1.08 万元/年。本项目实施后，人均房屋建筑物折旧及土地摊销合计
约为 0.51 万元/年，低于人均租金水平，因此本项目的实施有利于控制并锁定未
来办公场地支出，保证综合盈利能力。同时，本项目实施后，将进一步增强公司
的品牌影响力、市场影响力、社会影响力，能够完善并提升公司的综合设计、技
术研发能力，进而形成公司的核心竞争力。
（二）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，
各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、建筑设计服务中心建设项目
（1）项目具体投资数额安排明细
本项目计划总投资金额为 26,092.52 万元，拟使用募集资金 21,809.64 万元。
项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费、
人才引进费等，具体投资数额安排明细如下：
投资金额 拟投入募集资金金
序号 投资项目 占比（ %）
（万元） 额（万元）
1 建筑工程费 14,250.00 54.61 14,250.00
2 硬件设备购置费 5,110.00 19.58 5,110.00
45
3 软件购置费 2,190.00 8.39 2,061.74
4 工程建设其他费用 387.90 1.49 387.90
5 预备费 1,096.90 4.20
6 人才引进费 619.20 2.37
7 铺底流动资金 2,438.53 9.35
项目总投资 26,092.52 100.00 21,809.64
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
本项目建筑面积 14,981.99 平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平
及当地单位造价资料，建筑工程费估算为 14,250.00 万元，占本项目总投资金额
的 54.61%。建筑工程费概况如下：
装修单价（元/ 总投资额（万
建筑面积（㎡） 土建造价（元/㎡） 合计（元/㎡）
㎡） 元）
14,981.99 6,507.81 3,003.61 9,511.42 14,250.00
通常情况下，土建工程单位造价根据建筑类型按经验估算得到。本次测算参
考同地区其他办公楼建造标准以及公司从事类似项目标准制定。装修费的单价区
间由装修标准决定，无统一参考价格。根据可研机构执行同类型项目测算，甲级
写字楼装修单价约 5000 元/㎡左右。本次发行募集资金投资项目主要系建造设计
及办公场所，因此预估单价相对合理，符合同行业装修标准。麦格米特（股票代
码 002851）2019 年公开发行可转换公司债募集资金系投资位于深圳市南山区的
总部基地建设项目，相关办公楼建设投资费用约为 11,500 元/平方米，与发行人
建筑工程费用标准基本一致。
②设备购置及安装费
根据现实生产需要及未来生产规划，本项目拟购置设计及办公用软硬件设备
及附属设施 6,011 台（套），设备购置费合计为 7,300.00 万元, 占本项目总投资
金额的 27.98%。软硬件设备购置费用明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 单价 金额
1 核心存储 4 100 400
2 二级存储 2 50 100
3 核心交换机 4 20 80
46
4 汇聚层交换机 20 1 20
5 接入层交换机 41 0.5 20.5
6 FC-SAN 存储交换机 4 10 40
7 无线网络 100 0.3 30
8 防火墙 2 10 20
9 防垃圾邮件网关 2 20 40
10 上网行为管理 2 10 20
11 SD-WAN 2 20 40
12 网络安全态势感知平台 2 30 60
13 网络准入系统 2 30 60
14 基线检查 1 20 20
15 VPN 网关 2 15 30
16 堡垒机 2 20 40
17 Web 应用防火墙 2 15 30
18 超融合服务器 26 40 1040
19 服务器 20 6 120
20 弱电装修 1 200 200
21 备份服务器及磁带库 2 50 100
22 不间断电源(UPS)及电池 2 15 30
23 气体灭火 1 10 10
24 机房精密空调 2 20 40
25 多功能一体机 15 10 150
26 工程打印机 6 30 180
27 设计师电脑 1500 1 1500
28 笔记本电脑 30 1 30
29 工作站电脑 20 6 120
30 阶梯教室 LED 屏 1 80 80
31 大会议室 LED 屏 4 40 160
32 普通会议室投影仪 10 1 10
33 中会议平板电视 86 寸 2 6 12
34 小会议室平板电视 75 寸 8 3 24
35 电视机 75 寸 20 1 20
36 视频、电话会议系统 31 5 155
37 会议室扩音系统 7 3 21
38 门禁系统 50 0.35 17.5
39 视频监控系统 1 40 40
40 服务器操作系统 标准版 30 0.8 24
服务器操作系统数据中心
41 5 5 25
版
42 客户端操作系统 1,200 0.18 216
43 办公软件 1,200 0.35 420
44 服务器防病毒软件 11 1 11
45 客户端防病毒软件 1,200 0.03 36
47
46 备份软件 2 15 30
47 服务器虚拟化软件 8 3 24
48 打印管理平台软件 1 15 15
49 CAD 制图软件 350 3.75 1,312.5
50 设计软件 20 1.25 25
51 三维建模图形设计软件 20 1.2 24
52 建筑渲染软件 11 2.5 27.5
合 计 6,011 7,300
③工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用估算为 387.90 万元，占本项目总投资金额的
1.49%。系根据行业同类型项目建设标准估算，具体包括建设管理费、工程勘察
费等。
④预备费
本项目预备费估算为 1,096.90 万元，占本项目总投资金额的 4.20%。该项
费用计算公式为：（建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用）×预备费
率，其中，预备费率取 5%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
⑤人才引进费
本项目人才引进费主要用于引进高级建筑设计人员的猎头、招聘及培训费等。
费用标准按人均引进费用 2 万元/人，费用发生人数按项目建筑设计人员劳动定
员总数的 30%计算。本项目人才引进费估算为 619.20 万元，占本项目总投资金
额的 2.37%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
⑥与铺底流动资金相关的投资明细
该项目所需的 2,438.53 万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、
预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的
影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得
出的。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
建筑设计服务中心建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况
如下：
48
单位：万元
是否属于资 拟使用募
序号 项目名称 项目投资总额 占比
本性支出 集资金
1.1 建筑工程费 14,250.00 54.61% 是 14,250.00
1.2 硬件设备购置费 5,110.00 19.58% 是 5,110.00
1.3 软件购置费 2,190.00 8.39% 是 2,061.74
1.4 工程建设其他费用 387.90 1.49% 是 387.90
1 工程费用小计 21,937.90 84.08% 是 21,809.64
资本性支出小计 21,937.90 84.08% 是 21,809.64
2 预备费 1,096.90 4.20% 否 -
3 人才引进费 619.20 2.37% 否 -
4 铺底流动资金 2,438.53 9.35% 否 -
合计： 26,092.52 100.00% - 21,809.64
建筑设计服务中心建设项目投资总额为 26,092.52 万元，其中建筑工程费、
购置软硬件等工程费用为资本性支出，合计 21,937.90 万元，拟投入募集资金
21,809.64 万元，全部用于该项目的资本性支出。
此外，本项目的预备费、人才引进费以及铺底流动资金均不属于资本性支出，
不使用募集资金投入，由公司使用自有资金解决。
本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。本次发行募集资金到
位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资
金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
2、装饰设计服务中心建设项目
（1）项目具体投资数额安排明细
本项目计划总投资金额为 7,370.36 万元，拟使用募集资金 6,171.63 万元。
项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程其他费用、预备费、
人才引进费等，具体投资数额安排明细如下：
投资金额 拟投入募集资金金
序号 投资项目 占比（ %）
（万元） 额（万元）
49
1 建筑工程费 3,562.50 48.34 3,562.50
2 硬件设备购置费 1,750.00 23.74 1,750.00
3 软件购置费 750.00 10.18 750.00
4 工程建设其他费用 109.13 1.48 109.13
5 预备费 308.58 4.19
6 人才引进费 154.80 2.10
7 铺底流动资金 735.36 9.98
项目总投资 7,370.36 100.00 6,171.63
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
本项目建筑面积 3,745.50 平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平
及当地单位造价资料，建筑工程费估算为 3,562.50 万元，占本项目总投资金额
的 48.34%。建筑工程费概况如下：
土建造价（元/ 装修单价（元/
建筑面积（㎡） 合计（元/㎡） 总投资额（万元）
㎡） ㎡）
3,745.50 6,507.81 3,003.61 9,511.42 3,562.50
该募投项目建筑工程费测算依据及过程与建筑设计服务中心建设项目一致。
②设备购置及安装费
根据现实生产需要及未来生产规划，本项目拟购置设计及办公用软硬件设备
及附属设施 1,699 台（套），设备购置费合计为 2,500.00 万元, 占本项目总投资
金额的 33.92%。软硬件设备购置费用明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 单价 金额
1 核心存储 2 50 100
2 二级存储 1 30 30
3 核心交换机 2 10 20
4 汇聚层交换机 10 1 10
5 接入层交换机 20 0.5 10
6 FC-SAN 存储交换机 2 10 20
7 无线网络 50 0.3 15
8 防火墙 2 10 20
9 防垃圾邮件网关 2 10 20
10 上网行为管理 2 10 20
11 SD-WAN 2 10 20
12 网络安全态势感知平台 2 30 60
50
13 网络准入系统 2 30 60
14 基线检查 1 20 20
15 VPN 网关 2 15 30
16 堡垒机 1 20 20
17 Web 应用防火墙 2 15 30
18 超融合服务器 6 40 240
19 服务器 8 8 64
20 弱电装修 1 80 80
21 备份服务器及磁带库 1 50 50
22 不间断电源(UPS)及电池 2 4 8
23 气体灭火 1 5 5
24 机房精密空调 2 10 20
25 多功能一体机 7 8 56
26 工程打印机 4 20 80
27 设计师电脑 400 1 400
28 笔记本电脑 10 1 10
29 工作站电脑 5 6 30
30 阶梯教室 LED 屏 1 70 70
31 大会议室 LED 屏 1 40 40
32 普通会议室投影仪 10 1 10
33 中会议平板电视 86 寸 1 6 6
34 小会议室平板电视 75 寸 3 3 9
35 电视机 75 寸 10 1 10
36 视频、电话会议系统 5 5 25
37 会议室扩音系统 5 3 15
38 门禁系统 20 0.35 7
39 视频监控系统 1 10 10
40 服务器操作系统标准版 15 0.8 12
41 服务器操作系统数据中心版 3 5 15
42 客户端操作系统 300 0.18 54
43 办公软件 300 0.35 105
44 服务器防病毒软件 5 1 5
45 客户端防病毒软件 300 0.03 9
46 备份软件 2 15 30
47 服务器虚拟化软件 4 3 12
48 打印管理平台软件 1 15 15
49 CAD 制图软件 110 3.75 412.5
50 设计软件 20 1.25 25
51 三维建模图形设计软件 15 1.2 18
52 建筑渲染软件 15 2.5 37.5
合 计 1,699 2,500
③工程建设其他费用
51
本项目工程建设其他费用估算为 109.13 万元，占本项目总投资金额的
1.48%。系根据行业同类型项目建设标准估算，具体包括建设管理费、工程勘察
费等。
④预备费
本项目预备费估算为 308.58 万元，占本项目总投资金额的 4.19%。该项费
用计算公式为：（建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用）×预备费率，
其中，预备费率取 5%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
⑤人才引进费
本项目人才引进费主要用于引进高级装饰设计人员的猎头、招聘及培训费等。
费用标准按人均引进费用 2 万元/人，费用发生人数按项目建筑设计人员劳动定
员总数的 30%计算。本项目人才引进费估算为 154.80 万元，占本项目总投资金
额的 2.10%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
⑥与铺底流动资金相关的投资明细
该项目所需的 735.36 万元铺底流动资金是综合考虑货币资金、应收账款、
预付账款等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债的周转率等因素的
影响，并参考公司报告期周转率平均水平，同时结合项目预测的经营数据测算得
出的。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
装饰设计服务中心建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况
如下：
单位：万元
序 是否属于资 拟使用募
项目名称 项目投资总额 占比
号 本性支出 集资金
1.1 建筑工程费 3,562.50 48.34% 是 3,562.50
1.2 硬件设备购置费 1,750.00 23.74% 是 1,750.00
1.3 软件购置费 750.00 10.18% 是 750.00
1.4 工程建设其他费用 109.13 1.48% 是 109.13
1 工程费用小计 6,171.63 83.74% 是 6,171.63
52
序 是否属于资 拟使用募
项目名称 项目投资总额 占比
号 本性支出 集资金
资本性支出小计 6,171.63 83.74% 是 6,171.63
2 预备费 308.58 4.19% 否 -
3 人才引进费 154.80 2.10% 否 -
4 铺底流动资金 735.36 9.98% 否 -
合计： 7,370.36 100.00% 6,171.63
装饰设计服务中心建设项目投资总额为 7,370.36 万元，其中建筑工程费、
购置软硬件等工程费用为资本性支出，合计 6,171.63 万元，拟投入募集资金
6,171.63 万元，全部用于该项目的资本性支出。
此外，本项目的预备费、人才引进费以及铺底流动资金均不属于资本性支出，
不使用募集资金投入，由公司使用自有资金解决。
本次募投项目不存在置换董事会前已投入资金的情形。本次发行募集资金到
位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资
金到位之后将予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
3、总部基地建设项目
（1）项目具体投资数额安排明细
总部基地建设项目计划总投资金额为 20,469.67 万元，拟使用募集资金
17,018.73 万元。项目投资主要用于房屋建筑工程、软硬件设备采购、以及工程
其他费用、预备费等，具体投资数额安排明细如下：
投资金额 拟投入募集资金金
序号 投资项目 占比（ %）
（万元） 额（万元）
1 建筑工程费 16,682.45 81.50 16,682.45
2 硬件设备购置费 1,836.00 8.97
3 软件购置费 164.00 0.80
4 工程建设其他费用 336.28 1.64 336.28
5 预备费 950.94 4.65
6 铺底流动资金 500.00 2.44
53
项目总投资 20,469.67 100.00 17,018.73
（2）项目投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
本项目建筑面积 17,539.39 平方米。根据项目实际建设规划、当地物价水平
及当地单位造价资料，建筑工程费估算为 16,682.45 万元，占本项目总投资金额
的 81.50%。建筑工程费概况如下：
土建造价（元/ 装修单价（元/
建筑面积（㎡） 合计（元/㎡） 总规模（万元）
㎡） ㎡）
17,539.39 6,507.81 3,003.61 9,511.42 16,682.45
该募投项目建筑工程费测算依据及过程与建筑设计服务中心建设项目一致。
②设备购置及安装费
根据现实生产需要及未来生产规划，本项目拟购置设计及办公用软硬件设备
及附属设施 1,587 台（套），设备购置费合计为 2,000.00 万元, 占本项目总投资
金额的 9.77%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。软硬件设备购
置费用明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 数量（台/套） 单价 金额
1 核心存储 2 80 160
2 核心交换机 2 20 40
3 汇聚层交换机 20 1 20
4 接入层交换机 40 0.5 20
5 FC-SAN 存储交换机 2 10 20
6 无线网络 100 0.2 20
7 防火墙 1 10 10
8 防垃圾邮件网关 1 15 15
9 上网行为管理 2 10 20
10 SD-WAN 2 20 40
11 网络安全态势感知平台 1 30 30
12 网络准入系统 1 20 20
13 基线检查 1 20 20
14 VPN 网关 1 14 14
15 堡垒机 1 10 10
16 Web 应用防火墙 1 10 10
17 超融合服务器 14 40 560
54
18 服务器 5 6 30
19 弱电装修 1 150 150
20 备份服务器及磁带库 2 40 80
21 不间断电源(UPS)及电池 2 15 30
22 气体灭火 1 10 10
23 机房精密空调 2 15 30
24 多功能一体机 8 8 64
25 工程打印机 3 20 60
26 设计师电脑 0 1 0
27 笔记本电脑 10 1 10
28 工作站电脑 4 5 20
29 阶梯教室 LED 屏 1 80 80
30 大会议室 LED 屏 2 35 70
31 普通会议室投影仪 10 1 10
32 中会议平板电视 86 寸 2 6 12
33 小会议室平板电视 75 寸 8 3 24
34 电视机 75 寸 20 1 20
35 视频、电话会议系统 10 5 50
36 会议室扩音系统 7 3 21
37 门禁系统 40 0.4 16
38 视频监控系统 1 20 20
39 服务器操作系统标准版 30 0.8 24
40 服务器操作系统数据中心版 5 5 25
41 服务器防病毒软件 10 1 10
42 客户端防病毒软件 1,200 0.03 36
43 备份软件 2 15 30
44 服务器虚拟化软件 8 3 24
45 打印管理平台软件 1 15 15
合 计 1,587 2,000
③工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用估算为 336.28 万元，占本项目总投资金额的
1.64%，系根据行业同类型项目建设标准估算，具体包括建设管理费、工程勘察
费等。
④预备费
本项目预备费估算为 950.94 万元，占本项目总投资金额的 4.65%。该项费
用计算公式为：（建筑工程费用+软硬件购置费+工程建设其他费用）×预备费率，
其中，预备费率取 5%。本项投入由公司自筹资金支出，不使用募集资金。
55
⑤与铺底流动资金相关的投资明细
本项目铺底流动资金主要用于购买工程所需的材料设备、支付劳务工资和其
他费用等，预计金额为 500 万元，占本项目总投资金额的 2.44%，本项投入由
公司自筹资金支出，不使用募集资金。
（3）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
总部基地建设项目具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况如下：
单位：万元
序 是否属于资本 拟使用募集
项目名称 项目投资总额 占比
号 性支出 资金
1.1 建筑工程费 16,682.45 81.50% 是 16,682.45
1.2 硬件设备购置费 1,836.00 8.97% 是 -
1.3 软件购置费 164.00 0.80% 是 -
1.4 工程建设其他费用 336.28 1.64% 是 336.28
1 工程费用小计 19,018.73 92.91% 是 17,018.73
资本性支出小计 19,018.73 92.91% 是 17,018.73
2 预备费 950.94 4.65% 否 -
3 铺底流动资金 500.00 2.44% 否 -
合计 20,469.67 100.00% 17,018.73
总部基地建设项目投资总额为 20,469.67 万元，其中建筑工程费、购置软硬
件等工程费用为资本性支出，合计 19,018.73 万元，拟投入募集资金 17,018.73
万元，全部用于该项目的资本性支出。
此外，本项目的预备费以及铺底流动资金均不属于资本性支出，不使用募集
资金投入，由公司使用自有资金解决。
本次发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金
进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。若实际募集资金数额（扣除发
行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围
内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。
56
（三）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是
否存在置换董事会前投入的情形
1、建筑设计服务中心建设项目
（1）项目进展情况
截至本回复出具日，该募投项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的
《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0421 号），项目所需
用地正处于场地清理、勘探与规划设计阶段，完成后续将启动项目报批报建程序。
（2）资金使用进度安排
单位：万元
序号 项 目 T1 年 T2 年 T3 年 合计
1 建筑工程费 4,275.00 4,987.50 4,987.50 14,250.00
2 硬件设备购置费 - - 5,110.00 5,110.00
3 软件购置费 - - 2,190.00 2,190.00
4 工程建设其他费用 76.95 89.78 221.18 387.90
5 预备费 217.60 253.86 625.43 1,096.90
6 人才引进费 - - 619.20 619.20
7 铺底流动资金 - - 2,438.53 2,438.53
项目总投资 4,569.55 5,331.14 16,191.84 26,092.52
该项目拟使用募集资金 21,809.64 万元，预计在 2022 年全部使用完成，本
次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
（3）建设进度
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
购买及清理场地
场地勘探
规划设计
报批报建
工程及设备招标
建安工程
装修工程
设备采购及安装调试
人员招聘及培训
试运营
验收竣工
57
建筑设计服务中心建设项目总工期为 36 个月，第 1 年预计完成购买及清理
场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工
程。第 2 年推进项目建筑安装工程。第 3 年预计完成建安工程、装修工程、设
备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运营以及验收竣工，最终正式投入使用。
2、装饰设计服务中心建设项目
（1）项目进展情况
截至本回复出具日，该募投项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的
《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0420 号），项目所需
用地正处于场地清理、勘探与规划设计阶段，完成后续将启动项目报批报建程序。
（2）资金使用进度安排
单位：万元
序号 项 目 T1 年 T2 年 T3 年 合计
1 建筑工程费 1,068.75 1,246.88 1,246.88 3,562.50
2 硬件设备购置费 - - 1,750.00 1,750.00
3 软件购置费 - - 750.00 750.00
4 工程建设其他费用 19.24 22.44 67.44 109.13
5 预备费 54.40 63.47 190.72 308.58
6 人才引进费 - - 154.80 154.80
7 铺底流动资金 - - 735.36 735.36
项目总投资 1,142.39 1,332.78 4,895.19 7,370.36
该项目拟使用募集资金 6,171.63 万元，预计在 2022 年全部使用完成，本
次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
（3）建设进度
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
购买及清理场地
场地勘探
规划设计
报批报建
工程及设备招标
建安工程
装修工程
设备采购及安装调试
58
人员招聘及培训
试运营
验收竣工
装饰设计服务中心建设项目总工期为 36 个月，第 1 年预计完成购买及清理
场地、场地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工
程。第 2 年推进项目建筑安装工程。第 3 年预计完成建安工程、装修工程、设
备采购及安装调试、人员招聘及培训、试运营以及验收竣工，最终正式投入使用。
3、总部基地建设项目
（1）项目进展情况
截至本回复出具日，该募投项目已取得深圳市龙华区发展和改革局出具的
《深圳市社会投资项目备案证》（深龙华发改备案（2019）0426 号），项目所需
用地正处于场地清理、勘探与规划设计阶段，完成后续将启动项目报批报建程序。
（2）资金使用进度安排
单位：万元
序号 项 目 T1 年 T2 年 T3 年 合计
1 建筑工程费 5,004.73 5,838.86 5,838.86 16,682.45
2 硬件设备购置费 - - 1,836.00 1,836.00
3 软件购置费 - - 164.00 164.00
4 工程建设其他费用 90.09 105.10 141.10 336.28
5 预备费 254.74 297.20 399.00 950.94
6 铺底流动资金 - - 500.00 500.00
项目总投资 5,349.56 6,241.15 8,878.95 20,469.67
该项目拟使用募集资金 17,018.73 万元，预计在 2022 年全部使用完成，本
次募集资金的使用不存在置换董事会前投入的情形。
（3）建设进度
建设期（月）
进度阶段
3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
购买及清理场地
场地勘探
规划设计
报批报建
工程及设备招标
建安工程
59
装修工程
设备采购及安装调试
验收竣工
总部基地建设项目总工期为 36 个月，第 1 年预计完成购买及清理场地、场
地勘探、规划设计、报批报建以及工程及设备招标等环节并开始建安工程。第 2
年推进项目建筑安装工程。第 3 年预计完成建安工程、装修工程、设备采购及以
及验收竣工，最终正式投入使用。
（四）募投项目新增产能情况，新增产能消化措施，结合公司现有产能利用率、
产销率等情况，说明新增产能规模的合理性；
1、募投新增产能情况
公司主营业务为建筑设计和研发及其延伸业务，目前主要包括建筑设计、造
价咨询、工程总承包、全过程工程咨询及代建项目管理等业务，不涉及直接生产
或制作。
本次发行募集资金投向旨在通过自建办公场所，扩大设计场地和提升办公软
硬件环境，扩充专业设计人员的同时，实现集中化管理和规模化经营，继续降低
单位设计成本，从而有效提升公司的综合竞争力。
建筑设计属于知识密集型行业，主要依托人力资本，业务附加值较高。公司
拥有一直专业素质较高的设计团队。截至 2019 年 12 月 31 日，公司拥有 3,936
名员工，其中生产人员 3,470 名。截至募投项目完工后，建筑设计服务中心建设
项目及装饰设计服务中心建设项目预计将分别招收 1,200 人及 300 人，合计约
为 1,500 人，新增人数比例约 38.11%。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司深圳地区办公场地共计 16,686.29 平方米，
分散多处，其中主要场地系通过租赁方式取得，办公场地较为紧张。本次募集资
金投向建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目以及总部基地建
设项目建成后，公司办公场所将更加稳定，办公条件得到改善，人均办公面积有
所提高，有利于进一步增强公司对高层次人才的吸引力。此外，本次募投项目位
于深圳市政府为鼓励国家重点鼓励发展产业打造的龙华设计产园（一期）重点产
60
业项目，有利于公司整合规划设计行业上下游企业，加快规划设计领域先进技术
研究和孵化、促进华阳与同行业公司的协同发展。
2、新增产能合理性
（1）建设“粤港澳大湾区”和“先行示范区”，行业迎来发展良机
2019 年 2 月，《粤港澳大湾区发展规划纲要》正式公布，计划将粤港澳大湾
区建设成为富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，2019 年 8 月国
务院出台关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，支持深圳高
举新时代改革开放旗帜、建设中国特色社会主义先行示范区。根据《粤港澳大湾
区建设报告 2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢
纽和世界级经济平台、国际科技创新中心，实施先进制造业和现代服务业双轮驱
动，有利于更好的实施粤港澳大湾区战略，为行业带来新的发展机遇和增长动力。
（2）城市化进程稳步推进，行业转型升级迫切，催生广阔市场空间
目前，我国正处于城镇化的快速发展期，与发达国家相比，我国城镇化率仍
处于较低水平。根据国家统计局数据，我国城镇化率由 2011 年的 51.27%提升
至 2019 年的 60.60%。提前完成“十三五规划”纲要提出的到 2020 年我国城镇化
率将达到 60%的目标，但与美国、日本、英国等发达国家 80%的水平相比，依
然有巨大的提升空间。未来十年，我国城镇化率仍将持续提升，中国社会科学院
发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.8》指出，预计到 2030 年我国城镇
化率将达到 70%左右。随着城镇化进程的稳步推进，建筑行业仍有较大的市场
空间。
同时，改革开放以来，我国建筑行业成就显著，促进了经济社会发展，增进
了民生福祉，市场容量持续扩张，但建筑行业仍然存在技术水平低、劳动力密集、
环境污染严重、施工效率低、产业链割裂等痛点。近年来，为解决建筑行业在施
工效率、质量安全、成本控制等方面的不足，装配式建筑设计、BIM、绿色建筑
等新型理念和技术受到国家鼓励和支持，相继出台了一系列促进行业转型升级和
发展的政策和措施。根据住房和城乡建设部印发的《“十三五”装配式建筑行动方
案》，到 2020 年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到 15%以上，到 2025 年
达到 50%以上；《住房城乡建设部建筑节能与科技司 2018 年工作要点》提出稳
61
步推进装配式建筑，加强科技创新能力建设，开展装配式建筑、建筑信息模型
（BIM）技术应用示范，推动建筑全生命期信息化。新兴技术的研发、应用和普
及，将为行业带来广阔的市场空间。
（3）全国建筑业施工及竣工面积持续提高，扩展建筑设计市场容量
根据国家统计局数据，我国建筑业施工面积从 2009 年的 58.86 亿平方米提
升到 2019 年的 144.20 亿平方米，年复合增长率达 9.37%；竣工面积从 2009
年的 24.54 亿平方米提升到 2019 年的 40.24 亿平方米，年复合增长率为 5.07%。
图：2009-2019 年全国建筑业施工面积及竣工面积
160.00
140.89 144.20
140.00 131.84
124.98 123.97 126.42
120.00 113.20
98.64
100.00 85.18
80.00 70.80
58.86
60.00
40.15 42.34 42.08 42.24 41.91 41.35 40.24
31.64 35.87
40.00 24.54 27.75
20.00
0.00
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
房屋建筑施工面积（亿平方米） 房屋建筑竣工面积（亿平方米）
建筑从用途上主要包括居住建筑、商业建筑和公共建筑，我国居住建筑、商
业建筑和公共建筑需求旺盛，城镇化率的持续提升将进一步推动该等市场领域的
发展。
（4）房地产行业加速整合与升级，促进建筑设计行业集中度提升
在房地产调控的背景下，房地产企业从激烈竞争逐步转向整合兼并，行业内
并购重组加速，中小房地产企业逐步退出市场，资本实力较强、具有品牌影响力
的大中型房地产企业的销售规模及集中度进一步提升，房企规模分化格局持续加
大。根据克而瑞研究中心发布的数据，2019 年 TOP10 房企权益销售金额占全
国销售额比重较 2016 年上升 5.55 个百分点至 21.43%；TOP20 房企权益销售
金额占比较 2016 年上升 9.09 个百分点至 29.91%；TOP50 房企权益销售金额
占比较 2016 年上升 13.76 个百分点至 43.47%。房地产行业集中度的提升势必
62
促进建筑设计行业集中度的提升，品牌开发商对设计公司的设计品质、交付能力
和服务水平的要求更高，建筑设计行业也将逐步向优势企业集中。
（5）客户对综合性设计服务的迫切需求，大型设计公司引来发展契机
随着建筑设计行业的发展，大型房地产开发商客户需求逐渐呈现多样性、综
合性及综合性的趋势。为保证项目高标准高质量完成，大型房地产开发商客户往
往将包括建筑设计、装饰设计、建筑施工等重要环节委托至同一机构进行设计与
建设。此外，对于住宅而言，在近些年国家政策坚持“房子是用来住的、不是用
来炒的”总体基调下，大型房地产企业也更加倾向于通过住宅一体化精装修提升
产品整体附加值及利润水平。目前，国内主流房地产开发企业均已涉足精装修领
域，房地产行业领先企业在精装修领域的持续发展亦将促进行业整体向精装修领
域进一步发展。建筑设计、装饰设计及建筑施工等环节一体化有利于设计团队从
开发项目整体角度出发，减少各环节交接成本，大幅提高完成质量及效率。与此
同时，对于的同时，提升房地产开发商及业主使用体验。
公司自成立以来，始终保持敏锐的市场嗅觉，根据经济发展和政策导向及时
调整业务布局，以建筑设计为基础，逐步拓展装配式建筑设计与咨询、BIM 设计
与咨询、工程总承包、全过程工程咨询等业务，突破了设计行业传统的单一业务
模式，提高了应对市场风险的能力。公司通过工程总承包业务，与客户签订一体
化服务合同及订单，结合对方实际需求为其提供一揽子定制化服务。
经过多年的发展，公司目前已积累了一定的品牌和市场影响力，与全国性的
品牌开发商建立了稳定的合作关系。本次募投项目的实施，有利于公司为客户提
供更全面、更高品质的服务，顺应客户需求变化的趋势，增强客户粘性，挖掘潜
在业务机遇，有效分散经营风险，更好地满足公司业务发展的要求，不断提升市
场占有率。
3、新增产能消化措施
（1）深耕华南，发挥区位和客户优势，提高市场份额，确保业绩稳定增长
发行人将继续深耕华南地区，以深圳、广州为中心，加强广东、海南、广西、
江西等地区的布局，并积极拓展华中、华东等区域市场。随着城镇化进程的提升，
“一带一路”战略的逐步推进，建筑行业迎来了更广阔的市场空间，市场集中度将
63
逐步提升。同时，《粤港澳大湾区发展规划纲要》的正式发布，标志着大湾区建
设进入全面实施阶段。公司将积极响应国家发展策略，用好上市募集资金，提升
市场占有率，确保业绩的持续发展。
发行人与大型房地产客户保持紧密合作关系。大型房地产企业对建筑设计企
业均具有较高的要求，如设计效率、设计质量、研发实力等。为保证设计效率和
设计质量，大型房地产企业与建筑设计企业的合作关系通常较为稳定。公司与万
科、绿地、保利、中海、华润、龙湖、招商、金地、佳兆业、越秀、中信、方兴、
时代、中天城投、卓越、和记黄埔、中骏、深业、当代、中航、华为、京基、新
加坡丰树、北辰实业以及华发等国内外知名发展商和企业建立了合作关系，优质
的客户储备将为本项目提供有力的市场支持。
（2）持续加强装配式、BIM 等城市科技技术的研发和应用，打造新型设计科技
企业
公司自 2004 年启动装配式建筑设计的研发和创新，积极推动装配式建筑理
念和技术的实践和普及，参与了一系列行业标准的制订，成为建筑设计行业首家
国家住宅产业化基地、首批装配式建筑产业基地。公司是国内最早启动 BIM 专
项研究的设计企业之一，已设计完成 50 多项基于 BIM 技术的项目，是全国首个
完成政府工程 BIM 标准的设计企业。为顺应建筑行业装配式建筑和 BIM 等新技
术的发展趋势，呼应社会对长租公寓、绿色建筑的迫切需求，公司将持续增加装
配式建筑和 BIM 等城市科技技术的研发投入。在协同设计平台的基础上，着力
开发基于 BIM 技术的设计管理平台，逐步打造贯穿建筑全产业链的全生命周期
的协同管理平台。此外，公司将积极推进城市更新、人才保障房、地铁上盖物业、
医院、学校等建筑产品的研究。
（3）持续升级设计平台和管理平台，提升设计质量和运营效率
公司高度重视技术和管理平台与体系的建设，不断研发、引进、创新先进管
理理念和机制，以更好的支撑业务发展。公司将聚焦“流程再造、提质增效”的目
标，加大信息化资源投入，持续推进和完善设计平台和管理平台，实现跨中心、
跨地域、跨组织、跨专业大协同及资源大融合。依托管理平台与体系的建设，加
强质量管控，不断优化以数据平台为支撑的业务和管理模式，提高人均产值和人
均效率，提升核心竞争力，实现高质量的可持续增长。
64
（4）打造行业人才高地，提升创作能力，加强员工平台建设
公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队。截至 2019 年 12 月
31 日，公司员工总数为 3,936 人，其中 76.63%拥有本科及以上学历，168 名员
工具备高级工程师职称，206 名员工具备一级注册资格证书，21 名员工被评选
为“深圳市十佳青年建筑师”、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。通
过本次发行募投项目的实施，公司未来 1-2 年将大力引进高端设计人员，设计人
才队伍的规模将不断扩大，丰富的人才储备为本项目的实施奠定了良好基础。
此外，公司新设立香港子公司，着力引进高端方案人才和打造世界级方案创
作中心。公司持续推出高薪招聘政策，力求引进一级注册建筑师、注册工程师等
高端人才；加大校园招聘，持续改进员工培训体系，通过内部培养、外部引进相
结合的方式，将公司打造成为行业人才向往、聚集的高地。公司积极推进员工平
台建设，为员工创造有竞争力的工作环境。一方面，公司为创作型员工提供“创
作月弹”，为技术型员工提供“科技擂台”，让员工在平台充分发挥、思维碰撞；另
一方面，公司不定期举办活动表彰年度明星员工、知识达人及新晋一注，共同见
证知识汇聚平台，平台造就人才。
（5）在手订单充足且增速较快
发行人在执行的设计业务项目储备丰富，单体项目订单充足，为未来业绩增
长及持续盈利奠定基础。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已签订合同（不包括
框架协议）尚未履行的设计业务合同余额（含税）合计约为 25.45 亿元，在手订
单可确保公司短期及长期业绩增长。
此外，发行人报告期各期新增签约设计业务合同额实现快速增长，2017 年
新增合同金额（含税）8.79 亿元，2018 年新增合同金额（含税）12.32 亿元，
2019 年新增合同金额（含税）14.26 亿元，2017 年-2019 年年均复合增长率达
到 27.37%。
65
（五）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
1、建筑设计服务中心建设项目
（1）主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
人均产值 35-40 万元/人 行业平均水平
人均年工资 18-21 万元/人 本地同行业工资水平
水电费 总收入 2% 行业平均水平
《建设项目经济评价方法与
房屋建筑物折旧 30 年
参数（第三版）》
《建设项目经济评价方法与
办公及折旧 5年
参数（第三版）》
《建设项目经济评价方法与
软件摊销 5年
参数（第三版）》
差旅费率 人员工资 3%-10% 行业平均水平
市场推广费率 总收入 0.5% 行业平均水平
城建税率 7% 公司现有税率
教育费附加税率 3% 公司现有税率
地方教育费附加税率 2% 公司现有税率
所得税费率 15% 高新技术企业所得税率
（2）收益预测如下：
本项目建设期约 3 年，预计于 T+4 年产生收益并逐步增长于 T+6 年达产。
根据营业收入、营业成本及期间费用等各项的测算，本项目在效益测算期内预计
能够取得较好收益，具体测算结果如下：
单位：万元
科目 T4 T5 T6-T8 备注
营业收入 18,060 33,040 41,280 -
其中：人均产值 35 40 40 -
假 设 T4 年 招 收总 人 数
新增设计人
516 826 1,032 50%，T5 年招收总人数
员
80%
参考公司 2017-2018年相
减：营业成本 13,591.73 21,051.82 25,900.43
关均值设定
其中：人员工资 10,836.00 17,346.00 21,672.00 人均工资 21 万元/年
水电费 361.20 660.80 825.60
66
折旧摊销金额为折旧摊销
折旧摊销费
2,394.53 3,045.02 3,402.83 总额与设计人员占比总人
及其他费用
数的乘积，即 86%
减：税金及附加 112.16 205.20 256.37
参考公司 2017-2018年相
减：销售费用 475.12 779.67 969.95
关均值设定
其中：人员工资 216.00 342.00 432.00 人均工资 18 万元/年
差旅费 21.60 34.20 43.20 假设为人员工资 10%
市场推广费 90.30 165.20 206.40
折旧摊销金额为折旧摊销
折旧摊销费
147.22 238.27 288.35 总额与市场营销人员占比
及其他费用
总人数的乘积，即 2%
参考公司 2017-2018年相
减：管理费用 2,061.93 3,275.83 4,042.69
关均值设定
其中：人员工资 1,296.00 2,070.00 2,592.00 人均工资 18 万元/年
差旅费 38.88 62.10 77.76 假设为人员工资 3%
折旧摊销金额为折旧摊销
折旧摊销费
727.04 1,143.72 1,372.93 总额与行政管理人员占比
及其他费用
总人数的乘积，即 12%
减：财务费用 - -
减：研发费用 - -
利润总额 1,819.07 7,727.49 10,110.56
减：所得税 272.86 1,159.12 1,516.58
净利润 1,546.21 6,568.37 8,593.98
本项目建成后成熟运营期的年收入为 41,280 万元，主要营业成本包括人员
工资及折旧摊销，其中人员工资系根据招聘人数以及预计人均工资测速得到，折
旧摊销主要为本项目建设房屋建筑物与办公及电子设备。
本项目期间费用由销售费用、管理费用构成。本项目销售费用率预计 2.38%，
管理费用率预计 9.98%，与公司整体销售费用率以及管理费用率基本一致。本项
目所得税率按 15%测算，本项目建成后成熟运营期的年净利润为 8,593.98 万元，
内部收益率（税后）20.28%，静态投资回收期（税后）6.84 年，项目具有良好
的经济效益。
（3）效益测算的谨慎性和合理性
在假设的设立及效益预测方面，该项目效益测算所使用假设均按照公司实际
情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，利润及收益的测算方法符合会计政
策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。此外，在预测结果方面，该项目达到
67
完全运营状态时预测毛利率为 37.26%，与发行人近年建筑设计业务毛利率基本
一致。
综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。
2、装饰设计服务中心建设项目
（1）主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
人均产值 40-48 万元/人 行业平均水平
人均年工资 18-22 万元/人 本地同行业工资水平
水电费 总收入 2% 行业平均水平
房屋建筑物折旧 30 年 《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》
办公及电子设备折旧 5年 《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》
软件摊销 5年 《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》
差旅费率 人员工资 3%-10% 行业平均水平
市场推广费率 总收入 0.5% 行业平均水平
城建税率 7% 公司现有税率
教育费附加税率 3% 公司现有税率
地方教育费附加税率 2% 公司现有税率
所得税费率 15% 高新技术企业所得税率
（2）收益预测如下：
本项目建设期约 3 年，预计于 T+4 年产生收益并逐步增长于 T+6 年达产。
根据营业收入、营业成本及期间费用等各项的测算，本项目在效益测算期内预计
能够取得较好收益，具体测算结果如下：
单位：万元
科目 T4 T5 T6-T8 备注
营业收入 5,160 9,270 12,384 -
其中：人均产值 40 45 48 -
假 设 T4 年 招 收总 人 数
新增设计人
129 206 258 50%，T5 年招收总人数
员
80%
参考公司 2017-2018 年相
减：营业成本 3,880.51 5,994.73 7,457.12
关均值设定
其中：人员工资 2,838.00 4,532.00 5,676.00 人均工资 22 万元/年
68
水电费 103.20 185.40 247.68
折旧摊销金额为折旧摊销
折旧摊销费
939.31 1,277.33 1,533.44 总额与设计人员占比总人
及其他费用
数的乘积，即 86%
减：税金及附加 28.92 51.96 69.41
参考公司 2017-2018 年相
减：销售费用 136.73 228.38 287.62
关均值设定
其中：人员工资 54.00 90.00 108.00 人均工资 18 万元/年
差旅费 5.40 9.00 10.80 假设为人员工资 10%
市场推广费 25.80 46.35 61.92
折旧摊销金额为折旧摊销
折旧摊销费
51.53 83.03 106.90 总额与市场营销人员占比
及其他费用
总人数的乘积，即 2%
参考公司 2017-2018 年相
减：管理费用 597.33 954.01 1,199.52
关均值设定
其中：人员工资 324.00 522.00 648.00 人均工资 18 万元/年
差旅费 9.72 15.66 19.44 假设为人员工资 3%
折旧摊销金额为折旧摊销
折旧摊销费
263.61 416.35 532.08 总额与行政管理人员占比
及其他费用
总人数的乘积，即 12%
减：财务费用 - -
减：研发费用 - -
利润总额 516.51 2,040.92 3,370.34
减：所得税 77.48 306.14 505.55
净利润 439.03 1,734.78 2,864.79
本项目建成后成熟运营期的年收入为 12,384 万元，主要营业成本包括人员
工资及折旧摊销，其中人员工资系根据招聘人数以及预计人均工资测速得到，折
旧摊销主要为本项目建设房屋建筑物与办公及电子设备。
本项目期间费用由销售费用、管理费用构成。本项目销售费用率预计 2.38%，
管理费用率预计 9.98%，与公司整体销售费用率以及管理费用率基本一致。本项
目所得税率按 15%测算，本项目建成后成熟运营期的年净利润为 2,864.79 万元，
内部收益率（税后）22.73%，静态投资回收期（税后）6.61 年，项目具有良好
的经济效益。
（3）效益测算的谨慎性和合理性
在假设的设立及效益预测方面，该项目效益测算所使用假设均按照公司实际
情况、客观行业数据以及国家相关政策作出，利润及收益的测算方法符合会计政
69
策及行业惯例，效益预测方法谨慎、合理。在预测结果方面，该项目达到完全运
营状态时毛利率为 39.78%，与可比装饰设计企业（如杰恩设计、亚泰国际）毛
利率相比较为谨慎。
综上，本效益测算具有谨慎性和合理性。
3、总部基地建设项目
该项目投入运行后将不直接产生新增经济效益，主要通过间接效益反应在公
司整体经济利益中。该项目的实施有助于增强公司的影响力，完善公司综合设计、
技术研发能力，进而提高核心竞争力，因此具有较高的投资回报价值。
（1）折旧及摊销主要假设及预测如下：
项目 数值 依据及合理性
房屋建筑物折旧 30 年 《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》
办公及电子设备折旧 5年 《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》
软件摊销 5年 《建设项目经济评价方法与
参数（第三版）》
（2）折旧及摊销测算依据、测算过程
项目 数值（万元）
折旧费用 887.77
摊销费用 32.80
总成本合计 920.57
（3）效益测算的谨慎性和合理性
本项目将不直接产生收益，折旧及摊销相关假设按照公司实际情况以及国家
相关政策制定，假设依据就效益预测方法谨慎、合理。综上，本效益测算具有谨
慎性和合理性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
70
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了本次募投项目投资规模
测算情况；
2、就各募投项目拟投入资本性支出的金额与本次拟使用募集资金金额进行
对比；
3、与各募投项目负责人就投资数额测算依据及方法的合理性、建设进度安
排以及资金使用进度进行访谈；
4、查阅了同行业上市公司的建筑设计项目的公开资料及定期报告，以及国
家发改委等相关部门建筑设计的相关政策法规，对可研报告中设定的工程、设备、
人工、材料等募投项目资本性支出项目的假设金额进行合理性验证；
5、就公司过往已建成及当前其他拟建设项目的投资额进行核查，并与本次
募投项目的单位投资规模进行对比；
6、核查公司过往同类型项目的建设过程及资金使用安排，与本次募投项目
进行对比。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
本次募投项目投资数额明细，投资数额的测算依据和测算过程系经发行人审
慎研究，并经过董事会及股东大会审议，具有合理性；本次募集资金将用于募投
项目中的资本性支出；当前各募投项目的建设正有序开展当中，预计进度安排和
预计资金使用计划合理，不存在置换董事会前投入的情形。
本次募投项目的单位投资规模与同行业及公司同类型项目的投资规模相近，
具有可比性与合理性；募投项目具备较好的新增产能消化措施，公司新增产能将
有效提升公司整体竞争力及营收水平，具有合理性；本次募投项目的效益测算依
据、测算过程具备谨慎性及合理性。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》 “第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资
金投资项目基本情况”中补充披露上述募投项目对相关内容进行补充披露。
71
问题 7.请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性
投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近
一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资
产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）公司不存在实施财务性投资及类金融业务的情况
1、财务性投资及类金融业务的认定标准
（1）财务性投资的认定标准
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 2020
年 2 月修订）相关规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，财务性
投资定义如下：
①财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②上市公司投资类金融业务，适用本解答 15 的有关要求。
72
③发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并
购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原
因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资
④上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资
期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务的认定标准
根据证监会 2019 年 7 月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
2、报告期内公司不存在上述财务性投资及类金融的情况
公司及子公司主要从事建筑设计和研发及其延伸业务，自成立以来一直围绕
主营业务发展，报告期内，公司不存在财务性投资和类金融业务的情形。
序
财务性投资等情形 是否存在
号
1 设立或投资产业基金、并购基金 不存在
2 拆借资金 不存在
3 委托贷款 不存在
以超过集团持股比例向集团财务公司出
4 不存在
资或增资
5 非金融企业投资金融业务 不存在
6 类金融业务 不存在
不存在。公司存在购买低风险银行理财产
7 购买收益波动大且风险较高的金融产品
品情形
报告期内，公司不存在上述财务性投资及类金融的情况，不存在购买收益波
动大且风险较高的金融产品的情形。公司出于现金管理需要而购买的低风险银行
理财产品情况详见“（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形 1、交易性金融资产” 的明细构成。
73
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形，公司报告期末非流动性资产具体如下：
单位：万元
项目 最近一期末账面金额 占资产比重 财务性投资金额
交易性金融资产 26,113.20 13.89% -
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 - - -
资产
可供出售金融资产 - - -
其他应收款 1,547.45 0.82% -
其他流动资产 923.79 0.49% -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,230.81 1.72% -
其他非流动金融资产 - - -
其他非流动资产 3,177.66 1.69% -
1、交易性金融资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的交易性金融资产为以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产之理财产品 26,113.20 万元，其主要构成为公司进行
现金管理而购买的理财产品。
购买目的：在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，为提高资金使用效
率而对暂时闲置资金进行现金管理
产品类型：为收益波动小或保本的低风险短期投资型银行理财
产品特点：具有持有周期短、收益稳定、流动性强的特点，如结构性存款等，
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
截至 2019 年末，公司购买理财产品的情况具体如下：
理财 银行内部风 投资期限 资金来
产品名称 金额-万 产品类型 年化利率
银行 险评级 （天） 源
光大 BTA 对公统发 非保本浮
200 风险较低 175 4.00%
银行 175 天（EB4107） 动收益 自有资
招商 非保本浮 金（1.08
日益月鑫 90030 500 稳健型 30 3.68%
银行 动收益 亿元）
招商 招朝金 7007 号 7,440 非保本浮 稳健型 灵活存取，最 根据存放期间
74
银行 动收益 少1天 3.08%-3.94%
建设 乾元日积利按日 非保本浮 灵活存取，最
665 风险适中 3.34%
银行 开放式理财产品 动收益 少1天
华夏 非保本浮 灵活存取，最 根据存放期间
步步增盈安心版 2,000 稳健型
银行 动收益 少1天 3.00%-4.00%
招商 保本浮动
对公结构性存款 5,900 保本型 21 3.20%
银行 收益
募集资
中国 人民币挂钩型结 保本浮动
5,800 低风险 38 3.06% 金（1.52
银行 构性存款 收益
亿元）
建设 “乾元-周周利”开 保本浮动 无风险或风 灵活存取，最 根据存放期间
3,500
银行 放式理财产品 收益 险极低 少1天 2.1%-3.2%
合计 26,005.00 占当期净资产比例 22.07%
由上表可知，公司的理财产品均为向大型商业银行购买，理财产品期限均较
短，风险较低，收益相对较少，目的均为短期性现金管理需求，未对生产经营造
成不利影响，不属于财务性投资。
报告期内，公司使用闲置资金购买理财产品均严格经过内部程序审议：
年份 议案 内部审议程序
《关于公司利用闲置资金购买理财 经公司第一届董事会第十五次会议、
2017 年
产品的议案》 2016 年年度股东大会审议通过
《关于公司利用闲置资金购买理财 经公司第一届董事会第二十五次会议、
2018 年
产品的议案》 2017 年年度股东大会审议通过
经公司第二届董事会第三次会议、第二
《关于使用闲置募集资金进行现金
届监事会第四次会议、2019 年第二次
管理的议案》
临时股东大会审议通过
2019 年
经公司第二届董事会第四次会议、第二
《关于公司使用自有闲置资金购买
届监事会第五次会议、2018 年度股东
理财产品的议案》
大会审议通过
2、其他应收款
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他应收款主要为保证金及押金、员工备用
金、代垫社保及公积金、代垫费用以及其他往来款等，均不属于财务性投资。
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
保证金及押金 1,033.72 64.63%
员工备用金 218.32 13.65%
代垫社保及公积金 185.65 11.61%
代垫费用 159.01 9.94%
其他往来款 2.79 0.17%
小计 1,599.49 100.00%
75
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
减：坏账准备 52.04
合计 1,547.45
3、其他流动资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他流动资产为增值税借方余额重分类款项，
不属于财务性投资。
4、长期股权投资
持股/份额 账面金额 是否财务
被投资单位 投资目的
比例 （万元） 性投资
发展装配式建筑的生产端，而子公司
东莞市润阳
华泰盛主要负责建造，以产业园为基
联合智造有 51% 2,253.92 否
地，共同实现公司装配式建筑的发展
限公司
战略
整合建筑行业上下游的优质资源，打
深圳市现代
造成一个集设计、研发、实验、生产、
营造科技有 34% 976.89 否
展示和培训的行业创新基地，建立公
限公司
司长远发展的生态圈
合计 - 3,230.81 - -
5、其他非流动资产
截至 2019 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产为预付土地出让金、预付房
屋设备款、预付工程款以及无形资产预付款，不属于财务性投资
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 占比
预付土地出让金 2,915.74 91.76%
预付房屋、设备款 191.65 6.03%
预付工程款 41.39 1.30%
无形资产预付款 28.89 0.91%
合计 3,177.66 100.00%
综上，截止最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（类金融）
的情形。
76
（三）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平对比说
明本次募集资金量的必要性
1、公司购买银行理财产品的行为，不属于财务性投资
如前所述，截至 2019 年 12 月 31 日，公司财务性投资总额为 0.00 万元，
公司合并报表归属于母公司净资产为 114,979.63 万元，本次募集资金规模为
45,000.00 万元。根据 2019 年 7 月证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，
公司不存在本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资的情形，故本次募集资金总额中不存在需要扣除的财务性投资。
2、公司未来资本开支投资和资金需求较大
按照公司规划，未来尚需资本支出的项目包括：
首先，公司 IPO 募投项目目前正处于投资建设期，且均正常推进；公司将建
设公司总部基地，满足未来发展对经营用地的要求；公司将进行建筑设计服务中
心建设、装饰设计服务中心建设项目，做大做强核心业务；另外，公司位于广东
省东莞市的现代建筑产业园正处于建设中，将整合建筑行业上下游的优质资源，
打造成一个集设计、研发、实验、生产、展示和培训的行业创新基地，建立公司
长远发展的生态圈。
其次，在建筑业主管部门鼓励工程总承包作为优先模式的背景下，公司以设
计和研发为龙头，将润阳智造打造成建筑领域 PC（预制构件）产品生产制造的
标杆企业，将华泰盛打造成基于装配式施工的新型建筑施工企业，加快建立以设
计为龙头的 EPC 业务核心竞争优势，完善 EPC 业务运营体系。新业务的快速
拓展，对公司资金实力提出了更高的要求。
此外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在手订单充足，达到 32.24 亿元，
其中建筑设计业务 25.45 亿元，现有专业技术人员储备产能已接近饱和。为了抓
住行业逐步向优势企业集中的趋势，拓展业务规模，提高市场占有率，公司将持
续扩充设计团队的规模，打造行业人才高地。公司日常运营中对周转资金的需求
较高，需要保持一定的资金储备支撑公司运转。
77
综上，为了保障公司资本性支出的顺利实施、满足新业务的资金需求、提升
营运资金规模，公司需要进一步扩大资金来源，提高资金实力，因此，本次募集
资金具有必要性。
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 45,000.00 万元，扣除发行费用
后拟用于：建筑设计服务中心建设项目、装饰设计服务中心建设项目及总部基地
建设项目。本次募投项目的成功实施将进一步增强公司在建筑设计主业领域竞争
力，丰富产业链条、拓宽战略发展空间、提升一体化的综合服务能力。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查询相关财务性投资和类金融业务的监管规定；
2、获取了申请人报告期内公告文件、审计报告、年度报告、理财产品认购
协议、付款凭证等资料，对申请人报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了
核查；
3、访谈了申请人主要管理人员，了解了后续财务性投资计划等情况；
4、了解公司资金的使用计划和安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
结合财务性投资的认定标准，发行人不存在财务性投资及类金融投资的情形；
报告期末，发行人持有的交易性金融资产主要是为提高资金使用效率而对暂时闲
置资金进行现金管理而购买的银行理财，具有持有周期短、收益稳定、流动性强
的特点；本次募集资金主要是为公司长期发展和资本性投资储备必要的资金，募
投项目的成功实施将进一步增强公司在建筑设计主业领域竞争力，具有合理性和
必要性。
78
问题 8.申请人 2018 年末商誉账面余额 777.87 万元。请申请人结合
商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提
示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师发
表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）商誉的明细及形成原因及最近一期末的明细情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
商誉初始 2019 年末账面 减值金
形成商誉事项 股权取得时点
确认金额 价值 额
深圳市华阳国际工程造价咨询
2015 年 9 月 24 日 76.90 76.90 -
有限公司
深圳华泰盛工程建设有限公司 2016 年 7 月 4 日 700.97 700.97 -
2019 年 12 月 31 日，公司商誉账面余额为 777.87 万元，均由非同一控制
下的企业合并交易形成。
（二）对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》进行充分说明和披露
2019 年末，公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定对商誉进
行了减值测试。相关商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 华阳造价 华泰盛
商誉账面余额① 76.90 700.97
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-② 76.90 700.97
未确认归属于少数股东权益
130.95
的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东
207.85 700.97
权益的商誉价值⑤=④+③
79
资产组账面净资产⑥ 907.74 1,325.32
包含整体商誉的资产组的账
1,115.59 2,026.29
面价值⑦=⑤+⑥
资产组预计未来现金流量的
20,894.76 2,898.20
现值（可回收金额）⑧
商誉减值损失（大于 0 时）⑨
- -
=⑦-⑧
两家公司商誉减值测算的具体过程如下：
1、华阳造价
1）商誉减值测算过程
华阳造价资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。未来现金流量
基于管理层批准的财务预算确认，预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩
和管理层对公司和市场发展的预期估计各个期间的收入、成本、费用、折旧摊销
和长期资产的增量投资，未来现金流量预测如下：
单位：万元
2019 年
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（基期）
营业收入 11,526.90 11,642.17 11,758.59 11,876.18 11,994.94 12,114.89
减：营业成本 7,341.85 7,415.27 7,489.42 7,564.31 7,639.96 7,716.36
营业税金及附加 84.85 85.70 86.56 87.42 88.30 89.18
销售和管理费用 1,752.33 1,781.82 1,799.64 1,817.63 1,835.81 1,854.17
税前经营利润 2,347.86 2,359.38 2,382.97 2,406.80 2,430.87 2,455.18
加：折旧与摊销 90.53 295.54 297.43 299.33 301.25 303.19
减：资本性支出 2,139.68 15.62 16.40 17.22 18.08 18.98
经营营运资本增加 119.31 169.01 174.12 179.73 185.92 192.80
实体现金流量 179.41 2,470.30 2,489.88 2,509.19 2,528.12 2,546.59
采用资本资产加权平均成本（WACC）确定的税前折现率为 12.10%，折现
过程如下：
单位：万元
预计未来现金流 预算或者预测期 永续期
量 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 基数
现金净流量（税
2,470.30 2,489.88 2,509.19 2,528.12 2,546.59 2,546.59
前）
折现系数 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 0.5649 4.6686
80
预计未来现金流 预算或者预测期 永续期
量 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 基数
现值 2,203.66 1,981.38 1,781.22 1,600.94 1,438.57 11,889.00
预计未来现金流
20,894.76
量的现值
2）主要参数选择的合理性分析
是否合
主要参数 取数范围 取数依据
理
预测期按照 1%增长率，以后 根据当前宏观经济情况及行业状况，预
收入增长率 是
年度按照增长率为 0 测期按 1%增长率
毛利率 36.31% 基期毛利率水平 是
期间费用率 15.30% 基期期间费用率 是
税前折现率 12.10% 资本资产加权平均成本 是
折现率计算过程的主要参数列示如下：
①无风险报酬率：A：在交易所发行交易且按年付息、十年期记账式国债于 2018
年末收益率平均值 3.43%。
②β 系数：参照同行业上市公司的系数 0.8134。
③市场风险溢价：长期以来，结合对国内市场的市场风险进行了长期研究跟踪
和应用，对目前国内的市场风险溢价采用 6.94%。
按华阳造价现有资本结构作为目标资本结构，现无负息债务，因此其债务成
本为 0；根据以上参数得出其税前折现率确定为 12.10%。
3）减值测试结论
经减值测试，各项资产组的可收回金额 20,894.76 万元高于其包含整体商誉
的资产组账面价值 1,115.59 万元，故无需计提商誉减值准备。
2、华泰盛
1）商誉减值测算过程
华泰盛资产组可收回金额按照预计未来现金流量现值确定。未来现金流量基
于管理层批准的财务预算确认。预计未来现金流时，基于该资产组过去的业绩和
管理层对公司和市场发展的预期估计各个期间的收入、成本、费用、折旧摊销和
长期资产的增量投资，未来现金流量预测如下：
81
单位：万元
2019 年
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（基期）
营业收入 8,644.84 9,002.12 9,500.78 10,047.60 10,504.59 10,839.45
减：营业成本 7,983.82 8,325.71 8,783.72 9,278.39 9,696.86 10,004.72
营业税金及附加 7.09 14.84 15.66 16.56 17.32 17.87
销售和管理费用 486.95 293.68 317.22 339.32 366.69 385.28
税前经营利润 166.67 363.78 379.85 408.76 418.95 426.66
加：折旧与摊销 22.56 42.46 47.45 43.80 50.22 28.54
减：资本性支出 148.11 31.00 34.00 34.00 34.00 34.00
经营营运资本增加 613.08 99.84 103.35 114.20 95.12 71.71
实体现金流量 -571.96 275.40 289.95 304.36 340.05 349.49
采用资本资产加权平均成本（WACC）确定的税前折现率为 13.61%，折
现过程如下：
单位：万元
预计未来现金流 预算或者预测期 永续期
量 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 基数
现金净流量（税
275.40 289.95 304.36 340.05 349.49 426.66
前）
折现系数 0.9382 0.8258 0.7268 0.6397 0.5631 4.1364
现值 258.38 239.44 221.21 217.53 196.80 1,764.84
预计未来现金流
2,898.20
量的现值
2）主要参数选择的合理性分析
主要参数 取数范围 取数依据 是否合理
预测期第一年增长
4.13%的基础上，按 第一年可靠预测增长
收入增长率 照 3%至 6%增长率 的基础上，后续按照 是
预测，以后年度按照 较低增长率保守估计
增长率为 0
参考基期毛利率水平
毛利率 7.51% 7.65%的基础上，适 是
当调整
按照 3%至 4%的费 结合收入增长率进行
期间费用率 是
用率预测 适当调整
资本资产加权平均成
税前折现率 13.61% 是
本
82
折现率计算过程的主要参数列示如下：
①无风险报酬率：A：在交易所发行交易且按年付息、十年期记账式国债于
2018 年末收益率平均值 3.43%；
②β 系数：取自同行业上市工程施工企业的系数 0.6173；
③市场风险溢价：长期以来，结合对国内市场的市场风险进行了长期研究跟
踪和应用，对目前国内的市场风险溢价采用 6.94%；
按华泰盛现有资本结构作为目标资本结构，现无负息债务，因此其债务成本
为 0；考虑到测算中，华泰盛与所选择的对比企业在规模、经营管理、抗风险能
力等方面的差异进行特有风险调整，取风险调整系数为 2.50%。根据以上参数得
出其税前折现率确定为 13.61%。
3）减值测试结论
经减值测试，各项资产组的可收回金额 2,898.20 万元高于其包含整体商誉
的资产组账面价值 2,026.29 万元，故无需计提商誉减值准备。
（三）商誉减值事项的信息披露
公司已在每年年度报告附注的“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》
（证监会公告[2014]54 号）的有关规定，按照被投资单位名称或形成商誉的事
项列示了对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及商誉减值准
备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况；披露了资产组或资产组组合的构
成、商誉减值测试的过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法。
本次反馈意见回复中，公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告
[2014]54 号）、《会计监管风险提示第 8 号--商誉减值》的有关规定，详细披露了
与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不
限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法。
83
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人历次资产收购相关的交易合同以及股东会决议；
2、核对并复核公司管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营
结果；
3、取得发行人商誉减值测试过程，与管理层讨论管理层的减值测试过程及
方法的合理性；
4、分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估
计及判断的合理性；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；
访谈公司管理层关于相关资产组的未来经营规划。
发行人会计师执行的核查程序如下：
1、查阅了发行人历次资产收购相关的交易合同以及股东会决议；
2、核对并复核公司管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营
结果；
3、取得发行人商誉减值测试过程，与管理层讨论并复核减值测试过程及方
法的合理性；
4、分析并复核管理层在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的重大估
计及判断的合理性；
5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露；
访谈公司管理层关于相关资产组的未来经营规划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
2019 年末公司所采用的商誉减值测试评估方法合理、评估过程中采用的重
要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预计未来现金流量未见异常，不存在
84
商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，计算过程
准确。
经核查，会计师认为：
2019 年末公司所采用的商誉减值测试评估方法合理、评估过程中采用的重
要假设及参数来源客观、评估测试过程中的预计未来现金流量未见异常，不存在
商誉减值，商誉减值测试计算过程符合《企业会计准则》的相关规定，计算过程
准确。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
中补充披露上述商誉减值测试的具体情况。
问题 9.申请人最近一期末应收票据及应收账款余额增幅显著高于营
业收入增幅。请申请人补充说明并披露：（1）最近一期末应收票据
及应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因及合理性，是否存
在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符；（2）结合账龄、
期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明坏账准备计提
是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及
占比情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计
提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。请保
荐机构发表核查意见。
回复：
85
一、题述问题的答复
（一）最近一期末应收票据及应收账款余额增幅显著高于营业收入增幅的原因
及合理性，是否存在放宽信用政策情形，与同行业可比公司是否相符
1、最近一期末公司应收票据、应收账款增长高于营业收入增幅具有合理性
报告期内，公司应收票据、应收账款及营业收入的金额及增幅情况：
单位：万元，%
2019 年 12月 31日/2019 2018 年 12月 31日/2018 2017 年 12月 31日/2017
项目 年 1-12 月 年 1-12 月 年 1-12 月
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应收票据
5,515.08 39.46 3,954.61 520.43 637.40 -
余额
应收账款
49,220.78 58.14 31,123.86 50.23 20,717.04 8.43
余额
合计 54,735.86 56.04 35,078.47 64.27 21,354.44 11.77
营业收入 119,464.89 30.41 91,609.96 54.57 59,268.05 24.65
占比 45.82 - 38.29 - 36.03 -
（1）应收账款及应收票据余额占营业收入比重总体稳定，2019 年末略有上升
1）应收票据情况
报告期内公司应收票据主要为商业承兑票据，应收票据余额及占比情况如下：
单位：万元，%
项目 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日 2017年 12月 31日
应收票据余额 5,515.08 3,954.61 637.40
占同期营业收入比例 4.62 4.32 1.08
公司应收票据自 2017 年以后上升，主要系随着房地产融资政策收紧，房地
产客户增加使用商业票据方式进行支付的情况。2018 年、2019 年公司应收票据
占同期营业收入的比例总体稳定，2019 年末略有上升。
公司应收票据主要系恒大、金茂、碧桂园等大型房地产客户出具，汇票期限
为 1 年以内，兑付能力较优。公司应收票据的余额相对较小，期限短，且到期时
均已兑付，历史上未发生票据违约的情形，应收票据的收现风险较低。
86
2）应收账款情况
报告期内公司应收账款余额及占比情况如下：
单位：万元
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
项目
2019 年末 2018 年末 2017 年末
应收账款余额 49,220.78 31,123.86 20,717.04
营业收入 119,464.89 91,609.96 59,268.05
应收账款余额占当期营
41.20% 33.97% 34.95%
业收入比例
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 20,717.04 万元、31,123.86 万元
及 49,220.78 万元，增幅主要系房地产融资政策收紧，房地产客户付款流程有所
延长，此外，随着公司规模的快速增长、工程总承包业务的推进，产生的应收账
款有所增加。
随着公司营业收入增加，应收账款余额相应增长，但近年公司应收账款余额
占全年营业收入的比例均保持在 35%-40%左右，占比较为稳定，2019 年年末略
有上升。
（2）公司整体业绩增长以及工程总承包、全过程工程咨询等新业务的拓展为应
收账款、应收票据增加的主要原因
2017 年至 2019 年的主营业务中，公司分业务类型的应收账款及应收票据余
额、营业收入以及相应占比的情况如下：
单位：万元
业务类型 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务
应收账款 38,132.05 26,364.04 19,399.53
应收票据 5,505.12 3,954.61 637.4
建筑设计
营业收入 92,879.65 65,100.76 45,784.77
占比 46.98% 46.57% 43.76%
应收账款 1,884.01 1,609.81 1,317.51
应收票据 9.96 - -
造价咨询
营业收入 11,139.22 7,956.46 5,540.31
占比 17.00% 20.23% 23.78%
工程总承包 应收账款 7,061.62 3,028.11 -
87
业务类型 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收票据 - - -
营业收入 12,682.49 17,594.87 7,942.97
占比 55.68% 17.21% -
应收账款 1,842.20 - -
全过程工程咨询 应收票据 - - -
及代建项目管理 营业收入 2,339.50 847.06 -
占比 78.74% - -
由上表可见，公司建筑设计业务的应收账款余额变动趋势与营业收入金额变
动趋势一致，公司整体收入规模的扩大以及新业务类型的增加，是公司应收账款
增加的最主要原因。
1）建筑设计业务增长导致应收票据、应收账款增加，但占同期营业收入比例稳
定
公司营业收入中 70%以上为建筑设计业务收入，建筑设计业务收入增长较快，
导致其应收票据及应收账款增长较快，但 2017 至 2019 年建筑设计业务应收票
据以及应收账款占比为 43.76%、46.57%以及 46.98%，占比较为稳定。因此，
建筑设计业务的应收票据、应收账款增长符合公司业务发展规律。
2）工程总承包和全过程咨询等新业务项目合同金额较大，应收账款增长较快，
占营业收入比例较高
相对于设计业务，公司发展的新业务如工程总承包业务、全过程工程咨询及
代建项目管理业务由于承接的合同金额较大、项目实施复杂程度较高、结算周期
较长，造成应收账款较大，2019 年末主要为三个项目的影响，主要影响项目如
下：
占 2019 年同类
2019 年末应收
项目名称 客户名称 应收账款余额比 应收账款较大的情况
账款余额
例
项目处于完工结算期，
无人直升机
深圳联合飞机 所以付款流程稍有滞
研制及产业 4,734.13 万元 67.04%
科技有限公司 后，预计 2020 年 7-8
化项目
月完成结算
福田保税区 项目处于完工结算期，
楼宇景观提 深圳市福田区 所以付款流程稍有滞
1,619.28 万元 22.93%
升工程（二 住房和建设局 后，预计 2020 年内完
期）项目 成结算
88
主要系政府审批付款
深圳市长圳
流程较慢，原定于
公共住宅及 深圳市住房保
1,283.75 万元 69.69% 2020 年 3 月客户完成
其附属工程 障署
付款由于受到疫情影
项目
响将延迟至 9 月
综上，最近一期应收账款以及应收票据的增长主要是由于营业收入的规模增
长。其中，建筑设计业务应收账款及应收票据占营业收入的比重相对稳定，金额
随收入规模同步增长；新业务中应收账款及应收票据的增长主要由于项目金额大，
个别项目处于完工结算期，以及疫情影响所致。总体看，公司应收账款及应收票
据的回款风险较小。
2、与同行业公司相比，公司不存在放宽信用政策情况
（1）与同行业公司对比信用政策
由于设计行业收费参照国家建设部《工程勘察设计收费标准》 2002 修订版）、
中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）等标准或价格指导，同
行业可比公司与客户签署的设计业务合同一般都是采用分阶段收取设计款。但是，
不同客户、不同类型的项目，其各阶段付款比例存在一定差异。
由于同行业建筑设计企业披露其信用期情况的较少，以下将公司与部分建筑
设计、勘察设计、园林设计企业的信用期进行比较列示：
公司 信用政策
公司一般按照设计阶段收取设计款，在完成一定阶段的工作并取得被认
可的成果后，公司可向客户收取相应阶段的设计款。公司主要通过招标方式
华阳国际
获得项目，一般只能接受招标文件约定的付款安排，但不同客户的信用政策
存在差异，主要体现为合同约定各阶段的付款比例存在差异。
公司主要通过招标方式获得项目，一般只能接受招标文件约定的付款安
排，不同客户的信用政策存在一定的差异，报告期内主要业务的信用政策如
下：对于勘察设计业务：合同生效后，客户支付合同金额的 10%左右；初
中设股份
步设计后，客户支付至 40%左右；施工图设计文件经业主或者上级主管部
门审查、修改批准后支付合同总价的 70%左右；交工验收后支付至合同总
价的 90%左右；余款作为质量保证金在工程竣工验收后支付。
公司勘察设计项目的客户以政府交通部门及政府交通基础设施建设项
中设集团 目公司为主，具有相对垄断的特点，因此公司在项目的承接过程中的谈判能
力相对较弱。公司一般只能接受招标文件约定的付款安排。
根据合同的约定，公司需要在阶段性工作成果得到甲方或第三方确认之
后，根据相关的确认文件制作付款申请书并向甲方提示付款；同时，公司根
悉地设计
据完工百分比法在资产负债表日确认收入，所以收入确认的进度与合同约定
的付款节点对应的阶段性工作不存在完全的对应关系，可能出现收入确认进
89
度略快于合同约定的付款节点的情况，从而在一定程度上加长了应收账款的
付款周期。
根据公司的信用管理政策和过往商业惯例，公司给予客户的应收账款信
用期为 6 个月。
如上表，除悉地设计给予客户 6 个月的信用账期外，公司的信用政策与中设
股份、中设集团类似，信用政策主要体现于按照设计阶段收取设计款，在每个阶
段设计完工并经确认后，即向客户收取相应阶段的设计款，未额外给予客户付款
信用账期。
（2）公司报告期内信用政策不存在放松
公司的信用政策与同行业公司相比，符合行业业务规律，不存在放松情况。
（3）同行业公司应收票据以及应收账款余额占营业收入比例情况
随着房地产融资政策收紧，房地产企业付款流程与时间相对延长，且为了延
长付款周期部分客户在项目协议中约定发行人需将应收账款和应收票据进行保
理或者质押，导致下游设计企业整体应收账款及应收票据上升。同行业可比公司
2017 年、2018 年及 2019 年应收票据及应收账款余额占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6
月/ 2018 年度/ 2017 年度/
公司名称 项目
2019 年 6 月 2018 年末 2017 年末
末
应收账款及应收票据余额 248,059.45 234,275.61 170,273.90
华建集团 营业收入 342,402.28 595,891.99 528,974.50
应收 账款余额占当 期营业
72.45% 39.32% 32.19%
收入比例
应收账款及应收票据余额 96,611.07 98,087.81 72,313.73
中衡设计 营业收入 75,073.79 186,612.53 145,429.45
应收 账款余额占当 期营业
128.69% 57.71% 52.91%
收入比例
应收账款及应收票据余额 21,316.85 20,275.53 22,530.24
山鼎设计 营业收入 10,252.54 21,594.67 14,994.10
应收 账款余额占当 期营业
207.92% 98.14% 155.67%
收入比例
应收账款及应收票据余额 75,832.41 70,021.27 19,968.18
启迪设计
营业收入 46,335.75 109,372.81 50,815.94
90
应收 账款余额占当 期营业
163.66% 66.06% 39.92%
收入比例
应收账款及应收票据余额 32,449.82 28,456.52 23,662.68
建科院 营业收入 15,988.75 39,700.79 38,183.20
应收 账款余额占当 期营业
202.95% 71.76% 61.97%
收入比例
应收账款及应收票据余额 39,297.93 42,069.55 36,557.50
汉嘉设计 营业收入 43,464.01 94,460.59 72,620.81
应收 账款余额占当 期营业
90.41% 46.51% 52.35%
收入比例
应收 账款余额占当 期营业
行业平均 144.35% 63.25% 65.84%
收入比例
2019 年 1-6
2019 年度/ 月/ 2018 年度/ 2017 年度/
公司 项目
2019 年末 2019 年 6 月 2018 年末 2017 年末
末
应收账 款及
应收票 据余 54,735.86 44,289.38 35,078.47 21,354.44
额
华阳国际 营业收入 119,464.89 47,488.69 91,609.96 59,268.05
应 收账 款余
额 占当 期营 45.82% 93.26% 38.29% 36.03%
业收入比例
注：2019 年 1-6 月营业收入未予年化，应收账款占比相对较高。截至本反馈回复日，由于
多数同行业上市公司均未出具 2019 年年度报告，无法获取其 2019 年应收账款及应收票据
占营业收入的比例情况。
由上表可知，在整体应收账款及应收票据金额上升的行业背景下，华阳国际
应收账款及应收票据余额占同期营业收入比例在同行业公司中属于较优水平，占
比相对较低。因此，与同行业公司相比，公司不存在放宽信用政策情况。
（二）结合账龄、期后回款情况良好，不存在坏账核销情况，坏账准备计提充
分
1、公司整体应收账款及应收票据账龄较短
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收账款按账龄分类及占比情况如下：
单位：万元
账龄 金额 占比
1 年以内 36,194.77 73.54%
1 至2 年 8,659.90 17.59%
91
账龄 金额 占比
2 至3 年 2,608.72 5.30%
3 年以上 1,757.39 3.57%
合计 49,220.78 100.00%
截至 2019 年 12 月 31 日，公司应收票据情况如下：
单位：万元
账龄 金额 占比
1 年以内 3,927.03 71.59%
1 至2 年 80.40 1.47%
商业承兑汇票形成预收款项 1,477.65 26.94%
合计 5,485.08 100.00%
综上，截止 2019 年末，公司 90%应收账款账龄在 2 年以内、全部应收票据
账龄在 2 年以内，公司的应收账款、应收票据整体账龄期限较短。
2、应收款项期后回款情况良好
（1）应收账款期后回款情况
2016 年至 2019 年各期末应收账款，期后各年回款率情况如下：
单位：万元
第一年回 第二年回 第三年回 第四年回 第五年回
年份 期末应收 项目
款 款 款 款 款
回款金额 11,402.16 3,377.24 141.03 85.87 -
2016 年 19,106.21
回款率 59.68% 17.68% 0.74% 0.45% -
回款金额 11,254.25 3,162.57 540.26 - -
2017 年 20,717.04
回款率 54.32% 15.27% 2.61% - -
回款金额 17,528.12 1,334.81 - - -
2018 年 31,123.86
回款率 56.32% 4.29% - - -
回款金额 7,252.08 - - - -
2019 年 49,220.78
回款率 14.73% -
注：回款率指在相应年末应收账款余额在第一到第五年中每一年里收回款项的情况，各年应
收账款的最后一年的回款情况为 2020 年 1-3 月回款
由以上数据，公司 50%以上的应收账款将在第一年内回款，应收账款回款情
况良好，不存在严重逾期情形。
92
（2）应收票据期后回款情况
报告期内，公司商业承兑汇票以及银行承兑汇票均不存在到期后被拒付的情
形，均按期回款。
3、公司不存在坏账核销情况
根据《财政部国家税务总局关于企业资产损失税前扣除政策的通知》（财税
〔2009〕57 号）规定，企业资产损失包括情形如下：
“1、债务人被依法宣告破产、撤销；
2、债务人死亡或者依法被宣告失踪、死亡，其财产或者遗产不足清偿且没
有继承人；
3、应收款项涉诉，且已生效的人民法院判决书、裁定书判定、裁定公司败
诉，或者虽然胜诉但因无法执行被裁定终止执行；
4、逾期 3 年的应收款项，具有公司依法催收磋商记录，并且能够确认 3 年
内没有任何业务往来的；
5、逾期 3 年的应收款项，债务人在境外及我国香港、澳门、台湾地区的，
经依法催收仍未收回，且在 3 年内没有任何业务往来。”
经核查，报告期内，公司不存在上述情况，公司也不存在应收账款坏账实际
核销的情形。
4、公司坏账准备计提充分
（1）华阳国际坏账准备计提情况
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款等单
独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观
证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，
公司依据信用风险特征将应收账款等划分为 5 个组合（组合 1：建筑设计业务形
成；组合 2：造价咨询业务形成；组合 3：工程总承包、全过程咨询、代建项目
管理业务形成；组合 4：其他业务形成；组合 5：合并范围内关联业务形成），
在组合基础上计算预期信用损失。
93
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以
及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照
表，计算预期信用损失。具体如下：
单位：万元，%
应收余额占 计提坏账比
年度 项目 账面余额
比（ %） 例（ %）
1年以内 26,386.92 69.20 4.89
1－2年 7,430.72 19.49 15.73
组合1：建筑设计
2－3年 2,593.57 6.80 45.72
业务形成
3年以上 1,720.84 4.51 100.00
合计 38,132.05 100.00 14.07
1年以内 1,677.87 89.06 6.26
1－2年 167.75 8.90 34.68
组合 2：造价咨询
2－3年 15.15 0.80 83.59
业务形成
3年以上 23.23 1.23 100.00
合计 1,884.01 100.00 10.57
组合 3：工程总承 1年以内 7,898.69 88.71 5.00
包、全过程咨询、
1－2年 1,005.13 11.29 20.00
代建项目管理业
务形成 合计 8,903.82 100.00 6.69
1年以内 231.28 76.86 5.00
组合 4：其他业务
1－2年 69.62 23.14 20.00
形成
合计 300.91 100.00 8.47
自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》，新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”
改为“预期信用损失模型”。变更前后，公司坏账准备计提比率总体保持稳定，具
体如下：
项目 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 49,220.78 31,123.86
计提坏账准备 6,186.35 4,096.00
应收账款净额 43,034.43 27,027.86
坏账计提率 12.57% 13.16%
2018 年末，公司应收账款坏账准备平均计提比率为 13.16%，2019 年末，
公司应收账款坏账准备平均计提比率为 12.57%，总体上保持稳定。
94
由于大部分同行业可比公司未披露 2019 年年报数据，故对比 2018 年年末
同行业可比公司的坏账计提比率情况，具体如下：
单位：万元
项目 应收账款余额 计提坏账准备 应收账款净额 坏账计提率
华建集团 224,913.73 32,109.77 192,803.97 14.28%
中衡设计 98,087.81 12,245.67 85,842.14 12.48%
山鼎设计 20,275.53 6,954.78 13,320.76 34.30%
启迪设计 70,021.27 8,138.02 61,883.25 11.62%
建科院 28,456.52 5,822.65 22,633.86 20.46%
汉嘉设计 42,069.55 7,396.60 34,672.95 17.58%
华阳国际 31,123.86 4,096.00 27,027.86 13.16%
由上表可知，与同行业可比公司相比，华阳国际应收账款坏账准备平均计提
率相对合理，由于公司整体应收账款周转率较高，账龄整体较短，故应收账款坏
账计提比率相对合理。
（2）与同行业可比公司应收账款坏账计提情况对比
由于多数同行业公司 2019 年末的坏账计提情况。2018 年度同行业可比公司
坏账计提情况与公司 2018 年、2019 年坏账计提情况的对比如下：
单位：%
6 个月 6 个月 5 年以
应收款项账龄 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
以内 至1年 上
中衡设计 5 5 10 30 100 100 100
华建集团 0 10 20 40 70 70 100
山鼎设计 5 5 20 50 100 100 100
启迪设计（工程类业
0 5 10 30 50 80 100
务
启迪设计（其他业
5 5 20 60 80 100 100
务）
建科院 5 5 10 30 50 80 100
汉嘉设计 5 5 10 20 50 50 100
平均值 3.57 5.71 14.29 37.14 71.43 82.86 100.00
华阳国际 2018 年 5 5 20 50 100 100 100
华阳国际 2019 年 4.98 4.98 16.63 45.94 100 100 100
注：同行业可比公司会计政策截至 2018 年 12 月 31 日，华阳国际会计政策截至 2019 年 12
月 31 日
95
由上表可见，公司应收账款坏账计提比例处于同行业可比公司中的较高水平，
公司计提坏账准备的政策谨慎且合理。公司应收账款坏账准备计提充分，符合行
业惯例和准则要求。
（三）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况，对商业承
兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，
与同行业可比公司情况是否一致
1、应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额及占比情况
报告期内，公司应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承
30.00 0.56% 38.00 0.99% - -
兑汇票
商业承
5,280.40 99.44% 3,794.38 99.01% 561.68 100.00%
兑汇票
合计 5,310.40 100.00% 3,832.38 100.00% 561.68 100.00%
报告期内公司应收票据金额分别为 561.68 万元、3,832.38 万元和 5,310.40
万元，呈逐年上涨的趋势。主要由于随着房地产融资政策收紧，房地产企业付款
流程与时间相对延长，倾向于使用票据进行付款。
2、应收票据坏账准备计提情况
公司应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。
对于银行承兑汇票，由于不存在重大的信用风险，故公司未计提坏账准备。
对于商业承兑汇票，公司按信用风险特征计提坏账准备。具体情况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
名 称
账面余额 坏账准备 计提比例（ %）
预收的商业承兑汇票 1,477.65 - -
1 年以内 3,927.03 192.03 4.89
1 至2 年 80.40 12.65 15.73
合计 5,485.08 204.68 3.73
96
公司在签订设计合同前、按合同收取预收款或未达到阶段结算时可能存在客
户开具商业承兑汇票的情况，由于预收的应收票据对应的合同履约义务并未完成，
因此公司将其计入预收账款，对应的账务处理方式为：借：应收票据，贷：预收
账款。
预收账款对应的应收商业承兑汇票系公司根据客户的付款安排所形成的，仅
为客户的结算安排，公司尚未完成该阶段的义务，未确认相应的设计收入，尚未
取得实际收款权。根据新金融工具准则要求，预期信用损失是指以发生违约的风
险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。由于预收的应收票据对应形成了预
收账款，并未确认收入，即使发生了违约账面同时减少预收账款，对公司不构成
损失，不影响公司的损益，因此公司预收款项形成的应收票据无需计提坏账准备。
3、同行业可比公司商业承兑汇票坏账计提情况
同行业可比公司商业承兑汇票坏账计提情况如下：
华建集团 不计提
中衡设计 1 年以内 5%，1-2 年 10%
山鼎设计 按 5%比例计提
启迪设计 不计提
建科院 不计提
汉嘉设计 不计提
华阳国际 1 年以内 4.89%，1-2 年 15.73%
注：同行业可比公司情况截至 2019 年 6 月 30 日
由上表可见，公司商业承兑汇票坏账计提比例处于同行业可比公司中的较高
水平，公司计提坏账准备的政策谨慎且合理。公司商业承兑汇票坏账准备计提充
分，符合行业惯例和准则要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、抽查了发行人报告期内银行资金流水，获取企业应收票据备查簿，并执
行盘点应收票据等程序；
97
2、复核报告期内公司与客户、供应商票据结算情况及其交易背景；
3、获取了应收账款保理台账，检查应收账款保理合同以及应收账款保理银
行资金流水，并执行银行借款函证等程序，核实应收账款保理追索权的情况；
4、访谈公司财务部门人员；查阅与客户的票据结算方式；对公司主要客户
和供应商进行走访、访谈、函证；了解客户的信用情况等；
5、对保理商以及银行进行保理借款以及应收票据贴现进行函证。
会计师执行的核查程序如下：
1、抽查了发行人报告期内银行资金流水，获取企业应收票据备查簿，并执
行盘点应收票据等程序；
2、复核报告期内公司与客户、供应商票据结算情况及其交易背景；
3、获取了应收账款保理台账，检查应收账款保理合同以及应收账款保理银
行资金流水，并执行银行借款函证等程序，核实应收账款保理追索权的情况；
4、访谈公司财务部门人员；查阅与客户的票据结算方式；对公司主要客户
和供应商进行走访、访谈、函证；了解客户的信用情况等；
5、对保理商以及银行进行保理借款以及应收票据贴现进行函证。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人应收票据及应收账款增长与业务规模相匹配，与同行业公司相比
相符，发行人与客户在各年间约定的结算与支付条款较为稳定，不存在放宽信用
条件的情形。
2、发行人各年应收票据的余额小，期限短，且到期时均已兑付，未发生票
据违约或不能收回现金的情形；发行人已对应收账款和应收票据均充分计提坏账
准备。
3、应收票据中商业承兑汇票已计提坏账准备，与同行业可比公司一致。
经核查，会计师认为：
1、发行人应收票据及应收账款逐年增长与业务规模相匹配，与同行业公司
相比相符，发行人与客户在各年间约定的结算与支付条款较为稳定，不存在放宽
信用条件的情形。
98
2、发行人各年应收票据的余额小，期限短，且到期时均已兑付，未发生票
据违约或不能收回现金的情形；发行人已对应收账款和应收票据均充分计提坏账
准备。
3、应收票据中商业承兑汇票已计提坏账准备，与同行业可比公司一致。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
中补充披露上述财务性投资的具体情况。
问题 10.申请人 2017 年 8 月存在会计差错更正。请申请人补充说明
并披露：（1）前次会计差错的具体内容及对财务报表相关数据的影
响；（2）报告期内会计差错频繁出现的原因，申请人内部控制制度
是否健全且有效执行，是否采取相应整改措施；（3）申请人是否符
合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构发表核查意
见；请会计师核查申请人报告期内是否存在其他未披露的会计差错。
回复：
一、题述问题的答复
（一）发行人会计差错的具体内容及对财务报表相关数据的影响
1、会计差错基本情况及对财务报表相关数据的影响
2017 年 8 月，公司对建筑设计业务收入确认完工百分比法完工进度的确定
方法进行了变更，由依据“合同约定比例”确定变更为依据“里程碑阶段比例”确定。
该次变更被认定为会计差错调整并追溯调整。
此外，在发行人首次公开发行股票并上市申请审核过程中，根据监管精神，
对应收票据（商业承兑）参考应收款项政策计提相应坏账准备等。
99
报告期内，公司会计差错更正的范围及金额具体情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
会计差错：应收票据计提减值准备导致 - - -64.36
净利润影响金额占当期合并原始报表净利润的比例 - - -0.60%
会计差错更正对净资产影响数 - - -64.36
净资产影响金额占当期合并原始报表净资产的比例 - - -0.13%
2、会计差错的具体内容及原因
（1）收入确认会计差错
1）收入确认的具体内容
2017 年 8 月，公司对建筑设计业务收入确认完工百分比法完工进度的确定
方法进行了变更，由依据“合同约定比例”确定变更为依据“里程碑阶段比例”确定。
公司经审慎分析并咨询业内专家、专业人员，将此次变更认定为前期会计差错。
变更后的收入确认完工进度确定方法如下：
公司将建筑设计业务流程分为规划及方案设计、初步设计、施工图设计、施
工配合等 4 个阶段，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或
获取客户签署的成果确认书之后，根据里程碑阶段的完工进度，确认相应阶段的
收入。
公司结合自身经营特点和管理实践，综合参考《工程勘察设计收费标准》
（2002 修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）、公
司项目各阶段绩效奖金比例，以及合同平均约定结算比例，制定了各阶段的总体
工作量比例，并据此确定各阶段的完工进度。全过程项目各里程碑阶段的完工进
度如下：
里程碑阶段 本阶段进度 截至本阶段累计进度
1、规划及方案设计阶段 30% 30%
2、初步设计阶段 20% 50%
3、施工图设计阶段 40% 90%
4、施工配合阶段 10% 100%
合计 100%
对于资产负债表日处于尚未完工阶段的建筑设计劳务，由于公司尚未向委托
方提交该设计阶段的劳务成果，无法表明未完工阶段的建筑设计劳务会得到客户
100
的最终认可，劳务成本是否能够得到补偿存在不确定性，因此，对尚未完工阶段
的设计劳务已发生的项目成本结转营业成本，不确认建筑设计劳务收入。
2）收入确认方式变化及原因
公司收入确认发生的变化，一是由“概念设计、方案设计、初步设计、施工
图设计、施工配合”5 个阶段变更为协会指导的“规划及方案设计、初步设计、施
工图设计、施工配合”4 个阶段；二是由“合同约定比例”确定完工进度变更为按“里
程碑阶段固定比例”确定完工进度。
①阶段划分由 5 个阶段变为 4 个阶段，主要原因如下：
行业计费指导未单独划分概念设计。根据中国勘察设计协会《建筑设计服务
计费指导》（2015 版），设计基本服务指设计人根据发包人的委托，按国家法律、
技术规范和设计深度要求向发包人提供方案设计、初步设计、施工图设计、施工
配合四个阶段服务，设计基本服务范围未单独划分概念设计。
概念设计与方案设计没有明显界限。概念设计和方案设计都是以创意性工作
为主，实际开展工作时，两项工作的融合度较高，成果之间没有明显的界限，且
公司部分业务合同中也没有对概念设计阶段进行单独区分和约定。
②阶段完工进度的确定方法由“合同约定结算比例”改变为“里程碑阶段固定
比例”，主要原因如下：
A. 合同约定的比例更多的是反映项目付款进度和安排，而阶段完工进度固
定比例参照了行业计费标准、公司项目各阶段绩效奖金比例等因素，更能体现项
目各阶段的实际工作量。
B. 不同客户、不同项目对同一类型合同的付款进度安排存在一定差异，按
照合同约定结算比例可能受双方议价行为调节因素的影响，而阶段完工进度固定
比例可以减少议价调节因素的影响，体现设计目标的总体性和综合性。
C. 合同约定的付款节点条件不能与设计项目的里程碑阶段完全匹配，部分
节点并不能取得有效的外部证明，按阶段完工进度确认收入，各阶段均能取得有
效的外部证据。
综上，按“合同约定比例”确定完工进度和按“里程碑阶段固定比例”确定完工
进度均属于完工百分比法下完工进度的确定方法，变更后按阶段完工进度固定比
101
例确认收入减少了合同个体性差异，消除商务谈判因素影响，能更科学、更严谨、
更系统地反映设计工作的实际进度及其收入的实现过程，也符合行业协会指导的
惯例。
3）经审慎分析，本次收入确认变更认定为会计差错更正并进行追溯调整
由于国家会计监管环境、企业会计准则等相关会计制度和要求、企业经营环
境和内部控制并未发生重大变化，本次完工进度确认方法的变更，作为会计估计
或会计政策变更的依据不充分，因此，经再次审慎研究并咨询业内专家、专业人
员，将本次变更作为前期差错。
本次完工进度确认方法变更并未改变项目的实际进度，也未改变项目各阶段
的相关流程及内控文件，变更前后发行人的内部控制要求未发生变化，财务基础
和内部控制满足此次变更的要求。
综上，收入确认变更对于发行人的财务报表影响较小，对于调整前三年净利
润影响比例均为 10%以内，净资产比例均为 5%以内。公司建筑设计业务完工进
度的确认方法变更符合公司实际的业务特点，且公司于 IPO 时已经对应调整并
履行了相关的批准程序并充分披露，上市至今不存在类似情况。
（2）其他会计差错
报告期内，公司其他会计差错主要体现为根据首次公开发行股票并上市的要
求，在 IPO 审核期间，鉴于应收票据主要是由应收款项转入的商业承兑汇票，
因此，根据应收款项政策，计提相应坏账准备等。
公司上述其他会计差错更正对净利润、净资产的影响均未超过 20%，不构
成重大会计差错更正。上述会计差错更正，主要系发行人根据首发上市的要求更
审慎的反应公司资产情况等调整，并非由于虚假交易或内控失效导致。公司不存
在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
102
（二）发行人不存在会计差错频繁出现的情况，发行人已采取相应整改措施，
内部控制制度健全且有效执行
1、发行人内部控制运行和执行情况良好
（1）相关制度建立情况
公司制定了《财务报告制度》，对相关财务工作岗位的设置及分工进行了明
确规定。公司制定了《内部审计制度》，对内部审计部门的设置、工作内容、职
责权限进行了规定。上述制度均经公司董事会审议通过正在施行，公司相关内部
控制制度健全。
（2）相关制度执行情况
合并财务报表编制完成后，财务数据审核岗人员会对合并报表编制过程进行
审核，而后会呈报会计机构负责人即财务经理进行分析性复核并签字确认，最后
主管会计工作的负责人即财务总监和公司法定代表人会对财务数据的合理性和
合法合规性进行审核并签字确认。
公司内部审计部根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年
度审计工作重点，拟定审计工作计划，报经董事会审计委员会批准后制定审计方
案，审计人员主要通过审查会计凭证、帐簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、
资料、实物，向有关部门或个人调查等方式进行审计，并取得有效证明材料，记
录审计工作底稿；其相关审计计划和审计工作底稿均有相关人员签字并存档。
经公司自查，公司合并财务报表编制记录和复核记录均有相关人员复核和签
字，内部审计部审计计划和审计工作底稿保存完整，相关人员各司其职，公司内
控制度执行良好，发生上述会计差错主要是在发行人首发上市前，为能更加准确
地反应建筑设计业务实质，对收入确认的完工进度确定方法进行了调整，未改变
项目各阶段的相关流程及内控文件，发行人的财务基础和内部控制满足此次变更
的要求，上市以来发行人继续加强内部控制，避免会计差错再次发生。
2、相应整改措施
发行人针对上述会计差错，采取了以下整改措施：
103
（1）发行人设有审计委员会，主要负责监督公司内部审计制度及其实施、
内部审计与外部审计之间的沟通、审查公司的内控制度及其有效性。发行人会计
差错被发现后，发行人审计委员会立即组织审计部对财务核算内部控制流程及其
执行情况进行了检查评价，未发现新的会计差错，并要求财务部认真落实财务核
算内部控制流程执行过程中的执行检查，以避免发生新的会计差错。
（2）发行人组织了对财务人员进行会计准则及相关内部控制流程的培训，
以提高其业务核算水平，加强核算过程中的风险控制意识，避免发生新的会计差
错。
（3）发行人组织财务部、审计部、证券部对发行人历次年度报告进行仔细
复核，确保财务数据不存在其他差错。
综上，发行人相关内控制度设计健全有效，能够有效识别风险，在发现相关
会计差错时，能够及时更正，并采取相应措施避免相关差错再次发生。
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
1、发行人组织机构健全，能够依法有效履行职责
公司已按照《公司法》、《证券法》及相关的法律法规，建立了完善的公司治
理结构，制定了《公司章程》和三会议事规则，以及独立董事、董事会专门委员
会工作细则，为公司的财务会计体系奠定了整体基础。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司合理运行
为规范公司会计核算与财务管理工作，维护投资者和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及
国家统一的其他相关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管
理要求，公司设立了财务相关岗位，并建立了一系列的财务管理具体制度。
公司为了保护其经济资源的安全、完整，确保经济和会计信息的正确可靠设
置了整套严格的内部控制制度，用以协调经济行为，控制经济活动，形成了一系
列具有控制职能的方法、措施、程序，并予以规范化，系统化，使之成为一个严
密的、较为完整的体系。公司已经建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗
104
位齐备，岗位设置能够匹配公司的实际情况，所聘用财务人员具备与所在岗位相
适应的专业知识及工作经验。在关键岗位上，实现了业务与财务人员分离、会计
和出纳人员分离。同时，公司采用财务软件进行记账，能够通过记账、核对、岗
位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，
因此，公司的财务报告编制具备良好基础。
公司已经按照《公司法》、《证券法》、公司章程及其他法律法规的规定在董
事会下设了审计委员会，并建立了内部审计部门。上述机构均以《董事会审计委
员会议事规则》作为工作指引依据，人员配备到位。内部审计部可直接报告董事
会或其下设的审计委员会，具有独立性。审计委员会严格按照相关规定履行职责。
3、发行人内控制度得到有效执行
公司内部控制的目标是保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，保证公司发展战略的实施。公司自上市以
来不断完善并落实内部控制制度，公司董事会出具了 2019 年度《公司内部控制
自我评价报告》，并聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度
的内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0019），报
告认为公司已经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制，未发现公司的非财务报告内部控制存在重
大缺陷。
综上所述，公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条“公司内部控制
制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内
部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷”和第八条“会计基础工作
规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；经营成果真实，现金流量正常。营业
收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定”的要求。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
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1、公司业务部门、财务部门、运营部门的经办人员、负责人员访谈，了解
与财务报告相关的内部控制设计及执行的基本情况；了解会计政策、会计估计变
更的原因及合理性，了解会计差错的原因，查阅了相关决议文件；
2、与管理层访谈，了解和评估各阶段完工进度比例确定方法及其合理性；
访谈公司设计部人员、财务部人员；实地走访重要客户和供应商；取得收入成本
项目明细表，检查预计成本的构成，抽查测试收入确认及成本核算的相关单据；
分析公司的毛利率等相关资料；
3、选取样本，检查建筑设计合同，复核其关键项，合同的付款约定以及阶
段条款约定。
发行人会计师执行的核查程序如下：
1、查阅了相关会计差错更正相关的董事会决议公告、监事会决议公告，了
解会计政策、会计估计变更的原因及合理性，了解会计差错的原因，查阅了相关
决议文件。
2、与公司审计委员会、业务部门、财务部门、运营部门的负责人员访谈，
了解与财务报告相关的内部控制的基本情况；并对测试与确定完工进度以及于成
本的业务流程有关的关键内部控制运行有效性，未发现存在重大缺陷。
3、获取与财务报告相关的内部控制制度、财务人员及财务负责人的简历，
并对主要的会计循环进行内控测试；选取样本，对内部控制的执行情况进行穿行
测试，并对主要的会计循环进行内控测试。
4、再次对公司已发布的财务数据进行了再次复核，确保财务数据不存在其
他差错。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人会计差错主要系对会计政策的理解差异以及根据首发上市的要求更
审慎的反应公司资产情况导致。发行人会计差错的更正原因合理，具有充分、合
理的依据，报告期内不存在其他的会计差错事项。报告期内发行人会计基础工作
规范，内控制度健全，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条和第八条的要
求。
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经核查，会计师认为：
发行人会计差错的更正原因合理，具有充分、合理的依据，报告期内不存在
其他的会计差错事项。报告期内发行人会计基础工作规范，内控制度健全，符合
《上市公司证券发行管理办法》第六条和第八条的要求。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》 “第七章 管理层讨论与分析”之“五、报告期会计
政策和会计估计变更情况”中补充披露上述主要情况。
问题 11.申请人最近三年末其他流动资产余额较大。请申请人补充说
明其他流动资产的构成情况，余额较大的原因及合理性。请保荐机构
发表核查意见。
回复：
一、题述问题的答复
（一）公司报告期末其他流动资产的构成情况
公司其他流动资产主要包括银行理财产品及增值税借方余额重分类（包括待
抵扣、留抵及预缴增值税）。报告期各期末，公司其他流动资产分别为 21,905.81
万元、21,632.26 万元及 923.79 万元，占公司流动资产的比例分别为 40.49%、
29.63%及 0.77%，占公司资产总额的比例分别为 24.58%、18.15%及 0.49%。
具体如下：
单位：万元
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
银行理财产品 0 20,755.00 21,277.00
增值税借方余额重分类 923.79 877.26 628.81
合计 923.79 21,632.26 21,905.81
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公司流动资产 120,756.53 72,997.73 54,098.35
其他流动资产占流动资产比例 0.77% 29.63% 40.49%
公司资产总额 187,935.69 119,184.00 89,103.62
其他流动资产占总资产比例 0.49% 18.15% 24.58%
（二）公司报告期末其他流动资产较大的原因及合理性
1、2017 及 2018 年末其他流动资产较大系因公司进行现金管理所致
2017 年及 2018 年末，公司其他流动资产主要由银行理财产品构成。公司
近年来发展态势良好，经营活动现金流净额增长较快，于报告期内积累了一定的
现金流入，为提高资金使用效率，公司根据资金规划使用部分暂时闲置资金购买
低风险银行理财产品，因此导致 2017 年及 2018 年其他流动资产较大。
2、2019 年末其他流动资产大幅下降，主要因公司执行新金融准则所致
2017 年 3 月 31 日，财政部修订发布金融工具相关企业会计准则，包括《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（CAS 22）、《企业会计准则第
23 号——金融资产转移》（CAS 23）和《企业会计准则第 24 号——套期会计》
（CAS 24）（以下简称“新金融工具准则”）。公司于 2019 年 1 月 1 日开始执行
新金融工具准则。
2019 年末，公司其他流动资产大幅下降至 923.79 万元，主要原因为公司按
照新金融工具准则要求，对于保本保固定收益类的银行理财，作为以摊余成本计
量的金融资产，报表列示为“其他流动资产”；对于保本浮动收益类及不保本浮动
收益类银行理财，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表
列示为“交易性金融资产”。
截至 2019 年末，公司未到期的银行理财产品均为保本浮动收益类及不保本
浮动收益类，因此，2019 年末公司其他流动资产中不再包括银行理财产品，仅
包含增值税借方余额重分类账面价值 923.79 万元。截至 2019 年末，公司银行
理财产品均作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示为
“交易性金融资产”。
108
3、公司购买银行理财主要系为提高资金使用效率，具有合理性
报告期内，公司因业务开展需要大量资金，但资金使用存在间歇性，为增加
股东回报、提高资金使用效率，在确保流动性与安全性的前提下，公司使用部分
暂时闲置自有资金购买了上述银行理财产品。上述银行理财产品投资期限一般较
短、产品期限在六个月以内，均为安全性较高、预期收益率较低的产品，不影响
公司日常经营活动的资金需求。
因此，报告期内，公司购买银行理财主要系为提高资金使用效率，具有合理
性。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行的核查程序如下：
1、针对其他流动资产余额构成情况，保荐机构查阅了公司报告期内各年的
审计报告、主要科目明细账、购买银行理财产品协议，查阅审计报告；
2、针对其他流动资产余额较大的原因及报告期末变化情况，保荐机构访谈
了公司相关财务人员、询问了有关执行金融准则的具体情况以及对银行理财产品
进行重新分类的执行标准等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、2017 年及 2018 年末，因公司近年来发展态势良好、经营活动现金流净
额增长较快，于报告期初积累了一定的现金流入，为提高资金使用效率，公司根
据资金规划使用部分暂时闲置资金购买低风险银行理财产品，因此导致 2017 年
及 2018 年其他流动资产较大，具有合理性；
2、2019 年末其他流动资产大幅下降，主要因公司执行新金融准则所致；
109
3、公司购买银行理财主要系为提高资金使用效率、增加股东回报，相关理
财产品期限较短、安全性较高，公司使用部分暂时闲置自有资金购买银行理财产
品进行现金管理具有合理性。
三、补充披露
公司已在《募集说明书》 “第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”中补充披露上述其他流动资产的具体情况。
110
（本页无正文，为深圳市华阳国际工程设计股份有限公司关于《深圳市华阳国际
工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖
章页）
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
111
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公
司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、
本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反
馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
112
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《深圳市华阳国际工程设计股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
孔少锋 琚鹏飞
中信证券股份有限公司
2020 年 4 月 20 日
113
