桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
桂林西麦食品股份有限公司
GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD
（桂林市高新技术开发区九号小区）
首次公开发行股票并上市招股说明书
保荐机构（主承销商）
深圳市 福田区 福田街道 福华一路 111 号
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 2,000 万股（不涉及老股转让）
每股面值 1.00 元
每股发行价格 36.66 元
预计发行日期 2019 年 6 月 5 日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 8,000 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东 具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股份锁定及减
对所持股份自愿锁定 持意向的承诺”相关内容
的承诺
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 5 月 31 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
保荐人招商证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发
行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份锁定及减持意向的承诺
1、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）自公
司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。（2）本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持
价格均不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发
行价，以下同）；如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个
月。（3）在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人
每年减持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相
应变更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理
人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，
不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任
公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过
本人持有公司股份总数的 25%。（5）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市
场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时
将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效
的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信
息披露义务。（6）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺
接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公
开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持
公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公
司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公
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司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分
红。”
2、发行人实际控制人一致行动人谢玉菱和谢世谊承诺：“（1）自公司股票首次在
证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本
人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低
于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下
同）；如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）
在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持
公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%。因公司进
行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议
转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券
法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部
或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反
上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法
律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有
的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得
减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如
本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红
中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
3、发行人股东桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦和隆化铜麦承诺：“（1）自公司股
票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。（2）本企业在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格
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不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，
以下同）。若公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个月。
（3）在第（1）项所述锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本企业每年减
持公司股份数量不超过上一年度最后一个交易日本企业持有公司股份总数的 10%。因公
司进行权益分派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变
更。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通
过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、
《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转
让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本
企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：
1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持
意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月
内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所
有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企
业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
4、发行人持股 5%以上的股东 BRF 承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公
开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接持有的公司首次公
开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定
期届满后两年内，本企业累计可减持发行前本企业所持有公司股份总数的 100%，减持
价格不低于公司股票首次在证券交易所公开发行上市时公司股票的发行价格。（3）在
第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、
大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部
分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（4）如本企业违反上
述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股
东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法
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律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有
的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得
减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如
本企业未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金
分红中与本企业应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
5、发行人其他股东 Cassia、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦承诺：“（1）自公司
股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业直接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2）
在第（1）项所述股票锁定期满后，本企业将根据市场情况及自身需要选择合法方式进
行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、
准确地履行信息披露义务。（3）如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
票的，本企业承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指
定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法
律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律
强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本企业未将前述违规减持公司股票所得
收益上交公司，则公司有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交公司的违规减持
所得金额相等的现金分红。”
6、发行人其他高级管理人员廖丽丽、孙红艳、张志雄承诺：“（1）自公司股票首
次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）
本人在第（1）项所述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不
低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以
下同）；如公司上市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月股票期末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）
在第（1）项所述股票锁定期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每
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年转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让所持有
的本公司股份。如本人在任期内提前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监
事、高级管理人员时确定的任期内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司
股份总数的 25%。（4）在第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身
需要选择合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督
管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并
按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述承诺或法律强制
性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监
督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公
司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上
述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述
减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持
公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的
违规减持所得金额相等的现金分红。”
7、发行人监事隗华承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）在第（1）项所述锁定期满后，本
人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所持有的公
司股份总数的 25%。离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。如本人在任期内提
前离职的，在本人离职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期
内，本人每年转让的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的 25%。（3）在第（1）
项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择合法方式进行减持，届
时将严格依据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有
效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履
行信息披露义务。（4）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人
承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体
上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定
减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减
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持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公
司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等
的现金分红。”
8、发行人实际控制人之妹谢淑琴承诺：“（1）自公司股票首次在证券交易所公开
发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（2）本人在第（1）项所
述股票锁定期届满后两年内减持持有的公司股票的，减持价格均不低于公司首次公开
发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下同）；如公司上
市后 6 个月内连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月股票期
末收盘价低于发行价，则第（1）项所述锁定期自动延长 6 个月。（3）在第（1）项所
述股票锁定期届满后两年内，若公司股价不低于发行价，本人每年减持公司股份数量
不超过上一年度最后一个交易日本人持有公司股份总数的 10%。因公司进行权益分
派、减资缩股等导致所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。（4）在
第（1）项所述股票锁定期满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、
大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格依据《公司法》、《证券法》、
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部
分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。（5）如本人违反上述
承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大
会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强
制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公
司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减
持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本
人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红
中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
二、稳定公司股价的预案及承诺
（一）关于上市后三年内稳定公司股价的预案
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为保护投资者利益，进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳
定公司股价的措施，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证
监会公告[2013]42 号）的相关要求，公司制定了如下上市后三年内稳定股价的预案：
1、实施主体
公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员，包括上市后三年内新聘的董事
及高级管理人员。
2、稳定股价预案启动情形
（1）启动条件及程序：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计
的每股净资产时（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做
除权、除息处理，以下简称“启动条件”），公司应当在符合启动条件的 2 个交易日内
公告股价低于每股净资产的时间及启动股价稳定措施等事项，并在 5 日内召开董事会、
25 日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在
股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（2）停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 10 个交易日
收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，可以停止实施稳定股价措施。
3、稳定股价具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公
司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后按顺序采取以下部分或全
部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）公司的稳定股价措施
1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交
易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、
谢金菱及李骥承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
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2）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施
利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；
3）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业
绩、稳定公司股价；
4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
（2）公司实际控制人的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司实际控制人应依照法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大会审议通过的稳定股价具体方
案的要求实施稳定股价的具体措施。
实际控制人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内，根
据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价：
1）实际控制人在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方
案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；
2）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规的规定；
3）除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的
停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，实际控制人不转让其
持有的公司股份。
（3）公司董事及高级管理人员的稳定股价措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理
人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照经公司股东大
会审议通过的稳定股价具体方案的要求启动实施稳定股价的具体措施。
董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具
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体方案后的 5 个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述
措施以稳定公司股价：
1）董事（不包括独立董事）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，
按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方
式增持公司股票；
2）董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事（不包括独立董事）、高级管
理人员不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为董事或高级
管理人员等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。
4）公司上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照本预案的要求履行相关
义务，本公司将要求上述人员任职前签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时
董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。
（二）稳定公司股价的承诺
1、发行人承诺：“如在实施利润分配方案或资本公积、未分配利润转增股本方案
股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会应于触发稳定股价措
施日起 10 个交易日内审议通过并公告回购公司股票的预案，回购预案包括但不限于回
购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，
并发布召开股东大会的通知。公司应在股东大会审议通过之日起下一个交易日启动向社
会公众股东回购股份的方案。公司应于触发稳定股价措施日起 3 个月内以不超过最近一
期经审计的每股净资产回购公司股份，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式。单次用于股份回购的资金总额不超过本公司上一
年度归属于母公司股东的净利润的 20%，单一会计年度累计用于股份回购的资金总额不
超过本公司上一年度归属于母公司股东的净利润的 50%，结合本公司当时的股权分布状
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况、财务状况和经营状况确定。在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 20 个交
易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施股份回购
计划。本公司中止实施股份回购计划后，如再次满足启动条件，则本公司应继续实施上
述股份回购计划。在启动稳定股价措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股
价的具体措施，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。”
2、发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：“（1）在公
司上市后三年内，若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每
股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、
除息处理），本人持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票上市
后三年内稳定公司股价的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会
上，对回购股份的相关决议投赞成票；（2）在公司出现应启动预案情形且本人符合增
持公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由本人实施稳定
股价措施的，本人将在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按照稳定股价的具
体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策
变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者
和公司损失的，本人将依法赔偿损失。”
3、发行人董事、高级管理人员分别承诺：“（1）在公司上市后三年内，若公司连
续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有公司
股票的锁定期自动延长六个月，并按照《关于公司股票上市后三年内稳定公司股价的预
案》增持公司股份；（2）在公司出现应启动预案情形且董事及高级管理人员符合增持
上市公司股份的条件时，如经股东大会审议通过的稳定股价具体方案规定由公司董事及
高级管理人员实施稳定股价措施的，在收到通知后 5 个工作日内公告增持具体计划并按
照稳定股价具体方案规定的期间实际履行；（3）若因本人未履行上述承诺（因相关法
律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），
造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；（4）本人作出的上述承诺在本人持
有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。”
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三、关于信息披露责任的承诺
（一）发行人承诺
若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司首次公开
发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部新股，本
公司对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；若本公司首次公开发行的股票上市流通
后，因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在
中国证监会认定有关违法事实后 30 日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格
不低于回购公告前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法
律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定；若招股说明书
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，自
赔偿责任成立之日起 30 日内，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）实际控制人承诺
发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥承诺：
“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会认定有关违法事
实后 30 日内依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于回购公告前 30 个交易日公
司股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述购
回实施时法律法规另有规定的从其规定；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如果
本人未能履行上述承诺，将停止在公司处领取股东分红及领取薪酬（或津贴），同时本
人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕
时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定；本人
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以当年度以及以后年度公司利润分配方案中本人享有的利润分配及本人从公司领取的
薪酬或津贴作为履约担保。”
（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事、监事、高级管理人员分别承诺：
“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；如果本人未能履行上述承诺，将停止在
公司处领取薪酬（或津贴），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或
深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自
愿无条件地遵从该等规定；本人以从公司领取的薪酬或津贴作为履约担保。”
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构承诺
保荐机构招商证券承诺：
“本公司为西麦食品首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。
若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。
上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”
2、审计机构承诺
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
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“因本所为西麦食品首次公开发行股票并在中小板上市制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如
能证明本所没有过错的除外。”
3、发行人律师承诺
发行人律师广东信达律师事务所承诺：
“信达为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
若因信达未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使信达为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成直接经济损失的，信达将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。”
四、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺
（一）即期回报摊薄填补的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种
措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业
务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、强化产品研发、提升技术工艺、发展主营业务，提高公司持续盈利能力
近年来，公司主营业务规模和盈利能力持续增长。报告期内，公司主营业务收入分
别为 62,640.43 万元、71,291.96 万元和 84,304.70 万元，2017 年和 2018 年主营业务收入
较上年同期分别增长 13.81%与 18.25%。报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 9,447.18 万元、10,124.69 万元和 13,685.14 万元， 2017 年、2018 年分别较上年
同期增长 7.17%和 35.17%，公司主营业务发展态势良好。
本次公开发行后，公司将在现有产品线基础之上，继续加大在新产品研发、生产技
术工艺升级、品牌形象建设等领域的投入，持续提高核心竞争力和品牌影响力，有效防
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范和化解经营风险，覆盖不同需求层次的消费群体，提升公司品牌的市场影响力，实现
公司主营业务的全面提升。
2、加强募集资金管理，充分实现预期效益
公司将加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益。同时，为了规范公司
募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，
对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集
资金管理制度》等相关规定，将在募集资金的使用、核算、风险防范等方面强化管理，
确保募集资金科学、合理地投入使用，并由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资
金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督。在符合上述募集资金管理要求的基础上，公司将结
合当时的市场状况、资产价格、资金成本以及公司实际情况等因素，对募集资金使用的
进度方案开展进一步科学规划，以最大限度提升募集资金的使用效率。
3、进一步提高经营管理水平，完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前公司已经依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、
健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来几
年公司将进一步提高经营和管理水平，完善公司治理结构，强化投资决策程序，严格控
制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面
有效地提升公司经营效率，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，
保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》的相关要求制定了公司章程。《公司章程（草案）》明确了公司
利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了
公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
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综上，以上措施的有效实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，填补
股东回报。但是，公司经营仍面临内外部风险和多种不确定因素，上述措施的实施不等
于对公司未来利润做出保证。
（二）发行人董事、高管对公司填补回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、约束职务消费行为；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、同意公司将薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与董事/高级管理人员填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、公司未来对董事、高级管理人员进行股权激励的，同意将行权条件与董事/高级
管理人员填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积
极接受社会监督。如公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无
法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控
制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以
下措施：（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投
资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会
及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和
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投资者道歉；（4）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原
因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）
及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股
东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本公司
因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从
该等规定。
（二）实际控制人承诺
本人将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极
接受社会监督，公司招股说明书及申请文件中所载有关承诺内容系自愿作出，且有能力
履行该等承诺。
如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担相应的法律责
任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露承诺未能履行、
无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承
诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东
大会审议；（3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）违反承诺所得收益将归属于公司，因
此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）将应得的现金
分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带
来的损失；（6）同意公司调减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承
诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导
致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（1）通过公司
及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向股东和
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投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因
违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实、有效。如本人承诺未能履行、确已无
法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本
人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充
分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及其投
资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承
诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（3）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明未履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（4）本人违反承诺所得收益
将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（5）
本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺
或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原
因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原
因；（2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资
者的权益。
如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对本人因
违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等
规定。
六、发行前滚存利润的分配安排
根据 2017 年 11 月 26 日召开的股东大会决议，公司在本次公开发行股票并上市完
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成以前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共
享。
七、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定
本次发行上市后，公司将继续重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司将实行积极、持续、稳定的利润
分配政策，采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他
方式分配股利。根据《公司法》等法律法规、本公司《公司章程（草案）》等，公司制
订了《公司上市后三年分红回报规划》，本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如
下：
1、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制
定。公司董事会、监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就
利润分配预案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议
决定。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对
董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分
红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以
采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
3、公司现金分红的条件
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务
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报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；（3）公司生产经营资金可满
足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额
与净利润之比不低于 30%）；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金投资项目除外），或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，但董事会
认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：（1）公司在未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产 30%以上；（2）公司在未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50%以上
且绝对金额超过 5,000 万元。
4、现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进
行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
5、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规
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模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执
行情况。董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分
红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用
于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。公
司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进
行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
8、利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在
提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通
过。独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通
过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专
栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润
分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合
一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）公司 2019 年 1 季度主要经营数据情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31
日的合并及公司资产负债表、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及公
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司利润表、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间合并及公司现金流量表以及财
务报表附注已经发行人会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA14353 号）。
根据上述审阅报告，公司 2019 年 1 季度主要经营数据情况列示如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动率
营业收入 26,751.16 23,747.07 12.65%
营业利润 5,578.85 4,731.74 17.90%
利润总额 5,579.85 4,731.95 17.92%
净利润 4,796.27 3,976.74 20.61%
归属于母公司所有者的净利润 4,796.27 3,976.74 20.61%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 4,506.58 3,971.42 13.48%
2019 年 1-3 月，公司共实现营业收入 26,751.16 万元，较上年同期增长 12.65%；共
实现净利润 4,796.27 万元，较上年同期增长 20.61%；共实现扣非后归属于母公司所有
者的净利润为 4,506.58 万元，较上年同期增长 13.48%。2019 年 1-3 月，公司经营状况
良好，经营业绩较上年同期稳步增长。
（二）公司 2019 年半年度经营业绩预计情况
根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计 2019 年半年度的营业收入为 39,000
万元至 47,000 万元，较上年同期同比增长-1.75%至 18.40%；归属于母公司股东的净利
润为 6,700 万元至 8,200 万元，较上年同期同比增长-1.39%至 20.69%；扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 6,400 万元至 7,800 万元，较上年同期同比增长
-0.44%至 21.34%。
综上，公司 2019 年半年度经营情况稳定，预计 2019 年半年度经营数据同比稳定增
长，经营业绩不存在较上年同期数据大幅下滑的情况。
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上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的
结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
上述信息请参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”。
九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素”
公司提醒投资者特别关注本招股说明书“第四节 风险因素”中提示的下列风险：
“一、市场风险”、“二、经营风险”、“三、食品安全风险”、“四、管理风险”、
“五、原材料价格上涨的风险”，具体请参见本招股说明书“第四节 风险因素”相关
内容。
以上风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，敬请投资者特别关注本招股说
明书“第四节 风险因素”中的上述风险。
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目 录
本次发行概况 ........................................................................................................................... 2
发行人声明 ............................................................................................................................... 3
重大事项提示 ........................................................................................................................... 4
一、股份锁定及减持意向的承诺 ..................................................................................................... 4
二、稳定公司股价的预案及承诺 ..................................................................................................... 9
三、关于信息披露责任的承诺 ....................................................................................................... 14
四、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺 ................................................................................... 16
五、未能履行承诺的约束措施 ....................................................................................................... 18
六、发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................................... 20
七、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 ................................................................... 21
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................................................... 23
九、提醒投资者给予特别关注的“风险因素” ............................................................................... 25
目 录 ..................................................................................................................................... 26
第一节 释 义 ......................................................................................................................... 32
一、常用词语 ................................................................................................................................... 32
二、专业术语 ................................................................................................................................... 33
第二节 概 览 ......................................................................................................................... 34
一、发行人简介 ............................................................................................................................... 34
二、发行人控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 35
三、发行人主要财务数据 ............................................................................................................... 35
四、本次发行情况 ........................................................................................................................... 36
五、本次募集资金用途 ................................................................................................................... 37
第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 38
一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 38
二、本次发行的有关当事人 ........................................................................................................... 38
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三、本次发行预计重要时间表 ....................................................................................................... 40
第四节 风险因素 ................................................................................................................... 41
一、市场风险 ................................................................................................................................... 41
二、经营风险 ................................................................................................................................... 41
三、食品安全风险 ........................................................................................................................... 43
四、管理风险 ................................................................................................................................... 44
五、原材料价格上涨的风险 ........................................................................................................... 45
六、财务风险 ................................................................................................................................... 45
七、募集资金投资项目风险 ........................................................................................................... 46
八、进口燕麦粒采购风险 ............................................................................................................... 47
九、实际控制人风险 ....................................................................................................................... 47
十、税收优惠风险 ........................................................................................................................... 47
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 49
一、发行人基本情况 ....................................................................................................................... 49
二、发行人改制重组及设立情况 ................................................................................................... 49
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................... 51
四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 ....................................................... 65
五、股权结构及组织架构 ............................................................................................................... 66
六、发行人的对外投资情况 ........................................................................................................... 70
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ....................................................................... 72
八、股本情况 ................................................................................................................................... 93
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ....... 96
十、员工及其社会保障情况 ........................................................................................................... 96
十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行情况 ......................................................................................................................... 103
第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 105
一、发行人主营业务及其变化 ..................................................................................................... 105
二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................................................. 105
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................................................. 126
四、发行人主营业务情况 ............................................................................................................. 131
五、公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产 ................................................................. 165
六、特许经营权相关事项 ............................................................................................................. 186
七、发行人对安全生产、环境保护所采取的措施 ..................................................................... 186
八、发行人的主要技术及研发情况 ............................................................................................. 189
九、出口及境外经营情况 ............................................................................................................. 193
十、发行人食品安全、质量控制情况 ......................................................................................... 193
第七节 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 200
一、发行人独立运营情况 ............................................................................................................. 200
二、同业竞争 ................................................................................................................................. 201
三、关联方、关联关系 ................................................................................................................. 202
四、报告期内关联交易情况 ......................................................................................................... 208
五、关联交易决策权力与程序 ..................................................................................................... 219
六、减少关联交易的措施 ............................................................................................................. 223
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 225
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ............................................................. 225
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况 ................................. 230
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况 ................................. 232
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况 ..................................................... 233
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在他方兼职情况 ......................................... 234
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ......................... 236
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的承诺及其履行情
况..................................................................................................................................................... 236
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ............................................................................. 236
九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况 ............................................................. 238
第九节 公司治理 ................................................................................................................. 240
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
......................................................................................................................................................... 240
二、最近三年内的规范运作情况 ................................................................................................. 245
三、资金被占用和对外担保情况 ................................................................................................. 245
四、内部控制情况 ......................................................................................................................... 246
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 248
一、注册会计师审计意见 ............................................................................................................. 248
二、报告期经审计的财务报表 ..................................................................................................... 248
三、财务报表的编制基础 ............................................................................................................. 256
四、主要会计政策和会计估计 ..................................................................................................... 257
五、主要税项 ................................................................................................................................. 278
六、分部信息 ................................................................................................................................. 279
七、最近一年及一期收购兼并情况 ............................................................................................. 280
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ......................................................................... 281
九、最近一期末固定资产情况 ..................................................................................................... 282
十、最近一期末对外投资情况 ..................................................................................................... 282
十一、最近一期末无形资产情况 ................................................................................................. 282
十二、最近一期末主要负债 ......................................................................................................... 283
十三、所有者权益情况 ................................................................................................................. 284
十四、现金流量情况 ..................................................................................................................... 285
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................................................. 286
十六、主要财务指标 ..................................................................................................................... 286
十七、公司盈利预测披露情况 ..................................................................................................... 288
十八、资产评估与验资情况 ......................................................................................................... 288
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 289
一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 289
二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 320
三、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 360
四、报告期会计政策、会计估计变更对经营成果的影响 ......................................................... 360
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
五、重大担保、诉讼及其他事项 ................................................................................................. 361
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................................................................... 361
七、即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺 ......................................................... 362
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................................................. 366
第十二节 未来发展目标 ..................................................................................................... 368
一、公司当年及未来两年发展规划 ............................................................................................. 368
二、拟定的发展规划所依据的假设条件 ..................................................................................... 371
三、实施发展规划所面临的主要困难和应对计划 ..................................................................... 371
四、发展规划与现有业务的关系 ................................................................................................. 372
第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 373
一、募集资金运用概况 ................................................................................................................. 373
二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................................................. 374
三、募集资金投资项目实施后对独立性的影响 ......................................................................... 375
四、项目市场前景 ......................................................................................................................... 375
五、本次募集资金投资项目具体情况 ......................................................................................... 376
第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 398
一、股利分配政策 ......................................................................................................................... 398
二、历年股利分配情况 ................................................................................................................. 399
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................................................................. 399
第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................... 400
一、信息披露制度及投资者关系管理 ......................................................................................... 400
二、重要合同 ................................................................................................................................. 400
三、对外担保 ................................................................................................................................. 409
四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................. 409
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 410
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................................... 410
二、保荐人（主承销商）声明 ..................................................................................................... 411
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
三、发行人律师声明 ..................................................................................................................... 413
四、会计师事务所声明 ................................................................................................................. 414
五、资产评估机构声明 ................................................................................................................. 415
六、验资机构声明 ......................................................................................................................... 416
七、验资复核机构声明 ................................................................................................................. 417
第十七节 附 件 ................................................................................................................. 418
一、备查文件 ................................................................................................................................. 418
二、文件查阅时间 ......................................................................................................................... 418
三、文件查阅地点 ......................................................................................................................... 418
四、信息披露网址 ......................................................................................................................... 418
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、常用词语
西麦食品、公司、本公司、
指桂林西麦食品股份有限公司
股份公司、发行人
西麦有限 指本公司前身桂林西麦生物技术开发有限公司
股东、股东大会 指桂林西麦食品股份有限公司股东、股东大会
董事、董事会 指桂林西麦食品股份有限公司董事、董事会
监事、监事会 指桂林西麦食品股份有限公司监事、监事会
桂林阳光 指桂林西麦阳光投资有限公司，曾用名“桂林西麦阳光食品有限公司”
贺州世家 指广西贺州世家投资有限公司，曾用名“广西贺州世家食品有限公司”
澳洲西麦 指 Seamild Enterprises Group（Aust.）Pty. Ltd
Cassia 指 Cassia Nutrition Limited
BRF 指 Black River Food 2 Pte. Ltd
隆化铜麦 指隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）
桂林中麦 指桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）
桂林北麦 指桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）
桂林好麦 指桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）
Smucker 指 Smucker Hong Kong Limited
贺州西麦 指广西贺州西麦生物食品有限公司
河北西麦 指河北西麦食品有限公司
西麦营销 指桂林西麦营销有限公司
江苏西麦 指江苏西麦食品有限责任公司
深圳分公司 指河北西麦食品有限公司深圳分公司
指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为 1 元的人民币
社会公众股、A 股
普通股
本次发行 指发行人本次对社会公众发行 2,000 万股 A 股的行为
保荐人/保荐机构/主承销商 指招商证券股份有限公司
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
发行人律师 指广东信达律师事务所
发行人会计师、审计机构、
指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
立信
发行人资产评估机构 指银信资产评估有限公司
报告期、近三年 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年度
元 指人民币元
证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会
二、专业术语
指一种全谷物食品，富含膳食纤维，含有较高蛋白质，其必需氨基酸含
燕麦、燕麦片 量较高，且配比合理。燕麦片还含有维生素 B1、维生素 B2、维生素 E
以及矿物质钙、磷、钾、镁、铁、锌、硒、铜、锰。
指 ISO22000:2005 食品安全管理体系，是在 HACCP、ISO9001 等标准的
基础上涵盖了相互沟通、体系管理、前提方案、HACCP 原理等食品生
ISO22000 产全过程的食品安全管理体系认证。认证要求企业策划、实施、运行、
保持和更新食品安全管理体系、确保产品安全、食品符合法律法规等一
系列要求。
指 BRC 英国零售商协会认证，BRC 标准涵盖产品安全的关键控制体系、
BRC
品质管理系统、产品控制、制程控制、工厂环境及人事。
OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原厂委托制造加工。
指 Business-to-Business，企业与企业之间通过专用网络或互联网进行数
B2B
据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式。
指 Key Account，重点零售客户，即在营业面积、客流量等方面规模较
KA
大，或者在区域性零售渠道中占有重要地位的销售终端。
指 Online to Offline 的缩写，即线上到线下，是指将线下的商务机会与
O2O
互联网结合的一种商务模式。
指 Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，成立于 1972 年，是一
家全球领先的战略市场信息提供商，独立的市场研究机构，主要产品包
欧睿国际
括关于行业、国家以及消费者分析的市场信息数据库，专属的客户定制
调研服务，以及市场研究报告等。
注：本招股说明书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入原因造成。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
本公司系由桂林阳光、贺州世家、澳洲西麦、谢世谊、谢俐伶、李骥、谢玉菱、
BRF、Cassia、隆化铜麦、桂林中麦、桂林北麦和桂林好麦作为发起人，根据截至
2017 年 3 月 31 日止经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产，按照 1:0.2369
的比例折股，由桂林西麦生物技术开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017
年 5 月 31 日，桂林市工商行政管理局核发了公司营业执照。
截至本招股说明书签署日，公司基本情况如下：
中文名称 桂林西麦食品股份有限公司
英文名称 GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD
设立时间 2001 年 8 月 1 日
变更设立股份公司时间 2017 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 914503007276711206
注册资本及实收资本 6,000.00 万元人民币
注册地址 桂林市高新技术开发区九号小区
法定代表人 谢庆奎
燕麦食品、固体饮料、罐头饮料的开发、生产、经营（凭有效许可证
经营范围 核定的项目经营），食品生产技术研发及咨询；企业管理、企业信息化
管理咨询服务；销售预包装食品。
（二）主营业务情况
公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
二、发行人控股股东及实际控制人
公司无单一持股 50%以上的控股股东。公司实际控制人为谢庆奎、胡日红、谢俐
伶、谢金菱及李骥，具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）实际控制人”相关内容。
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 748,859,839.39 605,729,564.78 587,324,203.25
其中：流动资产 561,223,481.14 466,390,997.61 447,691,339.11
非流动资产 187,636,358.25 139,338,567.17 139,632,864.14
负债总计 226,329,098.43 220,011,926.54 274,079,448.87
其中：流动负债 222,275,220.32 216,053,975.90 269,341,866.49
非流动负债 4,053,878.11 3,957,950.64 4,737,582.38
股东权益 522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
归属于母公司股东权益 522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 850,853,175.05 719,505,954.33 630,830,907.27
营业成本 325,659,356.83 289,019,119.53 272,688,699.14
营业利润 155,782,602.65 112,024,124.45 105,035,736.21
利润总额 155,585,708.86 112,561,716.23 112,562,182.41
净利润 136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
归属于母公司所有者净利润 136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
扣除非经常性损益后归属于母
127,564,589.27 113,896,437.99 82,300,300.90
公司所有者的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生现金流量净额 130,421,764.46 126,567,941.55 112,466,038.58
投资活动产生现金流量净额 -55,568,481.52 161,598,223.53 19,922,761.50
筹资活动产生现金流量净额 -12,986,552.08 -109,435,230.21 -33,435,846.52
现金及现金等价物净增加额 61,541,504.06 176,166,262.26 100,381,031.26
（四）主要财务指标
项 目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
流动比率 2.52 2.16 1.66
速动比率 2.21 1.91 1.50
资产负债率（母公司口径） 0.36% 0.55% 12.15%
应收账款周转率（次） 20.46 16.50 14.95
存货周转率（次） 5.29 5.92 5.57
息税折旧摊销前利润（万元） 16,892.27 12,709.32 12,649.80
利息保障倍数 121.61 59.57 79.27
每股经营活动的现金流量（元/股） 2.17 2.11 3.74
每股净现金流量（元/股） 1.03 2.94 3.34
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.00% 0.05% 0.16%
四、本次发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 本次公开发行的股票数量为 2,000 万股，占发行后总股本的 25%
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
发行方式 采用直接定价方式全部向符合条件的网上投资者发行，不进行网下询价和配售
符合资格的在证券交易所开设 A 股股东账户的自然人、法人及其它机构（中国
发行对象
法律或法规禁止者除外）
承销方式 余额包销
五、本次募集资金用途
本次发行募集资金总量扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称（按轻重缓急程度排列） 项目总投资 计划使用募集资金
1 燕麦食品产业化项目 26,648.00 22,456.00
2 品牌建设及营销渠道升级项目 21,068.00 21,068.00
3 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） 10,173.00 10,173.00
4 研发检测和信息化中心建设项目 12,367.00 12,366.75
合 计 70,256.00 66,063.75
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目
进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发
行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 2,000 万股
占发行后总股本的比例 25%
每股发行价 36.66 元/股
22.99 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2018 年度经
发行后市盈率 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本
计算）
8.71 元/股（以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权
发行前每股净资产
益除以本次发行前总股本计算）
14.79 元/股（以 2018 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
发行后每股净资产
益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行后市净率 2.48 倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
采用直接定价方式全部向符合条件的网上投资者发行，不进行网下
发行方式
询价和配售
符合资格的在证券交易所开设 A 股股东账户的自然人、法人及其它
发行对象
机构（中国法律或法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 预计募集资金总额为 73,320.00 万元
预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为 66,063.75 万元
拟上市地点 深圳证券交易所
本次公开发行的费用总额预计为 7,256.25 万元，包括：
（1）承销及保荐费用 5,049.40 万元；
（3）审计及验资费用 886.79 万元；
发行费用概算 （4）律师费用 834.91 万元；
（5）用于本次发行的信息披露费用 439.62 万元；
（6）发行手续费 45.53 万元
以上费用均为不含税金额
二、本次发行的有关当事人
（一）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
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住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
法定代表人：霍达
保荐代表人：吴宏兴、许阳
项目协办人：黄荣
项目经办人：孙奥、王浪舟、陈明玮
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）发行人律师：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼
负责人：张炯
经办律师：魏天慧、易明辉、魏蓝
电话：0755-88265120
传真：0755-83243108
（三）发行人审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路 61 号 4 楼
法定代表人：朱建弟
经办注册会计师：赵勇、王伟青
电话：021-63391166
传真：021-63392558
（四）资产评估机构：银信资产评估有限公司
住所：上海市九江路 69 号
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负责人：梅惠民
经办评估师：冯占松、王艾琼
电话：021-63391088
传真：021-63391558
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼
电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
（六）主承销商收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住 所：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
账 号：819589015710001
户 名：招商证券股份有限公司
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间，
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行预计重要时间表
刊登发行公告的日期： 2019 年 6 月 4 日
网上申购日期： 2019 年 6 月 5 日
网上缴款日期： 2019 年 6 月 10 日
股票上市日期： 待定
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第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料以外，应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）市场竞争激烈的风险
燕麦食品生产工艺较为简单，竞争较为激烈。近年来，在市场需求和高额利润率的
刺激下，市场上不同的燕麦品牌层出不穷，燕麦食品的种类繁多，如果公司不能抓住行
业发展的战略机遇，扩大生产规模、提高新产品研发能力、加强营销渠道建设和品牌推
广，将会在激烈的市场竞争中逐步丧失现有优势，对公司的生产经营造成一定影响。
（二）品牌、商标被侵权及仿制的风险
公司自成立日起就一直专注于燕麦食品的研发、生产和销售，十几年来，随着公司
一步一步成长壮大，“西麦”产品得到了越来越多的消费者的认可，“西麦”品牌的影
响力也逐步提高。随着消费群体对饮食健康的日益重视，近年来对燕麦食品的需求逐步
上升，消费群体已培养出较强的品牌意识和消费忠诚度。如果出现其他企业仿冒公司品
牌、商标等情形，将会对公司生产经营造成不利影响。
二、经营风险
（一）产品结构单一的风险
公司目前的主要产品为纯燕系列麦片和复合系列麦片，报告期内，燕麦系列产品
贡献的销售收入分别占公司主营业务收入的 98.46%、98.11%和 97.72%，贡献的毛利分
别占公司主营业务毛利的比例 99.38%、99.03%和 98.71%，燕麦产品基本涵盖了公司主
要的收入和利润来源。因此，公司的销售业绩很大程度上取决于燕麦产品在市场上的
品牌影响力和消费者认可度，如果未来市场发生重大变化，对公司燕麦产品的品牌影
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响力和消费者认可度产生重大不利影响，进而可能影响公司的销售业绩，公司存在产
品结构单一的风险。
（二）经营业绩季节性波动风险
公司的主要产品为燕麦片，燕麦片主要通过煮食或冲调来食用，从食用方法上决定
了其主要销售季节为冬、春两季。同时，燕麦片作为健康食品，是传统节日送礼的较好
选择，这也在一定程度上影响了公司产品销售的季节性。如果在产品销售的旺季，公司
不能准确做好市场预测、及时安排生产和库存储备，公司将面临因产品生产不足而失去
提升销售业绩的机会；在产品销售的淡季，公司不能准确做好市场判断，及时调整生产
和库存规模，公司将面临因产品生产过剩而造成积压浪费的经营风险。
（三）经销模式风险
公司产品的销售模式以经销模式为主，2016 年至 2018 年，公司经销模式销售收入
占主营业务收入的比重分别为 77.65%、75.08%和 73.00%。如果经销商不能较好地开拓
及维护所负责的市场区域；或者严重违反经销商合同的相关约定，引致相关食品安全问
题，对公司的品牌影响力和消费者忠诚度造成不利影响；或经销商与公司的经营理念和
发展目标发生重大分歧，公司将解除或不与其续签经销合同，均会对公司的经营业绩和
利润水平造成不利影响，公司存在因经销模式引致的经营风险。
（四）跨区域经营的风险
截至 2018 年末，公司产品销售已经覆盖全国除港澳台外所有省、自治区和直辖
市，形成了以贺州西麦和河北西麦为生产基地、辐射全国的销售网络。在后续销售市
场的拓展及维护过程中，由于各区域地理环境、民风习俗不同，消费者的消费习惯、
产品需求和口味偏好不同，对公司品牌和产品的认识和忠诚度有差异。因此，公司存
在一定的跨区域经营风险。
（五）租赁物业风险
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司共租赁了 53 项物业，主要用途为区域
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营销人员的办公、住宿及仓库用房。其中有部分物业未能办理房屋租赁登记备案手续，
部分物业的出租方未向公司提供房屋所有权证。上述物业存在被政府主管部门或有权第
三方要求，而不能再继续租赁的风险。
（六）闲置土地被收回的风险
公司位于桂林市七星区骖鸾路 45 号的土地（桂（2017）桂林市不动产权第 0025653
号）面积为 6,419.80 平方米，截至 2018 年末，公司上述土地的账面价值为 167.55 万元，
占公司总资产的比例为 0.22%。截至招股说明书签署日，公司尚未开发上述土地，且就
上述土地尚无利用计划，时间已满两年。依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第
二十六条的规定，上述土地使用权由于满两年尚未动工开发，存在被国家无偿收回的风
险。
截至本招股说明书签署日，相关主管部门未向发行人出具关于土地闲置调查通知或
决定，但不能完全排除本公司因未依照土地使用权出让合同规定的动工开发期限开发土
地，从而被无偿收回土地使用权的风险。
三、食品安全风险
（一）原材料采购过程中的食品安全风险
公司的主要原材料包括燕麦粒、植脂末和白砂糖；主要包材包括包装大袋、包装
罐、包装礼盒和包装纸箱，上述原材料均依赖于外部采购。在公司的生产经营过程中，
影响原材料质量的因素较多，采购、运输、入库、储存和领用过程中均可能产生因原
材料质量不合格而引致食品安全的随机因素。如果公司采购的原材料因质量不合格而引
致食品安全问题，且在产品生产及销售出库过程中未能及时发现，将会对公司产生不
利影响。
（二）产品生产过程中的食品安全风险
报告期内，公司主要产品采用自产的方式进行生产，在生产过程中因部分不可预测
因素导致食品安全事故，将会对公司造成一定的不利影响。
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（三）产品运输、仓储及销售过程中的食品安全风险
公司产品生产出库后，委托物流公司运输至经销商或直营客户仓库，并最终经过大
小型商超、便利店等终端销售渠道到达普通消费者，整个过程需要耗费一定时间且公司
很难直接控制。如果在运输、仓储和销售过程中由于合作方的疏忽或其他原因，造成产
品的损坏、过期或变质，将会对公司造成一定的不利影响。
（四）行业内食品安全事故给公司带来不利影响的风险
公司主要产品为纯燕系列麦片及复合系列燕麦片，随着我国对食品安全的日益重视
及消费者的食品安全意识和权益保护意识的增强，政府及消费者对食品安全的重视程度
也越来越高。一旦同行业其他企业、经销商或销售终端等出现重大食品安全问题，将进
一步引发大众消费者对燕麦产品食品安全的疑虑，从而对公司产品的销售产生连带影
响。
四、管理风险
（一）快速发展引发的管理风险
随着公司股票成功发行和上市、募集资金投资项目的逐步实施，公司销售规模和资
产规模将大幅增加，从而对公司的经营管理能力，尤其是跨区域生产、销售的能力提出
了更高的要求。
（二）生产工艺及产品配方流失的风险
公司在燕麦食品行业深耕多年，经过长时间的技术研发和经验总结，积累了燕麦
食品生产的配方和独特工艺，这些配方和工艺是公司核心竞争力的重要组成部分，且
大多数以非专利形式存在。如果公司存在相关技术人员违反保密制度而导致工艺配方
流失，将会对公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响。
（三）人力成本上升的风险
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随着公司销售规模的逐年扩大，公司对人力资源的需求也将逐步提升。但近年来
随着我国社会经济水平的不断发展，物价水平的持续上涨，人力成本也呈持续上升趋
势。如果未来劳动力成本持续增加，公司将面临盈利能力下降的风险。
五、原材料价格上涨的风险
公司生产耗用的主要原材料包括燕麦粒、植脂末和白砂糖，主要包材包括包装大
袋、包装罐、包装礼盒和包装纸箱，主要原材料和包材耗用金额占公司生产成本的比
重超过 50%。如果未来原材料的采购价格出现较大幅度上升，将对公司的生产成本和
盈利能力造成较大的影响。
六、财务风险
（一）毛利率下降的风险
报告期内，公司销售毛利率分别为 56.77%、59.83%和 61.73%，总体来看呈现一定
的上升趋势。如果公司所需主要原材料价格上涨，公司面临原材料成本上涨的压力。
同时，由于国内生活物资的价格上涨，居民生活成本增加，员工薪金普遍提高，公司
亦面临着人力成本上涨的压力。而且，随着越来越多的企业进入到燕麦食品行业，行
业竞争日趋激烈，公司通过提高产品价格转移成本压力的能力受到一定的削弱。因
此，公司面临着毛利率下降的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险
根据发行方案，发行人拟向社会公众投资者发行不超过 2,000 万股股票，本次发行
后公司股本和净资产将大幅增加。所募集资金拟投资项目建成达产和产生预期经济效
益需要一定的建设周期和市场开拓周期，募集资金产生经济效益需要一定的运行时
间，预计无法在发行当年即产生预期效益，可能产生投资者即期回报被摊薄的风险。
（三）汇率变动风险
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公司通过进口方式采购原材料燕麦粒，进口燕麦粒的采购主要采用美元计价，虽然
公司采取了远期锁定汇率等手段来减少因汇率变动对公司采购成本造成的影响，但如果
人民币兑换美元的汇率大幅下降，公司实际支付的采购成本会相应增加，公司的生产经
营存在汇率变动风险。
七、募集资金投资项目风险
（一）募集资金投资项目的市场风险
公司拟将募集资金用于“燕麦食品产业化项目”、“品牌建设及营销渠道升级项目”、
“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）”和“研发检测和信息化中心建设项目”，
其中“燕麦食品产业化项目”和“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）”实施
并达产后，公司产能将大幅增加。虽然本次募集资金投资项目的规划经过了慎重的可行
性研究论证，对公司的市场优势、竞争能力、营销渠道和管理能力等进行了深入分析，
公司认为新增的产能规模与公司业务发展目标相适应。但不排除项目实施及后续经营
中，因为行业竞争格局出现较大变化、市场营销策略或新产品的市场接受程度达不到公
司预期，公司将面临新增产能无法被市场及时消化的风险，以及募投项目实际效益不能
达到可行性研究报告预期收益的风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资项目的实施涉及到厂房建设、设备购置、安装调试、人才培训
和市场开拓等多个环节，系统性强且工作量大。在实施过程中，公司面临着当地投资
环境变化、产业政策调整、市场环境变化、技术进步等诸多不确定性因素，因此公司募
集资金投资项目存在实施风险。
（三）募投项目固定资产折旧、销售费用和管理费用增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目投产后，将使公司固定资产规模大幅增加，年度折旧费用
与公司目前相比增加较多。同时，本次募集资金投资项目涉及营销网络建设，项目投资
运营后公司将新增较高的销售费用和管理费用，如果募集资金投资项目不能产生预期经
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济效益，则可能存在因固定资产折旧、销售费用和管理费用大幅增加而导致利润下滑的
风险。
八、进口燕麦粒采购风险
公司生产用燕麦粒主要来自于澳大利亚进口，报告期内，澳大利亚进口燕麦粒占燕
麦粒采购总量的比例约 90%。如果因国外供应商管理不善等原因导致预定的燕麦粒不能
按时运输报关入库；或供应商所供应的燕麦粒出现重大质量问题且公司不能及时找到合
适的替代供应商；或因天气等原因导致澳大利亚的燕麦粒产量大幅减产，从而造成燕麦
粒供应不足或采购单价大幅上升；或因中澳双边贸易政策发生重大改变，使得发行人
不能按照预定计划采购到生产经营所需进口燕麦粒等原因，均会对公司生产经营造成重
大不利影响。
九、实际控制人风险
本次发行前，谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥合计控制公司 69.77%的股
权，是公司的实际控制人。另谢玉菱和谢世谊为实际控制人的一致行动人，实际控制人
及一致行动人合计控制公司 75.15%的股权。本次股票发行完毕后，谢庆奎、胡日红、
谢俐伶、谢金菱及李骥仍为公司的实际控制人。同时，谢庆奎作为公司的创始人，报告
期内一直担任公司的董事长兼总经理，对公司的生产经营具有重大影响。若谢庆奎、胡
日红、谢俐伶、谢金菱及李骥利用其实际控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司
经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小
股东带来一定的风险。
十、税收优惠风险
根据《企业所得税法》第 27 条和《企业所得税法实施条例》第 86 条的相关规定，
经定兴县国家税务局备案（定国税免告字【政】第 20140801 号），河北西麦自 2014
年 7 月 1 日起享受农产品初加工减免企业所得税的税收优惠政策，即农产品初加工免征
企业所得税。上述税收优惠对公司经营业绩和利润水平起到了一定的提升作用，如果
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未来国家对税收政策进行调整，引致公司不再享受此类税收优惠，将会对公司的经营
业绩和利润水平造成较大不利影响。
同时，根据《关于<中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定>实施相关
事宜的公告》（海关总署公告 2015 年第 61 号），自 2015 年 12 月 20 日起，公司全资
子公司河北西麦和贺州西麦申报进口的澳大利亚原产燕麦所需缴纳的关税税率由原有
的 2%下降至协定约定的关税零税率。如果我国与澳大利亚双边贸易政策发生重大改
变，重新约定关税税率，将会对公司的经营业绩和利润水平造成不利影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称 桂林西麦食品股份有限公司
英文名称 GUILIN SEAMILD FOODS CO., LTD
注册资本 6,000 万元人民币
法定代表人 谢庆奎
有限公司成立日期 2001 年 8 月 1 日
股份公司成立日期 2017 年 5 月 31 日
公司住所 桂林市高新技术开发区九号小区
邮政编码 541004
联系人 谢金菱
联系电话 0773-5818688
传真 0773-5818624
互联网网址 http://www.seamild.com.cn/
电子邮箱 ximai@seamild.com.cn
二、发行人改制重组及设立情况
（一）发行人设立方式
发行人是由桂林西麦生物技术开发有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017
年 5 月 25 日，西麦有限全体股东签署《发起人协议》，同意以截至 2017 年 3 月 31 日
止经立信审计的净资产 253,230,176.60 元为基准，按照 1:0.2369 的比例折为 6,000 万
股，余额 193,230,176.60 元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。
2017 年 5 月 31 日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为
914503007276711206 号的《营业执照》。
（二）发起人
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公司整体变更为股份公司时，各发起人的持股情况如下表：
股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
桂林阳光 1,688.166 28.1361
BRF 1,154.880 19.2480
澳洲西麦 990.750 16.5125
贺州世家 996.060 16.6010
Cassia 285.120 4.7520
谢俐伶 161.256 2.6876
谢玉菱 161.256 2.6876
李骥 161.256 2.6876
谢世谊 161.256 2.6876
隆化铜麦 188.706 3.1451
桂林北麦 21.468 0.3578
桂林中麦 13.410 0.2235
桂林好麦 16.416 0.2736
合 计 6000.000 100.0000
（三）发行人设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人的主要发起人为桂林阳光、BRF、贺州世家和澳洲西麦。
发行人改制设立前，桂林阳光、澳洲西麦和贺州世家拥有的主要资产为发行人前身
西麦有限的股权，实际从事的主要业务为投资并持有发行人股份，未对外实际开展经
营业务。BRF 为 Proterra Investment Partners LP（2015 年 12 月 21 日在美国证监会注册
登记的投资顾问机构）为开展农业及食品行业投资业务而设立的公司，主营业务为投资
控股。BRF 具体情况请参见本节之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”
之“（一）发起人”之“4、BRF”相关内容。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
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公司整体变更时，承继了西麦有限的全部资产、负债和业务，所拥有的主要资产
为货币资金、厂房和办公楼的建筑物所有权、生产设备、商标、专利等。公司主要从事
燕麦食品的研发、生产和销售。
公司整体变更为股份公司前后，不存在主要资产和主营业务发生变化的情况。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司整体变更为股份有限公司后，前述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务未因本公司改制而发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务
流程间的联系
公司完全承继了西麦有限的业务与经营，不存在改制前后业务流程发生变化的情
况，公司具体业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主
营业务情况”相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系请参见本招股说明书
“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系”相关内容。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司整体变更为股份公司后，原公司的资产、人员全部进入股份公司，债权债务
由股份公司承继。发起人出资资产的产权均已登记在发行人名下。
三、发行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人设立以来的股本形成及其变化
发行人自设立以来，公司股本演变情况如下图：
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2001年8月
公司成立 桂林阳光：60.00%、澳洲西麦：40.00%
注册资本25万美元
2002年12月
第一次增资 桂林阳光：71.33%、澳洲西麦：28.67%
注册资本102.11万美元
2011年12月
第二次增资 桂林阳光：50.20%、贺州世家：29.62%、澳洲西麦：20.18%
注册资本145.088万美元
2012年2月
桂林阳光：36.63%、贺州世家：21.62%、澳洲西麦：27.75%、
第三次增资
谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计14%
注册资本198.8021万美元
2012年5月 桂林阳光：29.31%、SMUCKER：25.00%、
第四次增资及第一次股权转让 贺州世家：17.29%、澳洲西麦：17.20%、
注册资本248.5025万美元 谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计11.2%
2013年3月 桂林阳光：29.31%、SMUCKER：25.00%、
第五次增资 贺州世家：17.29%、澳洲西麦：17.20%、
注册资本444.3097万美元 谢俐伶、谢金菱等四名自然人合计11.2%
2016年11月 桂林阳光：29.31%、SMUCKER：25.00%、
第二次股权转让 贺州世家：17.29%、澳洲西麦：17.20%、
注册资本444.3097万美元 谢俐伶、李骥等四名自然人合计11.2%
2017年3月 桂林阳光：29.31%、BRF：20.05%、贺州世家：17.29%、
第三次股权转让 澳洲西麦：17.20%、Cassia：4.95%、
注册资本444.3097万美元 谢俐伶、李骥等四名自然人合计11.2%
2017年3月 桂林阳光：28.1361%、BRF：19.2480%、
第六次增资 贺州世家：16.6010%、澳洲西麦：16.5125%、
注册资本462.822649万美元 Cassia：4.7520%、隆化铜麦等合计14.75%
2017年5月 桂林阳光：28.1361%、BRF：19.2480%、
股份公司设立（整体变更） 贺州世家：16.6010%、澳洲西麦：16.5125%、
注册资本6,000万元 Cassia：4.7520%、隆化铜麦等合计14.75%
1、2001 年 8 月，公司前身设立
西麦有限系由桂林阳光与澳洲西麦 2 名法人共同出资设立，注册资本 25 万美元，
桂林阳光认缴出资额为 15 万美元，占注册资本 60%；澳洲西麦认缴出资额为 10 万美
元，占注册资本 40%。双方按出资比例分二期缴付，首期出资 5 万美元，在营业执照
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签发之日起三个月内缴清，第二期出资其余的 20 万美元，在营业执照签发之日起六个
月内缴足。
2001 年 5 月 22 日，桂林国家高新技术产业开发区管理委员会下发了《关于中外合
资企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”合同、章程的批复》（桂新外经字[2001]35
号），批准了西麦有限的合营合同、公司章程，并同意发给外商投资企业批准证书。
2001 年 5 月 28 日，西麦有限向广西壮族自治区人民政府申请取得了《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（外经贸桂合资字[2001]0086 号）。
2001 年 8 月 1 日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了《企业法人营业执照》（企
合桂林总字第 001010 号），注册资本为 25 万美元（实缴 0 万美元）。
公司设立时，股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 15 0 60.00%
澳洲西麦 10 0 40.00%
合计 25 0 100.00%
2、2002 年 6 月，公司实缴注册资本变更至 25.102638 万美元
2001 年 8 月 17 日，广西公立会计师事务所出具《验资报告》（公立外验字[2001]03
号），截至 2001 年 8 月 14 日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资本 4.9985 万
美元。
2001 年 9 月 3 日，广西公立会计师事务所出具《验资报告》（公立外验字[2001]04
号），截至 2001 年 8 月 31 日止，公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资本 15.102638
万美元及股东澳洲西麦缴纳的注册资本 15 美元（上期投资款的境外扣费），公司累计
已收到股东缴纳的实收注册资本合计 20.102638 万美元。
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2002 年 6 月 3 日，广西方中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（桂方中验
字（2002）第 48 号），截至 2002 年 5 月 31 日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注
册资本 5 万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 25.102638 万美元。
本次实收资本缴足后，公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后
的营业执照，公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 15 15.102638 60.00%
澳洲西麦 10 10 40.00%
合计 25 25.102638 100.00%
注：工商登记的出资金额为 25 万美元。
3、2002 年 12 月，有限公司第一次增资
2002 年 11 月 1 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由
25 万美元增加至 102.11 万美元，新增注册资本 77.11 万美元中的 57.83 万美元由桂林阳
光认缴，19.28 万美元由澳洲西麦认缴。
2002 年 12 月 20 日，桂林国家高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意
企业“桂林西麦生物技术开发有限公司”增加投资总额及注册资本的批复》（桂新外经
字[2002]90 号），同意公司投资总额及注册资本增加至 102.11 万美元。
2002 年 12 月 26 日，公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
2002 年 12 月 4 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的
营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 72.83 15.102638 71.33%
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股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
澳洲西麦 29.28 10 28.67%
合计 102.11 25.102638 100.00%
4、2003 年 1 月，公司实缴注册资本变更至 102.11 万美元
2003 年 5 月 6 日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验字
（2003）111 号），截至 2003 年 4 月 30 日止，公司已收到股东桂林阳光缴纳的注册资
本 57.83 万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 82.83 万美元。
2003 年 6 月 18 日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验字
[2003]第 169 号），截至 2003 年 5 月 30 日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注册资
本 9.9973 万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 92.8273 万美元。
2003 年 10 月 21 日，桂林阳光联合会计师事务所出具《验资报告》（桂林阳光验
字（2003）272 号），截至 2003 年 10 月 15 日止，公司已收到股东澳洲西麦缴纳的注
册资本 9.2827 万美元，公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 102.11 万美元。
本次实收资本缴足后，公司在桂林市工商行政管理局进行了备案并取得了变更后
的营业执照，公司的股权结构及注册资本缴纳情况如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 72.83 72.83 71.33%
澳洲西麦 29.28 29.28 28.67%
合计 102.11 102.11 100.00%
5、2011 年 12 月，有限公司第二次增资
2011 年 12 月 2 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本由
102.11 万美元增加至 145.088143 万美元，新增注册资本 42.978143 万美元由贺州世家以
其所持贺州西麦 75%的股权出资。
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2011 年 12 月 2 日及 2011 年 12 月 15 日，桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家共同签
署了《增资协议》及《增资补充协议》，约定桂林阳光、澳洲西麦同意接受贺州世家以
其持有的贺州西麦 75%的股权对西麦有限进行增资。根据 2011 年 12 月 1 日，广西光大
资产评估事务所有限公司出具的《评估报告》（广西光大资评字[2011]132 号），截至
2011 年 9 月 30 日，贺州世家持有的贺州西麦 75%的股权按贺州西麦每股评估净资产折
股，折合为人民币 2,738,997.03 元。各方约定美元折人民币汇率为 1:6.373，该部分股
权折合股份为 42.978143 万美元。
2011 年 12 月 13 日，广西壮族自治区商务厅出具《自治区商务厅关于同意桂林西
麦生物技术开发有限公司增资扩股的批复》（桂商资函[2011]175 号），同意公司投资
总额及注册资本增加至 145.088 万美元。
2011 年 12 月 13 日，公司向广西壮族自治区人民政府申请换发了《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》。
2011 年 12 月 22 日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九
信验字[2011]第 296 号），截至 2011 年 12 月 21 日止，公司已收到股东贺州世家缴纳
的注册资本 42.978143 万美元（贺州世家以其持有的贺州西麦 75%的股权评估作价
9,718,176.30 元出资，贺州西麦已于 2011 年 12 月 21 日办理完前述股权转让的工商变更
手续），公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 145.088 万美元。
2011 年 12 月 27 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后
的《企业法人营业执照》（企合桂林总字第 450300400000823 号）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 72.83 72.83 50.20%
贺州世家 42.978 42.978 29.62%
澳洲西麦 29.28 29.28 20.18%
合计 145.088 145.088 100.00%
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
6、2012 年 2 月，有限公司第三次增资
2011 年 12 月 28 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额及注册资本
由 145.0881 万美元增加至 198.8021 万美元。新增注册资本 53.714 万美元，其中由谢玉
菱认缴 6.956 万美元，由谢俐伶认缴 6.956 万美元，由谢金菱认缴 6.956 万美元，由谢
世谊认缴 6.956 万美元，由澳洲西麦认缴 25.89 万美元。
2012 年 1 月 5 日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于“桂
林西麦生物技术开发有限公司增资扩股”的批复》（新投复[2012]1 号），同意公司投
资总额及注册资本增加至 198.8021 万美元。
2012 年 1 月 6 日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》（商外资桂合资字[2001]0086 号）。
2012 年 1 月 20 日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信
验字（2012）011 号），截至 2012 年 1 月 19 日止，公司已收到股东缴纳的新增注册资
本和资本公积合计 53.729048 万美元，其中认缴注册资本为 53.714 万美元，多缴余额
150.48 美元计入资本公积；公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 198.802 万美
元。谢玉菱、谢金菱、谢世谊以缴存日国家外汇管理局公布的美元兑换人民币中间汇
率折算人民币作为出资分别向公司出资 6.95 万美元，澳洲西麦以美元出资 25.89 万美
元，谢俐伶以美元出资 6.95 万美元。截至 2012 年 1 月 19 日公司变更后的累计注册资
本为 198.802 万美元，实收资本为 198.802 万美元。
2012 年 2 月 13 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的
营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 72.83 72.83 36.63%
澳洲西麦 55.17 55.17 27.75%
贺州世家 42.9781 42.9781 21.62%
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
谢俐伶 6.956 6.956 3.50%
谢玉菱 6.956 6.956 3.50%
谢金菱 6.956 6.956 3.50%
谢世谊 6.956 6.956 3.50%
合计 198.8021 198.8021 100.00%
7、2012 年 5 月，有限公司第四次增资及第一次股权转让
2012 年 3 月 2 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至 497 万
美元；同意公司注册资本由 198.8021 万美元增加至 248.5026 万美元，新增注册资本
49.7005 万美元由 Smucker 以等值于 18,800 万元的美元认购；同意在完成上述增资的基
础上，澳洲西麦将其持有的占公司注册资本 5%的股权以 3,750 万元的价格转让给
Smucker。同日，西麦有限、桂林阳光、澳洲西麦、贺州世家、Smucker、谢玉菱、谢
俐伶、谢金菱、谢世谊共同签署了《增资与股权转让协议》。
2012 年 3 月 5 日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于桂
林西麦生物技术开发有限公司增加投资总额、增资扩股及股权转让的批复》（新投复
[2012]7 号），同意公司增加投资总额、增资扩股及股权转让事项。
2012 年 3 月 7 日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国外商投资
企业批准证书》。
2012 年 3 月 29 日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信
验字（2012）081 号），截至 2012 年 3 月 27 日止，公司已收到股东 Smucker 缴纳的新
增注册资本 49.7005 万美元，全部以货币出资。本次出资由 Smucker 以等额于人民币
18,800 万元的美元按中国人民银行公布的收款当日的汇率中间牌价折算成 2,990.8683
万美元，其中 49.7005 万美元计入公司注册资本，剩余 2,941.1678 万美元计入资本公
积。截至 2012 年 3 月 27 日，公司变更后的累计注册资本为 248.5026 万美元，实收资
本为 248.5026 万美元。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
2012 年 5 月 31 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的
营业执照。
本次增资及股权转让完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 72.83 72.83 29.31%
Smucker 62.1256 62.1256 25.00%
贺州世家 42.9781 42.9781 17.29%
澳洲西麦 42.7448 42.7448 17.20%
谢俐伶 6.956 6.956 2.80%
谢玉菱 6.956 6.956 2.80%
谢金菱 6.956 6.956 2.80%
谢世谊 6.956 6.956 2.80%
合计 248.5025 248.5025 100.00%
注：工商登记的出资金额与验资文件的尾差系数据取整原因造成。
8、2013 年 3 月，有限公司第五次增资
2012 年 12 月 18 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至
888.6194 万美元；同意公司注册资本由 248.5025 万美元增加至 444.3097 万美元，新增
注册资本 195.8072 万美元以 2012 年 3 月 26 日 Smucker 出资溢价 195.8072 万美元形成
的资本公积按照各股东的持股比例同比例转增为注册资本。
2013 年 3 月 15 日，桂林国家高新技术产业开发区管委会投资促进局出具《关于
“桂林西麦生物技术开发有限公司”增加注册资本、投资总额的批复》（新投复[2013]5
号），同意公司增加注册资本及投资总额。
2013 年 3 月 18 日，公司向桂林市人民政府申请换发了《中华人民共和国港澳侨投
资企业批准证书》。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
2013 年 3 月 22 日，广西九信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（广西九信
验字[2013]第 042 号），截至 2013 年 3 月 18 日止，公司已收到资本公积转增的注册资
本合计 195.8072 万美元，全部以 2012 年 3 月 26 日 Smucker 出资溢缴的资本公积出资；
公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本合计 444.3097 万美元。
2013 年 3 月 25 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的
营业执照。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 130.2211 130.2211 29.31%
Smucker 111.0774 111.0774 25.00%
贺州世家 76.8332 76.8332 17.29%
澳洲西麦 76.4236 76.4236 17.20%
谢俐伶 12.4386 12.4386 2.80%
谢玉菱 12.4386 12.4386 2.80%
谢金菱 12.4386 12.4386 2.80%
谢世谊 12.4386 12.4386 2.80%
合计 444.3097 444.3097 100.00%
9、2016 年 11 月，有限公司第二次股权转让
2016 年 11 月 1 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东谢金菱将其持有的
公司 2.8%的股权转让给李骥。其他股东同意放弃本次优先购买权。同日，谢金菱与李
骥签署《个人股权转让协议》，谢金菱将其持有的公司 2.8%的股权以人民币 440,355.99
元的价格转让给李骥。
根据《个人股权转让协议》，谢金菱与李骥之间的股权转让系夫妻之间家庭财产协
商转让，本次股权转让约定的股权转让价格依据谢金菱的实际出资成本。本次股权转
让已实际支付价款，双方确认本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让行为真
实有效。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
2016 年 11 月 4 日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》
（桂林外备案 201600005），对本次股权转让事项进行了备案。
2016 年 11 月 16 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 130.2211 130.2211 29.31%
Smucker 111.0774 111.0774 25.00%
贺州世家 76.8332 76.8332 17.29%
澳洲西麦 76.4236 76.4236 17.20%
谢俐伶 12.4386 12.4386 2.80%
谢玉菱 12.4386 12.4386 2.80%
李骥 12.4386 12.4386 2.80%
谢世谊 12.4386 12.4386 2.80%
合计 444.3097 444.3097 100.00%
10、2017 年 3 月，有限公司第三次股权转让
2017 年 3 月 7 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司股东 Smucker 将其持有
的公司 25%的股权转让给 BRF 及 Cassia，其中 BRF 受让 20.05%的股权，Cassia 受让
4.95%的股权，并同意修改公司章程及合资经营合同。其他股东同意放弃本次优先购买
权。同日，Smucker 与 BRF、Cassia 签署《桂林西麦生物技术开发有限公司 25%股权买
卖协议》，协议约定 Smucker 将其持有的西麦有限 20.05%的股权以 33,805,232.73 美元
转让给 BRF，将其持有的西麦有限 4.95%的股权以 8,345,930.27 美元转让给 Cassia。
根据《股权买卖协议》，本次股权转让约定的股权转让价格系交易各方协商确定，
股权转让行为系交易各方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何影响
公允价值确定的隐藏性条款，本次股权转让价格已实际支付，股权转让行为真实有
效。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
2017 年 3 月 10 日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》
（桂林外备案 201700008），对本次股权转让事项进行了备案。
2017 年 3 月 22 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 130.2211 130.2211 29.31%
BRF 89.0841 89.0841 20.05%
贺州世家 76.8332 76.8332 17.29%
澳洲西麦 76.4236 76.4236 17.20%
Cassia 21.9933 21.9933 4.95%
谢俐伶 12.4386 12.4386 2.80%
谢玉菱 12.4386 12.4386 2.80%
李骥 12.4386 12.4386 2.80%
谢世谊 12.4386 12.4386 2.80%
合计 444.3097 444.3097 100.00%
11、2017 年 3 月，有限公司第六次增资
2017 年 3 月 24 日，公司召开董事会并作出决议，同意公司投资总额增加至
925.642598 万美元；同意公司注册资本由 444.3097 万美元增加至 462.822649 万美元，
新增注册资本 18.512949 万美元由隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦分别认缴
14.556235 万美元、1.655979 万美元、1.266283 万美元和 1.034409 万美元。
2017 年 4 月 7 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会
师报字[2017]第 ZA51340 号），截至 2017 年 3 月 28 日止，公司已收到出资人缴纳的出
资 23,980,000.00 元，其中新增注册资本 1,272,175.65 元，折合 185,129.06 美元，溢价的
部分人民币 22,707,824.35 元计入资本公积；公司累计已收到股东缴纳的实收注册资本
合计 462.822649 万美元。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
2017 年 3 月 23 日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》
（桂林外备案 201700009），对本次增资事项进行了备案。
2017 年 3 月 27 日，公司在桂林市工商行政管理局完成变更登记并取得了变更后的
《营业执照》（统一社会信用代码为 914503007276711206 号）。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 出资比例
桂林阳光 130.2211 130.2211 28.1361%
BRF 89.0841 89.0841 19.2480%
贺州世家 76.8332 76.8332 16.6010%
澳洲西麦 76.4236 76.4236 16.5125%
Cassia 21.9933 21.9933 4.7520%
谢俐伶 12.4386 12.4386 2.6876%
谢玉菱 12.4386 12.4386 2.6876%
李骥 12.4386 12.4386 2.6876%
谢世谊 12.4386 12.4386 2.6876%
隆化铜麦 14.556235 14.556235 3.1451%
桂林北麦 1.655979 1.655979 0.3578%
桂林好麦 1.266283 1.266283 0.2736%
桂林中麦 1.034409 1.034409 0.2235%
合计 462.822649 462.822649 100.0000%
隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦四家员工持股平台的各自合伙人均以 1
元/出资份额的价格分别向隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦和桂林中麦出资；前述四家
员工持股平台向发行人增资的价格均约为 18.85 美元/注册资本。此次员工持股平台入股
的定价依据为在参考 Smucker 向 BRF 和 Cassia 转让股权的价格 37.9476 美元/注册资本
的基础上给予一定折扣确定，折扣部分公司已做股份支付处理。前述四家员工持股平台
向发行人增资时，各合伙人出资的资金来源均为其自有资金。
12、2017 年 5 月，股份公司设立
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
2017 年 5 月 25 日，公司召开董事会并作出决议，决定以截至 2017 年 3 月 31 日止
经立信审计的净资产，按照 1:0.2369 的比例折股，由有限公司整体变更设立股份有限
公司。同日，西麦有限的全体股东签署了《发起人协议》。
2017 年 5 月 26 日，公司取得了桂林市商务局核发的《外商投资企业变更备案回执》
（桂林外备案 201700031），对本次股份公司设立事项进行了备案。
银信资产评估有限公司对西麦有限整体资产进行了评估，并于 2017 年 5 月 26 日出
具银信评报字[2017]沪第 0238 号《桂林西麦生物技术开发有限公司股份制改制净资产
公允价值项目评估报告》，确认：在评估基准日 2017 年 3 月 31 日，西麦有限净资产评
估价值为 35,189.67 万元，增值率为 38.96%。
2017 年 5 月 27 日，根据立信出具的信会师报字[2017]第 ZA15305 号《验资报告》
验证：截至 2017 年 5 月 27 日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将
西麦有限截至 2017 年 3 月 31 日止经审计的净资产 253,230,176.60 元，按 1:0.2369 的比
例折合股本 6,000 万元，资本公积 193,230,176.60 元。
2017 年 5 月 27 日公司召开了创立大会。
2017 年 5 月 31 日，桂林市工商行政管理局为公司颁发了统一社会信用代码为
914503007276711206 号的《营业执照》，注册资本为 6,000 万元。
公司整体变更为股份公司时的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例
桂林阳光 1,688.166 28.1361%
BRF 1,154.880 19.2480%
贺州世家 996.060 16.6010%
澳洲西麦 990.750 16.5125%
Cassia 285.120 4.7520%
谢俐伶 161.256 2.6876%
谢玉菱 161.256 2.6876%
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
股东名称 持股数（万股） 占总股本比例
李骥 161.256 2.6876%
谢世谊 161.256 2.6876%
隆化铜麦 188.706 3.1451%
桂林北麦 21.468 0.3578%
桂林中麦 13.410 0.2235%
桂林好麦 16.4160 0.2736%
合计 6000.000 100.0000%
此后至本招股说明书签署日，公司股权结构未发生任何变化。
（二）发行人设立以来发生的重大资产重组
发行人设立以来不存在重大资产重组的情况。
四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）发行人历次验资情况
公司历次验资情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行
人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的股
本形成及其变化”相关内容。
2017 年 11 月 10 日，立信出具了《桂林西麦食品股份有限公司注册资本、实收资
本的复核报告》（信会师报字[2017]第 ZA16422 号），对公司自设立起截至 2017 年 6
月 30 日止的注册资本、实收股本情况进行了复核，结论如下：“经我们的复核截至 2017
年 6 月 30 日止，贵公司账面实际股本数额为人民币 6,000.00 万元。”
（二）发起人投入资产的计量属性
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
发行人系由西麦有限整体变更设立，发行人设立时发起人投入资产为西麦有限的
全部净资产，并按西麦有限经审计的净资产值按照 1:0.2369 比例折成股份公司股份
6,000 万股，余额转入资本公积。
五、股权结构及组织架构
（一）股权结构图
截至本招股说明书签署之日，本公司股权结构及本公司控股子公司、参股子公司
如下图所示：
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
（二）组织结构图
1、内部组织结构图
股东大会
监事会 薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会
战略委员会
董事会秘书
审计委员会
总经理
企 人 国 财 品 市 线 线
贺 河 江 新
业 力 际 务 质 技 采 研 场 上 下 审
州 北 苏 业
管 资 贸 管 管 术 购 发 品 电 渠 计
西 西 西 务
理 源 易 理 理 部 部 部 牌 商 道 部
麦 麦 麦 部
部 部 部 部 部 部 部 部
西麦营销
2、内部职能部门简介
公司按照现代企业制度的要求建立了各个职能部门，各部门主要职责如下：
部门名称 主要职责
负责对公司内外部环境进行分析，制定公司整体发展战略，对公司总体目标与工作
计划体系进行完善、评估与改进；组织落实公司绩效管理的各项具体工作；对公司
企业管理部
会议、制度、流程、组织效率等进行管理；信息系统整体规划，软硬件管理与安全
维护。
负责编制公司年度人力资源总体规划，组织、实施、跟踪、监督人力资源计划实施
情况；制定公司的薪酬福利、绩效管理、培训管理、人事关系等相关管理制度、办
人力资源部
法、规程和标准，建立健全相应管理体系；为下属单元的人力资源事项提供支持；
负责公司总体的公文管理制度的编制；负责公司企业文化建设、法务管理等。
负责燕麦粒合同的洽谈、签订、归档、管理，燕麦粒供应商的评估及维护，到货安
国际贸易部 排与后续跟踪；编制燕麦粒的采购安排管理等工作；协调供应商发货安排、货代报
关报检、外汇管理、平衡燕麦粒库存与生产用量比例等。
负责根据国家会计法规并结合公司的实际情况规范财务核算体系，编制、审核、审
批和实施财务核算相关制度；建立健全财务分析报告体系（经营、成本、费用、投
财务管理部 入产出分析等）；拟定、修改、报批、审批、下发、宣贯及实施公司全面预决算管
理办法及相关制度；制定、审核、审批具体的资产管理制度；监督管理公司资金计
划、调配、往来、实施情况；负责公司纳税的各项具体工作。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
部门名称 主要职责
负责建立并推行公司食品质量与安全相关的管理制度流程，组织制定食品安全管理
目标及计划并监督执行；组织实施 ISO22000/BRC/有机/绿色等体系认证的申请与审
核相关事项；组织开展体系内部审核、产品追溯、产品召回演练、管理评审等工作；
负责对有机燕麦种植基地实施管理，跟踪澳大利亚供应商绿色产品认证的复审及年
品质管理部 度确认；制定和修订质量管理制度、流程、规范并监督执行；组织对工厂进行品质
相关的专项核查、出具报告并跟踪督促质量改进；组织调查、评审与处理重大质量
事件；负责制定原辅材料、过程控制质量标准并对原辅料、包材、制程质量、产品
出厂等进行检验管理；负责产品销售检验合格证的办理；负责客服投诉处理；负责
供应商品质管理（准入资质、过程验证与评估等）。
负责组织进行内外部调查研究和技术可行性分析，结合现有设备情况，制定企业中
长期设备发展规划；指导工厂制定年度重大技术改造项目方案，审核并向公司申报，
组织申报符合相关政策要求的企业技术改造项目，并监督实施；及时处理生产过程
技术部
中出现的工艺技术、设备技术难点问题，参与重大质量问题的评估；组织制定、修
订原料线工艺技术规范和工艺管理规范，并监督执行；对原料线生产工艺流程设定
及工艺过程技术性能参数的验证、评审与确认。
负责根据公司年度战略规划分解制定公司采购年度规划，并组织实施；完善采购管
理制度，对采购过程中的各类突发情况进行监控与处理；负责不合格品的退货、调
采购部 货、协调，编制货款支付计划并跟进实施情况；负责采购合同、订单、资料等的分
类、编目、归档，建立采购台账；根据生产需求计划，负责采够物料及时到货；督
导实施供应商的管理的制度和标准，并定期对供应商进行评估。
负责公司研发战略制定，组织落实年度、季度技术研究、新品开发等研发计划；与
市场部门配合，牵头组织产品需求研究，拟定新产品开发和现有产品改良计划；根
据公司新产品立项管理制度、流程，进行新产品立项、研发、测试及上市前产品开
发时间计划；分析改进、优化提升公司现有生产制造工艺，编制新产品原料标准、
研发部
产品标准、包材标准、工艺技术文档；组织进行消费者口味测试，研发过程的样品
质检、成分验证和保质期评估等；负责公司研发专利的申报，研发项目实施与管理，
进口产品信息反馈和质量控制，与合作企业的技术交流和产品共同开发等；负责包
装文案的法规复核与管理。
负责制定公司年度市场推广计划与策划方案，编制推广活动的费用预算，组织实施
市场推广方案，并对市场推广活动效果进行评估和改进；负责行业政策、竞争产品、
市场品牌部 目标消费者、销售渠道等信息收集、整理和研究，并制定相应策略；制定和完善公
司品牌管理、发展、传播策略；对新产品的客户、区域、渠道等进行规划，负责产
品线上线下推广策划、价格管理、包装设计、产品打样等。
负责公司电商整体的营销规划，开拓、搭建公司电商渠道，包含入驻各大第三方平
线上电商部
台等，组织实施电商新产品上市与现有产品提升或淘汰计划，并推进落实。
负责制订公司的整体销售规划，并分解和落实各业务单元的销售计划；负责建立健
全公司区域/渠道销售管理制度、促销方案，收集、汇总和审核月度订单情况，根据
发货计划，及时与生产进行对接，确保供货；负责销售合同拟定、审核、签订和存
线下渠道部
档，以及销售相关费用的审核和上报，及收款、催款、核账等；制定经销商、KA
客户管理办法，组织落实并监督执行情况；负责公司整体的渠道规划、库存调配、
物流安排、大宗团购采买、重要客户来访接待等工作。
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部门名称 主要职责
负责公司 B2B、OEM 客户开发与选择，客户档案收集整理，客户渠道规划，年度/
新业务部
月度的销售计划执行与监督等。
负责制定公司审计制度；实施企业内部审计，防范公司运营中费用、收入、支出等
审计部 各项风险；配合外部审计部门和审计机构的审计工作；对审计事项出具内部审计报
告；定期报告内部审计工作情况；完成董事会交办的其他审计事项。
六、发行人的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，发行人拥有 4 家全资子公司，母公司为控股公司，主
要负责业务统筹、战略制定及产品研发，具体情况如下：
1、广西贺州西麦生物食品有限公司
公司名称 广西贺州西麦生物食品有限公司
成立时间 2002 年 09 月 13 日
注册资本 511.800022 万元
实收资本 511.800022 万元
住所 广西贺州市八步区西环路 17 号
主营业务 燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品内部销售、燕麦片半成品对外销售）
战略定位 产品生产（大致以长江为界主要供应南方区域）
股东构成 本公司持有 100%股权
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（经 总资产 6,555.51
立信审计，单
位：万元） 净资产 2,023.50
净利润 2,044.06
2、河北西麦食品有限公司
公司名称 河北西麦食品有限公司
成立时间 2010 年 04 月 30 日
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
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住所 河北省定兴县工业园区南环路西段
主营业务 燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品对外销售）
战略定位 产品生产及销售（大致以长江为界主要供应北方区域）
股东构成 本公司持有 100%股权
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（经 总资产 25,029.20
立信审计，单
位：万元） 净资产 14,761.18
净利润 11,015.14
3、桂林西麦营销有限公司
公司名称 桂林西麦营销有限公司
成立时间 2006 年 01 月 20 日
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
住所 桂林市七星区新建区九号小区
主营业务 燕麦食品的销售（燕麦片产品对外销售）
战略定位 发行人整体营销、推广策略的统筹规划，以及南方区域燕麦片产品的对外销售
股东构成 本公司持有 100%股权
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（经 总资产 10,419.60
立信审计，单
位：万元） 净资产 1,198.70
净利润 200.55
4、江苏西麦食品有限责任公司
公司名称 江苏西麦食品有限责任公司
成立时间 2017 年 11 月 29 日
注册资本 3000 万元
实收资本 3000 万元
住所 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心 21121）
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主营业务 尚未实际开展业务
战略定位 产品生产、销售（在建）（主要定位供应华东区域）
股东构成 本公司持有 100%股权
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（经 总资产 4,377.72
立信审计，单
位：万元） 净资产 2,993.53
净利润 -6.43
除上述 4 家全资子公司外，发行人无参股子公司。
七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人
1、桂林阳光
公司名称 桂林西麦阳光投资有限公司
成立时间 2001 年 03 月 07 日
注册资本 250 万元
实收资本 250 万元
住所 桂林市七星区穿山东路 1 号七星花园园中苑 3#楼 1-7-2 号
投资管理（许可审批项目除外）；投资咨询（证券、期货咨询除外）；实
主营业务
业投资。
股东构成 谢庆奎 80%、胡日红 20%
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（经立信审 总资产 16,425.90
计，单位：万元） 净资产 16,402.88
净利润 4,376.62
2001 年 3 月，桂林阳光设立时的股东名称、出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢世谊 150 60%
2 谢金菱 50 20%
3 谢玉菱 50 20%
合 计 250 100%
2001 年 8 月，谢世谊将其持有的桂林阳光 75 万元的出资额转让给谢庆奎，本次出
资转让完成后，桂林阳光的股东名称、出资额、出资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢庆奎 75 30%
2 谢世谊 75 30%
3 谢金菱 50 20%
4 谢玉菱 50 20%
合 计 250 100%
2006 年 5 月，谢世谊将其持有的桂林阳光 75 万元的出资额转让给谢庆奎；谢金菱
将其持有的桂林阳光 50 万元的出资额转让给谢庆奎；谢玉菱将其持有的桂林阳光 50
万元的出资额转让给胡日红，本次股权转让完成后，桂林阳光的股东名称、出资额、出
资比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢庆奎 200 80%
2 胡日红 50 20%
合 计 250 100%
自上述出资转让完成后至本招股说明书签署日，桂林阳光的股东及出资额均未发生
变化。
2、贺州世家
公司名称 广西贺州世家投资有限公司
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
成立时间 2003 年 12 月 12 日
注册资本 200 万元
实收资本 200 万元
住所 贺州市八步区兴民巷５号
主营业务 投资管理、投资咨询、实业投资。
股东构成 谢庆奎 70%、胡日红 30%
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审 总资产 8,619.01
计，单位：万元） 净资产 8,619.01
净利润 -199.72
自设立以来至本招股说明书签署日，贺州世家的股东及其出资额均未发生变动。
3、澳洲西麦
公司名称 Seamild Enterprises Group (Aust.) Pty. Ltd
成立时间 1997 年 12 月 18 日
股本总额 法定股本 100 股，已发行 100 股，每股面值 1 澳元
住所 Suite 302, Level 3, 488 Bourke Street, Melbourne, VIC 3000
主营业务 仅投资并持有发行人股份，未对外实际开展经营业务
股东构成 谢俐伶 50%、李骥 50%
2018/12/31 或 2018/6/30 或
项目
2018 年 7-12 月 2017/7/1-2018/6/30
财务情况（未经审 总资产 51.75 51.78
计，单位：万澳元）
净资产 2.40 2.43
净利润 2.39 175.97
注：澳洲西麦的会计年度为每年的 7 月 1 日至次年的 6 月 30 日。
4、BRF
公司名称 Black River Food 2 Pte. Ltd.
成立时间 2015 年 1 月 22 日
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股本总额 普通股 8,900,000 股，优先股为 303,400,342 股，每股面值 1 美元
住所 138 Market Street, #16-01, Capitagreen, Singapore
主营业务 投资控股
股东构成 Black River Food Fund 2 LP 直接持有 100%股权
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审 总资产 59,261.03
计，单位：万美元） 净资产 58,700.48
净利润 -2,374.49
注：BRF 是一只专门用以投资农业及食品行业的基金，其主要资金来源于美国、英国、荷兰等的养老基金、退休基
金、保险基金、（大学）捐赠基金等。截至本招股说明书签署日，BRF 在全球范围内投资了包括西麦食品、PFI Food
Industries Limited（持股比例为 76.1%，该公司主要通过其全资子公司必斐艾食品有限公司从事肉类及酱料食品加工）、
Simply Fresh Private Limited（持有普通股 55.28%，优先股 79.04%，主营业务为在印度从事蔬菜与水果的室内种植及
销售）、Riverstone Farm Pte. Ltd.（持股比例为 22.3%，该公司主要通过其全资子公司瑞东农牧（山东）有限责任公
司、山东北溪农牧有限公司、山东瑞东伟力农牧有限公司、山东鑫牧农牧科技有限公司从事生猪养殖及销售）、Future
Consumer Enterprise Limited（持股比例为 8%，该公司主要从事基础农产品的收购、评级、分装、深加工及零售）、
FKS Food and Agri Pte. Ltd.（持股比例为 10%，主要从事大豆和大豆粕进口贸易、工业糖进口精炼）、Gemini Edibles
& Fats India Pvt. Ltd.（持股比例为 25%，该公司主要从事葵花籽油、棕榈油等的加工和销售）、贵州凤集生态农业科
技有限公司（持股比例为 42.30%，该公司主要从事生鸡蛋的采购、包装及销售）、山东新巨丰科技包装股份有限公
司（持股比例为 11.81%，该公司主要从事液体无菌包装生产）等在内的九家公司。
BRF 的股权结构如下：
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
根据 WongPartnership LLP 出具的法律意见书及 BRF 的登记注册资料，截至本招股
说明书签署日，BRF 的唯一股东为 Black River Food Fund 2 LP，持有 BRF 普通股
8,900,000 股及优先股 303,400,342 股，合计出资比例为 100%。
根据 BRF 提供的 Black River Food Fund 2 LP 的证明资料，Black River Food Fund 2
LP 为注册在开曼群岛的合伙企业，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/性质 数量 持股比例 合伙人性质说明
Black River Food
1 1 0.10% 普通合伙人
Fund 2 GP LP
有限合伙人（美国、英国、荷兰等地的养老基金、
2 投资机构 17 99.42%
退休基金、保险基金、大学捐赠基金等）
3 自然人 3 0.44% 有限合伙人（BRF 股东的员工或前员工）
合计 21 100% -
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
Black River Food Fund 2 GP LP 为 Black River Food Fund 2 LP 的普通合伙人，根据
BRF 提供的 Black River Food Fund 2 GP LP 的证明资料，Black River Food Fund 2 GP LP
为注册在开曼群岛的合伙企业。
根据 BRF 提供的资料，截至本招股说明书签署日，Black River Food Fund 2 GP LP
有限合伙人中有四名自然人退出，新增一名有限合伙人 Proterra Investment Partners LP，
变更之后的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/性质 数量 持股比例 合伙人性质说明
Black River Food
1 1 0.00% 普通合伙人
Fund 2 GP LLC
2 自然人 13 66.51% 有限合伙人（BRF 股东的员工或前员工）
3 投资机构 3 33.50% 有限合伙人（美国的投资公司和合伙企业）
合 计 17 100% -
注：合计数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。
Black River Food Fund 2 GP LLC 为 Black River Food Fund 2 GP LP 的普通合伙人，
根据 BRF 提供的 Black River Food Fund 2 GP LLC 的证明资料，Black River Food Fund 2
GP LLC 为注册在美国的有限责任公司，Proterra Investment Partners LP 为 Black River
Food Fund 2 GP LLC 唯一股东。
根据 BRF 提供的 Proterra Investment Partners LP 的证明资料，Proterra Investment
Partners LP 为成立于 2015 年 9 月 25 日，并于 2015 年 12 月 21 日在美国证监会（U.S.
Securities and Exchange Commission）登记的合伙企业；Proterra Investment Partners LP
合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/性质 数量 持股比例 合伙人性质说明
Proterra Investment
1 1 0.00% 普通合伙人
Partners LLC
2 自然人 14 100.00% 有限合伙人（BRF 股东的员工或前员工）
合 计 15 100% -
根据 BRF 提供的 Proterra Investment Partners LLC 的证明资料，Proterra Investment
Partners LLC 的股权情况如下：
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序号 合伙人名称 性质 持股比例 合伙人性质说明
1 Richard Lee Gammill 自然人 37.64% 美国籍自然人
2 Brent Christopher Bechtle 自然人 30.23% 美国籍自然人
3 James David Sayre 自然人 25.09% 美国籍自然人
4 Torben Thord Thordsen 自然人 7.04% 德国籍自然人
合 计 100% -
Richard Lee Gammill、Brent Christopher Bechtle、Torben Thord Thordse 及 James
David Sayre 四名外籍自然人合计持有 Proterra Investment Partners LLC 100%的股权，共
同实施对 BRF 的控制，均为 BRF 的实际控制人。
5、Cassia
公司名称 Cassia Nutrition Limited
成立时间 2017 年 2 月 16 日
股本总额 已发行股本为 1 股，每股面值 1 港元
住所 11/F Central Tower, 28 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
主营业务 投资管理
Cassia Nutrition Holdings 直接持有 Cassia100%股权，Asia Consumer
股东构成
Holdings Limited Partnership 持有 Cassia Nutrition Holdings100%股权
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审 总资产 9,748.47
计，单位：万港币） 净资产 3,277.35
净利润 74.59
注：Cassia 是 Asia Consumer Holdings Limited Partnership 拥有的一只专门用以投资公司的基金，Asia Consumer
Holdings Limited Partnership 主要资金来源于境外机构投资者（包括养老及保险基金、母基金、金融机构、公司以及
Asia Consumer Holdings Limited Partnership 创始人及管理团队）及中国境外自然人。目前，Asia Consumer Holdings
Limited Partnership 在全球范围投资了包括发行人（通过全资公司 Cassia Nutrition Holdings 的全资子公司 Cassia 持股
4.752%）、EVISU United Limited（通过 EVG Holdings Limited 持股，Asia Consumer Holdings Limited Partnership 持有
Cassia EVG limited 100%的股权，Cassia EVG limited 持有 EVG Holdings Limited 77.51%的股权，EVG Holdings Limited
持有 EVISU United Limited 17.25%的股权，EVISU United Limited 主要从事牛仔服饰的制造与销售）在内的两家公司。
Cassia 的股权结构图如下：
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
根据安睿顺德伦国际律师事务所出具的法律意见书及 Cassia 的登记注册资料，截
至本招股说明书签署日，Cassia 的唯一股东为 Cassia Nutrition Holdings，持有 Cassia 的
股本数为 1 股，出资比例为 100%。
根据 Cassia 提供的 Cassia Nutrition Holdings 的注册登记资料及其股东资料，Cassia
Nutrition Holdings 为注册在开曼群岛的公司。
2018 年 9 月 27 日，Cassia Nutrition Holdings 的原唯一股东 Cassia Investments Limited
Partnership II 将其持有的 Cassia Nutrition Holdings100%的股权转让至 Asia Consumer
Holdings Limited Partnership。
本次转让完成后，Asia Consumer Holdings Limited Partnership 成为 Cassia Nutrition
Holdings 的唯一股东，其合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/性质 数量 持股比例 合伙人性质说明
1 Cassia ACH GP Limited 1 0.00% 普通合伙人
有限合伙人（资金来源于境外养老及保险
2 投资机构 3 90.74% 基金、母基金、金融机构、公司以及 Asia
Consumer Holdings Limited Partnership 创
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序号 合伙人名称/性质 数量 持股比例 合伙人性质说明
始人及管理团队）
有限合伙人（境外自然人股东，与发行人
3 自然人 9 9.26%
无关联关系）
合 计 13 100% --
根据 Cassia 提供的 Cassia ACH GP Limited 的注册登记资料及股东资料，Cassia ACH
GP Limited 为注册在开曼群岛的公司，其唯一股东为 Cassia Management Limited。
根据 Cassia 提供的 Cassia Management Limited 的注册登记资料及股东资料，Cassia
Management Limited 为注册在开曼群岛的公司，其唯一股东为 Redlance Investment
Limited。
根据 Cassia 提供的 Redlance Investment Limited 的注册登记资料及股东资料，
Redlance Investment Limited 为注册在英属维京群岛的公司，其唯一股东为 Ishk8
Holdings Limited。
根据 Cassia 提供的 Ishk8 Holdings Limited 的注册登记资料及股东资料，Ishk8
Investment Limited 为注册在英属维京群岛的公司，其唯一股东为英国籍自然人 Faris
Ibrahim Taha Ayoub。
英国籍自然人 Faris Ibrahim Taha Ayoub 系 Cassia 的实际控制人。
6、隆化铜麦
公司名称 隆化县铜麦企业管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2017 年 03 月 07 日
出资额 1,885.50 万元
住所 河北省承德市隆化县隆化镇苔山路原工商局 2 楼 203 号
执行事务合伙人 谢庆奎
企业营销策划服务，企业项目策划服务。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙期限 2017 年 03 月 07 日至 2037 年 03 月 06 日
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
合伙人 出资金额（单 出资
合伙人在发行人处任职
名称 位：万元） 比例
谢庆奎 1,410.50 74.81% 发行人董事长、总经理
发行人董事、董事会秘书、
谢金菱 150.00 7.96%
副总经理
孙红艳 50.00 2.65% 发行人副总经理
发行人企业管理部负责人
陈文政 30.00 1.59%
（退休返聘）
廖丽丽 30.00 1.59% 发行人副总经理
陈秋桂 25.00 1.33% 发行人装备技术总监
王嘉 25.00 1.33% 西麦营销电商部总监
王松叶 25.00 1.33% 西麦营销北区销售总监
合伙人构成情况
于强 25.00 1.33% 西麦营销华中大区销售总监
陈银花 20.00 1.06% 发行人项目总监
黄永成 20.00 1.06% 贺州西麦厂长
邱玮骏 15.00 0.80% 西麦营销新业务部总监
王任初 15.00 0.80% 西麦营销西北大区销售总监
张志雄 10.00 0.53% 发行人财务总监
罗宝剑 10.00 0.53% 发行人研发总监
西麦营销华东大区总监（退
王晋萍 10.00 0.53%
休）
桓晓艳 7.50 0.40% 西麦营销南区销售总监
徐海燕 7.50 0.40% 西麦营销西南大区销售总监
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审计，单位： 总资产 1,886.51
万元） 净资产 1,883.56
净利润 -0.05
谢庆奎为隆化铜麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
7、桂林中麦
公司名称 桂林中麦企业管理咨询中心（有限合伙）
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
成立时间 2017 年 03 月 15 日
出资额 134.00 万元
住所 桂林市七星区穿山东路 1 号七星花园园中苑 3#楼 1-7-2 号
执行事务合伙人 陈栗
经营范围 企业管理咨询；非证券类股权投资。
合伙期限 2017 年 03 月 15 日至 2037 年 03 月 13 日
合伙人 出资金额（单 出资
合伙人在发行人处任职
名称 位：万元） 比例
陈栗 7.00 5.22% 西麦营销财务主管
马姣珍 7.50 5.60% 西麦营销财务部经理
胡莹 7.50 5.60% 西麦营销物流销管部经理
李璐 7.50 5.60% 发行人研发部经理
谢淑琴 7.50 5.60% 发行人行政后勤副经理
谢文婷 7.50 5.60% 贺州西麦采购部经理
汪兆喆 6.00 4.48% 发行人审计监察部副总监
张明亮 5.00 3.73% 西麦营销市场监察部经理
李武弟 5.00 3.73% 贺州西麦装备技术副总监
黄步刚 5.00 3.73% 贺州西麦品控部经理
合伙人构成情况 贺州西麦国际贸易部经理兼
耿国铮 5.00 3.73%
总经理秘书
秦玉兰 5.00 3.73% 贺州西麦品管部经理
黄志红 5.00 3.73% 贺州西麦采购部副经理
西麦营销市场总监助理兼产
王颖 4.00 2.99%
品经理
甘启华 4.00 2.99% 贺州西麦财务部经理
西麦营销主管会计（退休返
韦争 3.00 2.24%
聘）
周巍菊 3.00 2.24% 西麦营销主管会计
凃跃玲 3.00 2.24% 西麦营销主管会计
陈超 3.00 2.24% 西麦营销财务部副经理
李多 3.00 2.24% 西麦营销主管会计（已退休）
熊智 3.00 2.24% 西麦营销主管会计
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
于文艳 2.50 1.87% 河北西麦品控部经理
王占涛 2.50 1.87% 河北西麦工程技术部经理
发行人人力资源部副经理
张春红 2.50 1.87%
（已离职）
贺州西麦生产调度主管（退
韦海燕 2.50 1.87%
休返聘）
唐梅艳 2.50 1.87% 贺州西麦车间主任
曹夏娟 2.50 1.87% 贺州西麦车间副主任
廖汉钦 2.50 1.87% 贺州西麦仓库主管
谢庆道 2.00 1.49% 西麦营销物流主管
李影新 2.00 1.49% 贺州西麦财务人员（已离职）
蒋翠荣 1.50 1.12% 西麦营销仓库主管
袁慧 1.50 1.12% 西麦营销薪酬绩效主管
于荣娟 1.50 1.12% 贺州西麦采购部统计主管
叶万里 1.50 1.12% 贺州西麦采购主管
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审计，单位： 总资产 134.80
万元） 净资产 133.80
净利润 0.00
陈栗为桂林中麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
8、桂林北麦
公司名称 桂林北麦企业管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2017 年 03 月 14 日
出资额 214.50 万元
住所 桂林市七星区穿山东路 1 号七星花园园中苑 3#楼 1-7-2 号房
执行事务合伙人 隗华
经营范围 企业管理咨询；非证券类股权投资。
合伙期限 2017 年 03 月 14 日至 2037 年 03 月 13 日
合伙人 出资金额（单 出资
合伙人构成情况 合伙人在发行人处任职
名称 位：万元） 比例
1-1-83
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
隗华 2.50 1.17% 发行人行政主管
孟宪荣 10.00 4.66% 河北西麦北京省区副经理
赵迎春 8.00 3.73% 河北西麦蒙东省区经理
董晓利 7.50 3.50% 河北西麦冀南区域经理
尹明 7.50 3.50% 河北西麦北区 KA 总监
郭爱霞 7.00 3.26% 河北西麦鲁西省区经理
赵云云 7.00 3.26% 河北西麦烟威区域经理
肖晶 6.00 2.80% 河北西麦吉林省区经理
王洪霞 6.00 2.80% 河北西麦辽南省区经理
范加风 6.00 2.80% 河北西麦鲁西北区域经理
代正菊 6.00 2.80% 河北西麦鲁东省区经理
孙海燕 6.00 2.80% 河北西麦潍坊城市经理
傅丽芸 6.00 2.80% 河北西麦兰州城市经理
樊亚周 5.00 2.33% 河北西麦新疆省区经理
张静 5.00 2.33% 河北西麦陕西省区经理
张春红 5.00 2.33% 河北西麦烟台城市副经理
解相青 5.00 2.33% 河北西麦鲁中区域经理
于万水 5.00 2.33% 河北西麦东北大区销售总监
于述裕 5.00 2.33% 河北西麦蒙西区域经理
谢红 5.00 2.33% 河北西麦天津城市经理
于辉 5.00 2.33% 河北西麦唐山城市主管
李淑秋 4.00 1.86% 河北西麦哈尔滨城市经理
门志红 4.00 1.86% 西麦营销电商运营经理
呼瑞杰 4.00 1.86% 河北西麦乌市城市经理
张心剑 4.00 1.86% 河北西麦北京城市副经理
张淑青 4.00 1.86% 河北西麦太原市系统主管
河北西麦呼和浩特市城市主
孟秀花 4.00 1.86%
管
王德红 4.00 1.86% 河北西麦廊坊城市主管
董丽红 3.00 1.40% 河北西麦长春城市副经理
1-1-84
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
李世宽 3.00 1.40% 河北西麦大连城市经理
肖绪静 3.00 1.40% 河北西麦西宁城市主管
齐志玲 3.00 1.40% 河北西麦北京系统主管
孙秀敏 3.00 1.40% 河北西麦天津渠道主管
杜芳 3.00 1.40% 河北西麦太原系统主管
孙秀芹 3.00 1.40% 河北西麦沈阳系统主管
宁静 3.00 1.40% 河北西麦兰州系统主管
荆涛 3.00 1.40% 河北西麦济南渠道主管
韩文 3.00 1.40% 河北西麦济南系统主管
段聚花 3.00 1.40% 河北西麦包头城市主管
胡利华 3.00 1.40% 河北西麦北京区域经理
任云霄 3.00 1.40% 河北西麦石家庄系统主管
杨敏红 3.00 1.40% 河北西麦陕西西安系统主管
河北西麦西安二部城市副经
袁小燕 3.00 1.40%
理
陈利红 3.00 1.40% 河北西麦西北大区财务助理
崔志英 3.00 1.40% 河北西麦邢台城市主管
冯军军 2.50 1.17% 河北西麦陕西陕外区域经理
河北西麦长治城市主管（已
赵斌 2.50 1.17%
离职）
刘秀菊 2.50 1.17% 河北西麦西北大区销售助理
靳春梅 2.50 1.17% 河北西麦邯郸城市主管
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审计，单位： 总资产 215.26
万元） 净资产 214.26
净利润 0.00
隗华为桂林北麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
9、桂林好麦
公司名称 桂林好麦企业管理咨询中心（有限合伙）
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
成立时间 2017 年 03 月 14 日
出资额 164.00 万元
住所 桂林市七星区穿山东路 1 号七星花园园中苑 3#楼 1-7-2 号
执行事务合伙人 何剑萍
经营范围 企业管理咨询；非证券类股权投资。
合伙期限 2017 年 03 月 14 日至 2037 年 03 月 13 日
出资 出资
合伙人名称 合伙人在发行人处任职
金额 比例
何剑萍 6.00 3.66% 发行人财务部副经理
罗南轲 8.00 4.88% 河北西麦豫南省区经理
王东秀 8.00 4.88% 河北西麦河南郑州城市副经理
郭吉堂 6.00 3.66% 西麦营销浙西省区经理
刘发学 6.00 3.66% 河北西麦豫北区域经理
西麦营销川西区域经理（退休返
陈燕 6.00 3.66%
聘）
张疆清 5.00 3.05% 西麦营销福州城市经理
彭艳 5.00 3.05% 西麦营销湖南省区经理
张利军 5.00 3.05% 河北西麦豫北省区经理
李永琴 5.00 3.05% 西麦营销成都省区经理
合伙人构成情况
邱裕量 5.00 3.05% 西麦营销南宁城市主管
韩路通 4.00 2.44% 西麦营销浙东省区经理
涂浪科 4.00 2.44% 西麦营销鄂西区域经理
胡慧 4.00 2.44% 西麦营销鄂东业务代表
西麦营销南阳城市主管（退休返
李月春 4.00 2.44%
聘）
罗湘 4.00 2.44% 西麦营销四川乐山城市主管
顾丽 4.00 2.44% 西麦营销江苏连云港业务代表
薛荣华 4.00 2.44% 西麦营销浙江嘉兴城市主管
西麦营销广州业务代表（已离
曾冬银 3.50 2.13%
职）
罗苑 3.00 1.83% 西麦营销南京城市经理
吴高强 3.00 1.83% 西麦营销福建省区经理
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
姚燕 3.00 1.83% 西麦营销四川川北城市主管
张凤枝 3.00 1.83% 西麦营销鄂中区域经理
吴庆斌 3.00 1.83% 西麦营销广西桂中区域经理
西麦营销广州城市副经理
曹增许 3.00 1.83%
（已离职）
陈林 3.00 1.83% 西麦营销南昌城市副经理
孙素芳 3.00 1.83% 西麦营销江苏徐州城市主管
董登科 3.00 1.83% 河北西麦河南平顶山城市主管
陈若霞 3.00 1.83% 西麦营销湖南株洲城市主管
西麦营销湖南湘潭城市主管（退
陈文克 3.00 1.83%
休返聘）
龙晓燕 3.00 1.83% 西麦营销湖南常德城市主管
王香军 3.00 1.83% 西麦营销湖南益阳城市主管
丁平 3.00 1.83% 西麦营销湖南怀化城市主管
孙爱军 3.00 1.83% 西麦营销湖北荆州城市主管
夏丽萍 3.00 1.83% 河北西麦河南新乡城市主管
杨芳珍 3.00 1.83% 河北西麦郑州系统主管
西麦营销湖南长沙系统主管
谭仕军 3.00 1.83%
（已离职）
李卓 3.00 1.83% 西麦营销湖南长沙系统主管
王冲 3.00 1.83% 西麦营销四川成都城市经理
滕利苹 2.50 1.52% 西麦营销浙江宁波区域主管
陈端辉 2.50 1.52% 西麦营销浙江温州城市副经理
纪亚飞 2.50 1.52% 西麦营销浙江温州城市主管
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审计，单位： 总资产 164.78
万元） 净资产 163.78
净利润 0.00
何剑萍为桂林好麦的执行事务合伙人，系其实际控制人。
10、谢世谊
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
中国国籍，无境外永久居留权，身份号码：4524271975********；住址：广西桂林
市七星区****。持有发行人股份 161.256 万股，占本次发行前总股本的 2.6876%。
11、谢俐伶
澳大利亚籍，英文名 XIE LILING，护照号码：N846****，住所：**** Glen Iris Vic
3146 Australia。持有发行人股份 161.256 万股，占本次发行前总股本的 2.6876%，并持
有澳洲西麦 50%的股权，澳洲西麦持有发行人 16.5125%的股份。
12、李骥
澳大利亚籍，英文名 LI JI，护照号码：PB10****；住所：**** Burwood Vic 3125
Australia。持有发行人股份 161.256 万股，占本次发行前总股本的 2.6876%，并持有澳
洲西麦 50%的股权，澳洲西麦持有发行人 16.5125%的股份。
13、谢玉菱
中国国籍，无境外永久居留权，身份号码：4503051979********；住址：南京市鼓
楼区****。持有发行人股份 161.256 万股，占本次发行前总股本的 2.6876%。
发行人股东均不属于私募股权基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程
序；亦不存在中国法律规定的资产管理计划、信托计划或契约型基金。
（二）实际控制人
报告期内，发行人实际控制人为谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥，未发生
变化。其中：（1）谢庆奎持有桂林阳光 80%的股权，桂林阳光持有发行人 28.1361%的
股份；持有贺州世家 70%的股权，贺州世家持有发行人 16.6010%的股份；同时持有隆
化铜麦 74.81%的出资份额并担任隆化铜麦的执行事务合伙人，隆化铜麦持有发行人
3.1451%的股份。谢庆奎通过桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦三家公司合计控制公司
47.8822%的股份。（2）胡日红与谢庆奎为夫妻关系；胡日红为中国国籍，拥有澳大利
亚永久居留权，身份证号码为 4524271953********，住址为广西桂林市七星区****；
1-1-88
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
胡日红持有桂林阳光 20%的股权，桂林阳光持有发行人 28.1361%的股份；持有贺州世
家 30%的股权，贺州世家持有发行人 16.6010%的股份。（3）谢俐伶与谢庆奎为父女关
系，谢俐伶直接持有发行人 2.6876%的股份，并持有澳洲西麦 50%的股权，澳洲西麦持
有发行人 16.5125%的股份。（4）谢金菱与谢庆奎也为父女关系，谢金菱持有隆化铜麦
7.96%的出资份额，隆化铜麦持有发行人 3.1451%的股份，谢金菱同时担任发行人的董
事、副总经理兼董事会秘书。（5）李骥与谢金菱为夫妻关系，李骥直接持有发行人
2.6876%的股份，并持有澳洲西麦 50%的股权，澳洲西麦持有发行人 16.5125%的股份。
谢世谊与谢庆奎为父子关系，谢世谊直接持有发行人 2.6876%的股份；谢玉菱与谢
庆奎为父女关系，谢玉菱直接持有发行人 2.6876%的股份。谢世谊和谢玉菱为发行人实
际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥的一致行动人。
（三）其他持有 5%以上股份的主要股东
除桂林阳光、BRF、贺州世家和澳洲西麦之外，截至本招股说明书签署日，未有其
他股东直接持有公司 5%以上股份。
（四）实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，除本公司及本公司子公司外，公司实际控制人控制的其
他企业包括：
（1）桂林阳光、贺州世家、隆化铜麦、澳洲西麦，具体情况请参见本节之“七、
发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人”相关内容。
（2）桂林奎信投资有限公司，具体情况如下：
公司名称 桂林奎信投资有限公司
成立时间 2013 年 04 月 18 日
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
住所 桂林市七星区穿山东路 1 号七星花园园中苑 3#楼 1-7-2 号房
1-1-89
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
主营业务 投资管理
股东构成 谢庆奎 90%、胡日红 10%
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审 总资产 1,002.78
计，单位：万元） 净资产 1,002.78
净利润 0.25
自设立以来至本招股说明书签署日，桂林奎信投资有限公司的股东及其出资额均未
发生变动。
（3）南京贤善商务咨询有限公司，具体情况如下：
公司名称 南京贤善商务咨询有限公司
成立时间 2018 年 02 月 07 日
注册资本 500 万元
实收资本 70 万元
住所 南京市江北新区星火路 14 号长峰大厦 2 号楼 206-B05 室
主营业务 无实际经营业务
股东构成 贺州世家 100%
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审 总资产 55.83
计，单位：万元） 净资产 55.83
净利润 -14.17
自设立以来至本招股说明书签署日，南京贤善商务咨询有限公司的股东及其出资额
均未发生变动。
（4）益善（北京）投资咨询有限公司，具体情况如下：
公司名称 益善（北京）投资咨询有限公司
成立时间 2015 年 04 月 23 日
注册资本 10 万元
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
实收资本 0 万元
住所 北京市朝阳区日坛路 19 号楼 9 层（08）（朝外孵化器 0593 号）
主营业务 无实际经营业务
股东构成 谢金菱 90%、顾磊磊 10%
项目 2018/12/31 或 2018 年度
财务情况（未经审计， 总资产 0.00
单位：万元） 净资产 -3.66
净利润 -1.20
自设立以来至本招股说明书签署日，益善（北京）投资咨询有限公司的股东及其出
资额均未发生变动。
（5）西麦国际（香港）有限公司，具体情况如下：
公司名称 西麦国际（香港）有限公司
成立时间 2009 年 12 月 7 日
股本总额 已发行股本为 1 股，每股面值 1 港元
ROOM 702, 7/F, SPA CENTRE, NO.53-55 LOCKHART ROAD, WAN CHAI,
住所
HONG KONG
主营业务 无实际经营业务
股东构成 李骥 100%
自设立以来至本招股说明书签署日，西麦国际（香港）有限公司的股东及其出资额
均未发生变动。
（6）LJJ Family Investment Pty Ltd，具体情况如下：
公司名称 LJJ Family Investment Pty Ltd
成立时间 2016 年 5 月 16 日
股本总额 法定股本 10 股，已发行 10 股，每股面值 1 澳元
住所 28 GARDINER PARADE GLEN IRIS VIC 3146
主营业务 顾问咨询
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
股东构成 谢俐伶 100%
2018/12/31 或 2018/6/30 或
项目
2018 年 7-12 月 2017/7/1-2018/6/30
财务情况（未经审计， 总资产 4.25 2.75
单位：万澳元）
净资产 0.00 0.00
净利润 3.34 2.72
注：澳洲西麦的会计年度为每年的 7 月 1 日至次年的 6 月 30 日。
自设立以来至本招股说明书签署日，LJJ Family Investment Pty Ltd 的股东及其出资
额均未发生变动。
（7）Seamild Australia Investments Pty Ltd，具体情况如下：
公司名称 Seamild Australia Investments Pty Ltd
成立时间 2015 年 10 月 28 日
股本总额 法定股本 60 股，已发行 60 股，每股面值 1 澳元
住所 28 GARDINER PARADE GLEN IRIS VIC 3146
主营业务 无实际经营业务
股东构成 谢俐伶 100%
自设立以来至本招股说明书签署日，Seamild Australia Investments Pty Ltd 的股东
及其出资额均未发生变动。
（8）BLJJ Solutions Pty Ltd，具体情况如下：
公司名称 BLJJ Solutions Pty Ltd
成立时间 2017 年 6 月 28 日
股本总额 法定股本 100 股，已发行 100 股，每股面值 1 澳元
住所 28 GARDINER PARADE GLEN IRIS VIC 3146
主营业务 无实际经营业务
股东构成 谢俐伶 100%
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
自设立以来至本招股说明书签署日，BLJJ Solutions Pty Ltd 的股东及其出资额均未
发生变动。
（五）实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或
其他有争议的情况。
八、股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前公司总股本为 6,000 万股，本次拟向社会公开发行 2,000 万股，占发行
后公司总股本 8,000 万股的 25.00%。
发行前 发行后
股东类别 持股数 持股数
所占比例（%） 所占比例（%）
（万股） （万股）
一、有限售条件流通股 6,000.000 100.0000 6,000.000 75.0000
桂林阳光 1,688.166 28.1361 1,688.166 21.1021
BRF 1,154.880 19.2480 1,154.880 14.4360
贺州世家 996.060 16.6010 996.060 12.4508
澳洲西麦 990.750 16.5125 990.750 12.3844
Cassia 285.120 4.7520 285.120 3.5640
谢俐伶 161.256 2.6876 161.256 2.0157
谢玉菱 161.256 2.6876 161.256 2.0157
李骥 161.256 2.6876 161.256 2.0157
谢世谊 161.256 2.6876 161.256 2.0157
隆化铜麦 188.706 3.1451 188.706 2.3588
桂林北麦 21.468 0.3578 21.468 0.2684
桂林中麦 13.410 0.2235 13.410 0.1676
桂林好麦 16.416 0.2736 16.416 0.2052
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
发行前 发行后
股东类别 持股数 持股数
所占比例（%） 所占比例（%）
（万股） （万股）
二、社会公众股（A 股） - - 2,000.000 25.0000
合 计 6,000.000 100.0000 8,000.000 100.0000
（二）本次发行前公司前十名股东
序号 股东名称 持股数（万股） 所占比例（%）
1 桂林阳光 1,688.166 28.1361
2 BRF 1,154.880 19.2480
3 贺州世家 996.060 16.6010
4 澳洲西麦 990.750 16.5125
5 Cassia 285.120 4.7520
6 隆化铜麦 188.706 3.1451
7 谢俐伶 161.256 2.6876
8 谢玉菱 161.256 2.6876
9 李骥 161.256 2.6876
10 谢世谊 161.256 2.6876
合 计 5948.706 99.1451
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，公司共有 4 名自然人股东：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 任职情况
1 谢俐伶 161.256 2.6876 -
2 谢玉菱 161.256 2.6876 -
3 李骥 161.256 2.6876 -
4 谢世谊 161.256 2.6876 -
（四）国有股份、外资股份及战略投资者
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
1、BRF 持有本公司 1,154.880 万股股份，占本公司发行前的股份比例为 19.2480%。
2、 澳洲西麦持有本公司 990.750 万股股份，占本公司发行前的股份比例为
16.5125%。
3、Cassia 持有本公司 285.120 万股股份，占本公司发行前的股份比例为 4.7520%。
4、外籍自然人谢俐伶、李骥分别持有本公司 161.256 万股股份，占本公司发行前
的股份比例均为 2.6876%。
上述外资股份在桂林市商务局进行了备案（桂林外备案 201700031 号）。
除上述情况外，本次发行前，公司的股东中无国有股东和战略投资者。
（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例如下：
股东名称 关联关系 持有公司股份比例
现直接持有发行人 2.6876%的股份，持有澳洲西麦
谢俐伶 谢庆奎之女
50%的股权，澳洲西麦持有发行人 16.5125%的股份。
谢玉菱 谢庆奎之女 现直接持有发行人 2.6876%的股份。
谢世谊 谢庆奎之子 现直接持有发行人 2.6876%的股份。
现直接持有发行人 2.6876%的股份，持有澳洲西麦
李骥 谢庆奎之女谢金菱的配偶
50%的股权，澳洲西麦持有发行人 16.5125%的股份。
谢庆奎持有 74.81%出资并
担任执行事务合伙人的企
隆化铜麦 现直接持有发行人 3.1451%的股份。
业；员工持股平台，仅投资
并持有发行人股份
发行人监事隗华持有 1.17%
出资并担任执行事务合伙
桂林北麦 现直接持有发行人 0.3578%的股份。
人的企业；员工持股平台，
仅投资并持有发行人股份
谢庆奎妹妹谢淑琴持有
5.60%出资并担任有限合伙
桂林中麦 现直接持有发行人 0.2235%的股份。
人的企业；员工持股平台，
仅投资并持有发行人股份
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
（六）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书
“重大事项提示”之“一、股份锁定及减持意向的承诺”相关内容。
九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数
量超过二百人的情况
发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过
二百人的情况。
十、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成
2016 年末、2017 年末及 2018 年末，本公司员工总数分别为 2,303 人、2,108 人及
2,300 人。
1、员工专业结构
截至 2018 年末，公司员工按专业结构分类情况如下：
专业分工 人数 占员工总数比例
研发人员 9 0.39%
管理及行政人员 284 12.35%
销售人员 1,422 61.83%
生产人员 585 25.43%
合 计 2,300 100.00%
2、员工受教育程度
截至 2018 年末，公司员工按受教育程度分类情况如下：
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学历 人数 占员工总数比例
硕士及以上 6 0.26%
大学（含大专） 453 19.70%
高中或中专 968 42.09%
初中及以下 873 37.96%
合 计 2,300 100.00%
3、员工年龄划分
截至 2018 年末，公司员工按年龄分类情况如下：
年龄 人数 占员工总数比例
25 岁以下 109 4.74%
26-35 岁 491 21.35%
36-45 岁 901 39.17%
46 岁以上 799 34.74%
合 计 2,300 100.00%
（二）社会保障情况
依照《中华人民共和国劳动合同法》，公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动
合同履行权利和承担义务。
1、发行人及其下属企业社会保险及住房公积金缴纳情况
单位：人
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 员工 缴费 员工 缴费 员工 缴费
人数 人数 人数 人数 人数 人数
养老保险 1,423 1,387 957
医疗保险 1,422 1,396 875
2,300 2,108 2,303
工伤保险 1,439 1,637 1,152
失业保险 1,422 1,386 772
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2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目 员工 缴费 员工 缴费 员工 缴费
人数 人数 人数 人数 人数 人数
生育保险 1,421 1,416 844
住房公积金 1,423 1,449 173
注：缴费人数中包含公司委托第三方人事服务机构代缴及员工自行缴纳公司核销的人数。
2、发行人缴纳社会保险与住房公积金的人数与员工人数存在差异的主要原因
截至 2018 年末，发行人缴纳社会保险与住房公积金的人数与员工人数存在差异，
各险种最大差异缺口人数为 879，主要原因为：其中（1）288 名为退休返聘或达到退休
年龄的员工；（2）469 名为已办理了新农合、新农保的员工，公司已为其报销了缴纳
新农合、新农保所产生的费用；前述员工均为非城镇户籍员工，流动性较强，目前我国
的住房公积金还未实现全国统筹，住房公积金尚不能跨区转移或支付，若回原籍工作和
生活，在工作地缴纳的住房公积金仅部分可以自行提取且手续繁琐，这部分员工未缴纳
住房公积金，发行人通过提供集体宿舍的形式，为部分有需要的员工解决住宿问题；（3）
经过公司多次与相关人员沟通，仍有 63 名员工因个人原因未缴纳社会保险及住房公积
金，并均出具因个人原因自愿放弃缴纳的声明与承诺，不会因此与公司产生纠纷。（4）
另有 59 名员工系 2018 年 12 月新入职，于次月办理相关缴纳手续。
3、发行人社会保险及住房公积金企业及个人的缴纳比例
名称 深圳 江苏西
发行人 贺州西麦 西麦营销 河北西麦
种类 分公司 麦
20%、14%、 20%、14%、
公司缴纳比例 20%、19% 20% 13% 19%
养老保险 19% 19%
个人缴纳比例 8% 8% 8% 8% 8% 8%
公司缴纳比例 8.5% 6% 8.5% 6% 0.6% 7%
医疗保险
个人缴纳比例 2% 2% 2% 2% 0.2% 2%
0.1%、0.8%、
公司缴纳比例 1%、0.7% 0.7% 1%、0.7% 0.49% 0.4%
工伤保险 1.2%
个人缴纳比例 - - - - - -
公司缴纳比例 1.5%、0.5% 1.5%、0.5% 1.5%、0.5% 0.7% 1% 0.5%
失业保险
个人缴纳比例 0.5% 0.5% 0.5% 0.3% 0.5% 0.5%
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名称 深圳 江苏西
发行人 贺州西麦 西麦营销 河北西麦
种类 分公司 麦
公司缴纳比例 0.6%、0.5% 0.5%、1% 0.6%、0.5% 0.5%、0.9% 0.45% 0.5%
生育保险
个人缴纳比例 - - - - - -
公司缴纳比例 12%、6% 12%、6% 12%、6% 6% 5% 8%
住房公积金
个人缴纳比例 12%、6% 12%、6% 12%、6% 6% 5% 8%
注：①根据广西壮族自治区人民政府印发的“桂政发【2016】20 号”《关于降低实体经济企业成本若干措施的意见》，
自 2016 年 5 月起两年内，企业缴纳的养老保险比例由 20%降至 19%，对于我区 29 家自治区重点产业园区（包含桂
林高新技术区）养老保险比例降至 14%；生育保险降至 0.5%以内；失业险降为 1%（其中单位 0.5%，个人 0.5%）；
工伤险降至 0.75%。②根据广西壮族自治区人力资源和社会保障厅财政厅印发的“桂人社发【2015】69 号”《关于
调整我区工伤保险费率政策的通知》，针对食品制造业的工伤保险可按照 0.7%缴纳。③根据保定市人力资源和社会
保障局、保定市财政局印发的“保人社字[2016]97 号”《关于 2016 年度工伤保险浮动费率调整的通知》，针对食品
制造业的工伤保险可按照 0.8%缴纳。④根据定兴县社会保险事业管理局出具的《2018 年度工商保险费率浮动（重核）
告知书》，河北西麦 2018 年工伤保险费率为 1.2%。⑤根据贺州市人力资源和社会保障局、贺州市财政局印发的“贺
人社发[2017]98 号文件”《关于调整贺州市生育保险费率的通知》，贺州西麦 2018 年生育保险费率为 1%。⑥根据
保定市人力资源和社会保障局、保定市财政局印发的“保人社字[2018]100 号”《关于上调城镇职工生育保险费率调
整的通知》，河北西麦 2018 年 7 月起生育保险费率为 0.9%。
4、发行人办理社会保险的起始时间
名称 发行人 贺州西麦 西麦营销 河北西麦 深圳分公司 江苏西麦
起始日期 2004 年 7 月 2003 年 9 月 2006 年 4 月 2011 年 10 月 2017 年 7 月 2018 年 3 月
报告期内，发行人存在未给部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在需要
补缴的风险。发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥已出具书面承
诺，如因发行人在首次公开发行股票并上市之日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、
住房公积金事项而受到任何追缴、补缴、处罚或损失，其本人将全额承担该等追缴、补
缴、处罚或损失并承担连带责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失；其将在公司员
工提出补缴要求或被主管部门要求补缴后 30 日内进行补缴。
5、主管部门出具的合规证明文件
根据公司及子公司 2017 年 7 月取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，公
司及子公司 2014 年 1 月 1 日至证明出具日，未曾发生因违反国家及地方有关社会保障
方面的法律、法规、规章及其他规范性文件而被处罚的情况。根据公司及子公司 2017
年 7 月取得的当地住房公积金中心出具的证明，报告期内公司及子公司未发生被处罚的
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情形。
根据公司及子公司、分公司 2018 年取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，
公司及子公司、分公司截至证明出具日，未曾发生因违反国家及地方有关社会保障方面
的法律、法规、规章及其他规范性文件而被处罚的情况。根据公司及子公司、分公司
2018 年取得的当地住房公积金中心出具的证明，截至证明出具日公司及子公司、分公
司未发生被处罚的情形。
根据公司及子公司、分公司 2019 年取得的当地人力资源和社会保障局出具的证明，
公司及子公司、分公司截至证明出具日，未曾发生因违反国家及地方有关社会保障方面
的法律、法规、规章及其他规范性文件而被处罚的情况。根据公司及子公司、分公司
2019 年取得的当地住房公积金中心出具的证明，截至证明出具日公司及子公司、分公
司未发生被处罚的情形。
（三）发行人薪酬制度及员工收入水平
1、公司员工薪酬制度
公司遵守《劳动合同法》等有关法律法规、部门规章和规范性文件，以公司发展战
略为依据，同时结合行业及公司经营特点，制订了员工薪酬政策。公司的薪酬政策遵
循价值导向、绩效导向、多层次激励导向和竞争导向的原则。
根据发行人《员工薪资福利管理制度》，员工薪酬主要由固定工资、绩效工资、社
会保险、住房公积金、津贴和补助、奖金、福利等项目构成。其中固定工资包括：基
本工资、岗位工资、保密工资、补贴工资和全勤工资构成；绩效工资包括月度绩效工
资和年度绩效工资构成。
公司薪酬制度将公司效益与个人贡献相结合，以岗位及个人对公司的相对价值决
定不同员工薪酬水平的差别，同时综合考虑外部市场水平，最终体现责任、权利和利
益的对等性。公司定期根据绩效考核情况对员工薪酬作相应调整，并为优秀员工提供
奖励和晋升渠道。
2、各级别、各岗位员工的薪酬水平及增长情况，并与当地平均水平的比较情况
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报告期，公司各岗位、各级别员工年平均薪酬水平及增长情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工岗位 平均薪酬 平均薪酬 平均薪酬
变动幅度 变动幅度
（万元/年） (万元/年) (万元/年)
管理及行政人员 8.71 20.09% 7.25 15.18% 6.30
研发人员 12.52 15.76% 10.82 38.15% 7.83
销售人员 5.15 8.16% 4.76 18.60% 4.01
生产人员 3.91 1.78% 3.84 24.04% 3.10
2018 年度 2017 年度 2016 年度
员工级别 平均薪酬 平均薪酬 平均薪酬
变动幅度 变动幅度
（万元/年） (万元/年) (万元/年)
董监高及核心技术人员 41.01 19.98% 34.18 37.62% 24.84
中层人员 16.49 20.71% 13.66 17.37% 11.64
普通员工 4.55 5.83% 4.30 20.44% 3.57
合计 5.37 9.56% 4.90 19.95% 4.08
注：①平均工资=工资总额÷全年各月平均人数，全年各月平均人数=各月人数合计÷12；②员工级别分类：董监高
及核心技术人员即发行人披露的董事（不含独立董事和外部董事）、监事、高级管理人员和核心技术人员；中层人
员为总监、经理及以上职级人员（不含董监高及核心技术人员）；普通人员为普通员工、促销员和工人（不含兼职/
临时促销员）。
由上表所知，报告期内，公司员工总收入水平、各岗位和各级别员工的平均薪酬
水平均呈现稳定上升趋势。
报告期内，公司员工年平均薪酬水平与主要生产经营所在地员工年均工资水平对
比情况如下：
公司员工年平均薪酬 广西省在岗职工年平均工资 河北省在岗职工年平均工资
年度
(万元) (万元) (万元)
2018 年度 5.37 未披露 未披露
2017 年度 4.90 3.82 3.81
2016 年度 4.08 3.61 3.65
注：①报告期内，发行人主要生产经营场所包括广西省的桂林市、贺州市以及河北的保定市，因此选择广西省和河
北省城镇私营企业单位就业人员平均工资作为生产经营所在地员工年平均工资水平；②数据来源：Wind 资讯，国
家统计局；广西省统计局；河北省统计局。
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如上表所示，报告期内，发行人各年平均工资水平均要高于广西省和河北省可比
工资水平。随着公司生产经营的持续健康发展，公司将更加重视职工薪酬体系建设，
进一步提升公司在当地的人才吸引力。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
公司将保持相对稳健的薪酬核算体系，并根据社会经济水平、行业平均薪酬水平
和公司实际经营情况，适时对员工薪酬水平相应调整，积极完善员工薪酬考核制度，
为优秀员工提供奖励和晋升渠道。同时，密切关注员工在工作生活中的具体需求，提
高福利待遇。未来随着社会人力成本的逐步提高，以及公司经营活动的稳步开展，预
计公司员工收入水平总体将呈逐步上升趋势。
4、报告期内员工总数逐年降低的原因及与营业收入的匹配性分析
（1）报告期内员工总数逐年降低的原因
2016 年至 2018 年末，发行人员工总数分别为 2,303 人、2,108 人及 2,300 人，2016
年至 2017 年末呈现一定的下降趋势，主要原因解释如下：为更好地精炼销售人员队
伍、提高销售人员的工作效率和薪酬水平，公司自 2016 年起，进一步科学、精准地明
确了分布在全国各地的销售业务人员岗位和销售促销人员岗位的设立条件和职责，整
合销售队伍，裁撤冗余、效率低下的岗位；并将销售人员薪酬水平进一步与销售业绩
水平相结合，提高销售人员的工作积极性。同时，公司在报告期内引进了一定量的全
自动或半自动包装设备，并在此基础之上对部分生产人员岗位进行了合并及优化，也
在一定程度上减少了员工总人数。2017 年末至 2018 年末，随着公司营业规模的持续增
长，公司员工数量也呈现一定的增加。
（2）报告期内公司员工数量与营业收入变动情况匹配性分析
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（A，单位：万元） 85,085.32 71,950.60 63,083.09
期末员工总数（B，单位：人） 2,300 2,108 2,303
人均营业收入（A/B，单位：万元/人） 36.99 34.13 27.39
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
人均营业收入增长率 8.38% 24.61% -
如上表所示，2016 年至 2018 年度，公司人均营业收入分别为 27.39 万元、34.13
万元和 36.99 万元，报告期内呈持续增长趋势，体现了发行人自 2016 年来，进一步科
学、精准地明确销售业务人员和销售促销人员岗位职责分工、整合销售队伍、裁撤冗
余和效率低下岗位等措施的工作成果，公司的经营效率逐年增长。
在提升经营效率的同时，公司也逐年提高了员工的薪酬待遇，报告期各期内，公
司年平均薪酬水平从 4.08 万元增长至 5.37 万元，年均复合增长率为 14.71%，保持着较
高的增长水平，与公司营业收入和人均营业收入的变动趋势保持一致。
十一、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
“股份锁定及减持意向的承诺”、“稳定公司股价的承诺”、“关于招股说明书无
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”、“即期回报摊薄填补的承诺”请参见本
招股说明书“重大事项提示”相关内容。
“关于避免同业竞争的承诺”请参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”
之“二、同业竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”，“关于规范和减少关联交
易的承诺”请参见本招股说明书“第七节 同业竞争和关联交易”之“六、减少关联交
易的措施”相关内容。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，发行人已出具相关承诺：“针对未来新聘的
董事、高级管理人员，公司将严格要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作
出的相应承诺要求，并在聘任前要求其作出承诺履行公司公开发行上市时董事、高级管
理人员已作出的相应承诺。”
（二）承诺的履行情况
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截至本招股说明书签署日，本公司持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员均能严格履行其所作出的承诺事项。
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第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及其变化
（一）公司主营业务
公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。公司自成立以来，始终坚持专注
于燕麦食品产业，以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，以“执信和、健康道”为
企业经营理念，追求为消费者提供放心、营养、健康的食品，是中国燕麦行业知名品牌。
（二）公司主要产品
公司的主要产品为西麦品牌的燕麦片，从产品类别分，主要包括纯燕系列燕麦片及
复合系列燕麦片。其中，纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列和有机燕麦片系列；
复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列、平衡滋养燕麦片系列、中老年营养
燕麦片系列等。从包装形态上分，又可分为袋装、罐装、礼盒装。
（三）公司主营业务变化情况
自公司设立以来，公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“食
品制造业”，根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于
“制造业”中的“食品制造业”（代码 C14）。
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门及监管体制
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燕麦食品行业属于食品制造业，与食品工业管理体制一致；其主管部门为工业和信
息化部、国家发展与改革委员会、国家食品药品监督管理总局、国家卫生和计划生育委
员会、国家质量监督检验检疫总局以及各级地方政府职能部门。
工业和信息化部制定并组织实施食品工业的行业规划、计划和产业政策，负责中小
企业发展的宏观指导，协调解决有关重大问题等。国家发展与改革委员会负责产业政策
的研究制定、行业的管理和规划等，负责本行业项目核准、备案和审批等。国家卫生和
计划生育委员会等依照《中华人民共和国食品安全法（主席令第二十一号）》和国务院
规定的职责，组织开展食品安全风险监测和风险评估，会同国务院食品药品监督管理部
门制定并公布食品安全国家标准。国务院质量监督、工商行政管理和国家食品药品监督
管理部门依照《中华人民共和国食品安全法》和国务院规定的职责，分别对食品生产、
流通、消费环节的食品安全性实施统一监督管理。县级以上地方人民政府统一负责、领
导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作。国家质量监督检验检疫总局承担
进出口食品、化妆品的检验检疫、监督管理以及风险分析和紧急预防措施工作；监督管
理食品包装材料、容器、食品生产经营工具等食品相关产品生产加工活动；负责对国内
生产企业实施产品质量监控和强制检验；管理工业产品生产许可证工作。
中国食品工业协会及其内设机构燕麦产业工作委员会是燕麦食品行业的自律组织。
中国食品工业协会是经国务院批准成立的全国食品工业的自律性行业管理组织，主要协
助政府在食品行业开展统筹、规划、协调工作，加强对食品企业的指导和服务；制定并
监督执行行规行约，规范行业行为，加强行业自律，协调行业关系，创造和维护行业公
平竞争环境与市场秩序；经国家有关部门授权，参与行业生产、经营许可证的发放工作
和资格审查。燕麦产业工作委员会主要为燕麦食品行业发展提供专业性配套服务，规范
燕麦产业市场，引导产业进入良性可持续发展，加强燕麦产、学、研、用密切结合，为
发展具有中国特色的燕麦产业做好服务工作。
2、行业主要法律法规
我国食品工业已发展多年，形成了比较完善的法律法规体系。燕麦食品行业作为食
品工业的细分领域，适用食品行业的法律法规体系，主要如下：
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法律法规名称 发布单位 实施年份
《中华人民共和国产品质量法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
《中华人民共和国进出口商品检验法》 全国人民代表大会常务委员会 2018 年
《食品经营许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2017 年
《食品生产许可管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2017 年
《食品添加剂新品种管理办法》 中华人民共和国卫生部 2017 年
《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的
国家食品药品监督管理总局 2017 年
若干规定》
《中国人民共和国计量法》 全国人民代表大会常务委员会 2017 年
《中华人民共和国认证认可条例》 中华人民共和国国务院 2016 年
《食品药品投诉举报管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2016 年
《网络食品安全违法行为查处办法》 国家食品药品监督管理总局 2016 年
《食品生产经营日常监督检查管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2016 年
《食用农产品市场销售质量安全监督管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2016 年
《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好
中华人民共和国国务院 2016 年
市场环境的若干意见》
《国家卫生计生委关于印发有碍食品安全的疾病目
国家卫生计生委 2016 年
录的通知》
《中华人民共和国食品安全法实施条例》 中华人民共和国国务院 2016 年
《中华人民共和国食品安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2015 年
《食品召回管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《中华人民共和国广告法》 全国人民代表大会常务委员会 2015 年
《食品安全抽样检验管理办法》 国家食品药品监督管理总局 2015 年
《有机产品认证管理办法》 国家质量监督检验检疫总局 2014 年
《中华人民共和国消费者权益保护法》 全国人民代表大会常务委员会 2014 年
《网络交易管理办法》 国家工商行政管理总局 2014 年
《国家重大食品安全事故应急预案》 中华人民共和国国务院 2011 年
《关于使用企业食品生产许可证标志有关事项的公
国家质量监督检验检疫总局 2010 年
告》
《食品标识管理规定》 国家质量监督检验检疫总局 2009 年
《食品市场主体准入登记管理制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
《食品市场质量监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
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法律法规名称 发布单位 实施年份
《食品市场巡查监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
《食品抽样检验工作制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
《食品市场分类监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
《食品安全预警和应急处置制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
《食品广告监管制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
《食品安全监管执法协调协作制度》 国家工商行政管理总局 2009 年
《食品生产加工企业落实质量安全主体责任监督检
国家质量监督检验检疫总局 2009 年
查规定》
《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别
中华人民共和国国务院 2007 年
规定》
《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人民代表大会常务委员会 2006 年
《定量包装商品计量监督管理办法》 国家质量监督检验检疫总局 2006 年
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 中华人民共和国国务院 2005 年
《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》 国家质量监督检验检疫总局 2005 年
《食品广告发布暂行规定》 国家工商行政管理局 1998 年
注：根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，国家食品药品监督管理总局的职责并
入国家市场监督管理总局，不再保留国家食品药品监督管理总局。
3、主要产业政策
近几年，为培养我国居民良好的膳食习惯，提高健康食品的食用率，推动食品安全
规范生产，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，并将有机食品、绿色食品、健康
食品作为食品工业发展的重点领域之一，有助于燕麦食品行业的持续发展。
政策名称 发布时间 发布单位 政策要点
鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食
品加工基地；推动特色食品加工示范基地建设，
《“十三五”国家食品
2017 年 国务院 以知名品牌和龙头企业为引领，发挥示范作用，
安全规划》
带动食品产业转型升级和食品质量安全管理水平
整体提升。
重点发展食品高新技术产业，提升食品产业竞争
力；优化食品科技创新平台布局，培养食品科技
《“十三五”食品科技
2017 年 科技部 人才；全面提升国际合作交流水平，增强自主研
创新专项规划》
发能力与国际竞争力；强化技术成果转化服务，
实现科研成果产业化。
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政策名称 发布时间 发布单位 政策要点
要求食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化
《关于促进食品工业
工信部、发 发展水平明显提升，供给质量和效率显著提高；
健康发展的指导意 2017 年
改委 食品安全保障水平稳步提升，标准体系进一步完
见》
善。
《食品安全标准与监
国家卫生 将全面推进食品安全风险评估工作。形成相对完
测评估“十三五”规 2016 年
计生委 善的风险评估管理规范和技术指南体系。
划（2016-2020 年）》
统筹农产品初加工、精深加工及主食加工等协调
《关于进一步促进农 发展，落实农产品初加工企业所得税优惠政策；
产品加工业发展的意 2016 年 国务院 鼓励企业打造全产业链，引导企业依标生产，培
见》 育知名品牌；推进创新模式和业态，利用信息技
术培育现代加工新模式。
引导居民形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文
化建设；大力发展绿色食品生产、经营，因地制
《中国食物与营养发
宜发展有机食品；不断增加膳食制品供应种类；
展纲要（2014-2020 2014 年 国务院
重点发展营养强化食品；引导企业加大食物与营
年）》
养科技投入，加强对食物与营养重点领域和关键
环节的研究。
4、主要行业标准
燕麦食品行业相关的国家和行业标准主要如下：
标准编号 标准名称 实施日期
GB/T22003-2017 合格评定食品安全管理体系审核与认证机构要求 2018 年
GB19640-2016 食品安全国家标准冲调谷物制品 2017 年
NY/T1510-2016 绿色食品麦类制品 2017 年
GB2762-2017 食品安全国家标准食品中污染物限量 2017 年
GB2761-2017 食品安全国家标准食品中真菌毒素限量 2017 年
GB23200.48-2016 食品安全国家标准食品中野燕枯残留量的测定气相色谱质谱法 2017 年
GB2763-2016 食品安全国家标准食品中农药最大残留限量 2016 年
GB/T15684-2015 谷物碾磨制品脂肪酸值的测定 2015 年
NY/T1714-2015 绿色食品即食谷粉 2015 年
NY/T896-2015 绿色食品产品抽样准则 2015 年
DB63/T1323-2014 无公害富硒燕麦生产技术规程 2015 年
GB2760-2014 《食品安全国家标准食品添加剂使用标准》实施指南 2015 年
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标准编号 标准名称 实施日期
NY/T892-2014 绿色食品燕麦及燕麦粉 2015 年
DB22/T2146-2014 燕麦生产技术规程 2014 年
DB32/T2575-2013 可冲调谷类方便食品辐照杀菌技术规范 2014 年
GB14881-2013 食品安全国家标准食品生产通用卫生规范 2013 年
GB/T29471-2012 食品安全检测移动实验室通用技术规范 2013 年
GB14880-2012 食品安全国家标准食品营养强化剂使用标准 2012 年
GB/T26407-2011 初级农产品安全区域化管理体系要求 2011 年
GB/T25006-2010 感官分析包装材料引起食品风味改变的评价方法 2010 年
QB/T4111-2010 食品工业企业诚信管理体系（CMS）建立及实施通用要求 2010 年
QB/T4112-2010 食品工业企业诚信评价准则 2010 年
GB/T23734-2009 食品生产加工小作坊质量安全控制基本要求 2009 年
GB/Z23740-2009 预防和降低食品中铅污染的操作规范 2009 年
GB/Z23785-2009 微生物风险评估在食品安全风险管理中的应用指南 2009 年
GB/T23784-2009 食品微生物指标制定和应用的原则 2009 年
GB/T23811-2009 食品安全风险分析工作原则 2009 年
GB/T13360-2008 莜麦粉 2009 年
GB/T22004-2007 食品安全管理体系 GB/T22000-2006 的应用指南 2008 年
QB/T2762-2006 复合麦片 2006 年
GB/T22000-2006 食品安全管理体系食品链中各类组织的要求 2006 年
GB/T19080-2003 食品与饮料行业 GB/T19001-2000 应用指南 2003 年
（二）行业发展概况
1、全球燕麦市场发展现状
（1）全球主要地区燕麦市场规模
燕麦被作为食品搬上餐桌，起源于 19 世纪的美国，被誉为“燕麦之王”的费迪南舒
马赫开始向市场宣传推广燕麦早餐，靠着低廉的价格，和极强的“抗饿力”，燕麦逐渐
成为美国大众新的早餐宠儿，美国也因此而掀起了一场燕麦片的饮食革命。在全球燕麦
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市场中，美国是燕麦消费的重要地区之一，北美、西欧（英国、爱尔兰、荷兰、比利时、
卢森堡、法国）以及亚太地区的燕麦市场终端销售规模位列全球前三。欧睿国际 2017
年的统计数据显示，北美地区燕麦市场终端销售额约为 116 亿美元；西欧的燕麦市场规
模仅次于北美地区，销售额约为 65.20 亿美元；排在第三的亚太地区销售额为 29.79 亿
美元。
单位：百万美元
数据来源：欧睿国际。
（2）主要国家燕麦市场发展指标
根据欧睿国际的数据，美国燕麦市场规模是全球范围内最大的，2013 年到 2018 年
市场规模整体略有下降，期间年销售额从 112.60 亿美元降至 106.31 亿美元；英国的燕
麦市场规模较为稳定，期间销售额保持在 24 亿美元左右。相比之下，中国的燕麦市场
销售额则呈显著上升趋势，从 2013 年的年销售额 6.7 亿美元发展到 2018 年已达 10.83
亿美元。同属于亚太地区的中国香港与日本，近年来燕麦市场规模也呈现出上升趋势。
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单位：百万美元
数据来源：欧睿国际。
根据欧睿国际的统计，中国的燕麦市场人均消费水平远低于美国和英国。2018 年，
中国的燕麦市场人均年消费金额仅为 0.78 美元，同期美国和英国的人均水平分别为
32.27 美元和 36.53 美元。2013 年至 2018 年间，中国的燕麦市场人均消费水平呈现出平
稳上升的趋势。与我国居民饮食习惯相似的中国香港和日本，2018 年人均消费水平均
在 6 美元以上，远高于我国同期水平。
单位：美元/人
数据来源：欧睿国际。
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2、国内燕麦市场发展现状及特点
（1）食品制造业规模稳步增长
我国居民消费水平的提升及消费结构的升级推动了食品制造业的持续发展。根据国
家统计局数据，2012 年至 2017 年，我国食品制造业规模以上工业企业主营业务收入从
15,834.33 亿元增长到了 22,140.85 亿元，年复合增长率达 6.93%，行业发展较快。
单位：亿元
数据来源：国家统计局。
截至 2017 年，我国食品制造业规模以上工业企业数量已经突破 8,800 个。2012 年
至 2017 年，我国食品制造业规模以上工业企业数量从 7,306 个增长到 8,862 个，年均增
长率保持平稳，行业整体发展趋势较为稳定。
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数据来源：国家统计局。
近年来，随着食品制造业行业规模、企业数量的平稳增长，同期行业利润总额的增
速更为突出。2012 年至 2017 年，我国食品制造业规模以上企业利润总额从 1,423.10 亿
元增至 1,840.69 亿元，年复合增长率达 5.28%。
数据来源：国家统计局。
（2）食品消费支出的增长促进燕麦食品的消费需求
随着国民经济持续稳健的发展，居民人均可支配收入逐年提高，人均食品消费支出
不断增加。2013 年至 2017 年，我国居民人均食品烟酒消费支出由 4,126.70 元增加到
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5,374.00 元，增长了 30.23%。目前，消费者对于健康食品的需求日趋强烈，在食品消费
支出不断增长的情况下，更有助于燕麦食品消费的增长。
单位：元
时间 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
人均食品烟酒消费支出 4,126.70 4,493.90 4,814.00 5,150.80 5,374.00
人均消费支出 13,220.40 14,491.40 15,712.40 17,110.80 18,322.00
占比 31.20% 31.00% 30.60% 30.10% 29.33%
数据来源：国家统计局。
（3）谷物食品市场需求持续提升
谷物食品作为食品中的一大类，在我国膳食中占有重要的地位。谷物食品包括大米、
小麦、玉米、高粱、荞麦和燕麦等制品，是人体所需热能的主要来源之一，各类粗粮更
是维生素、矿物质和纤维素的重要来源。随着居民膳食理念的逐渐加强，人们对于各类
谷物食品的需求也在显著提升。根据《中国工业统计年鉴》数据，2011 年至 2016 年，
我国谷物磨制业规模以上企业的主营业务收入由 8,098.30 亿元增长到 14,329.69 亿元，
年复合增长率达 12.09%。
单位：亿元
数据来源：《中国工业统计年鉴（历年）》。
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根据欧睿国际的统计数据显示，2018 年中国早餐谷物市场规模以 9%的增速持续攀
升1，以燕麦类食品为代表的西式早餐越来越受到一线、二线城市白领等高素质消费群
体的喜爱。牛奶配燕麦，仅需几分钟就可享用一份健康、营养、低热的早餐。在这样
的生活方式与饮食理念的影响之下，燕麦市场规模预计将会持续维持增长趋势。
（4）早餐谷物市场平稳增长
欧睿国际报告显示，早餐谷物食品由于其健康和便捷的特性，越来越受到广大消
费者的欢迎，在年轻消费群体中体现得尤为明显。2013 年至 2018 年，早餐谷物市场终
端销售额由 45.66 亿元增长至 74.02 亿元，年复合增长率达 10.14%，显示出国内早餐谷
物市场规模保持较为平稳的增长态势。
数据来源：欧睿国际。
3、国内燕麦市场未来发展趋势
（1）早餐消费持续增长推动燕麦食品消费需求
随着人们的健康意识不断增强，对早餐的注重程度逐渐提升，尤其是早餐的营养搭
配，推动着我国早餐市场消费持续增长，根据欧睿国际调查报告显示，2018 年中国早
餐谷物市场规模已达到 20.19 万吨，销售额近 74 亿元人民币2。当前，人们生活品质不
1 欧睿国际《Breakfast Cereals in China 2018》。
2 欧睿国际《Breakfast Cereals in China 2018》。
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断提高，膳食理念不断增强，早餐食品已不仅满足于饱腹和感官享受，而更加注重食品
的营养补充、发育促进、疾病预防和辅助医疗等功能特性。燕麦食品作为营养丰富的谷
物食品，营养成分全面而均衡，已成为最重要的早餐食品之一，其在早餐市场的消费需
求会逐渐提升。
（2）休闲食品市场的增长将带动休闲燕麦食品的消费
近年来，伴随着人均收入的提高，消费升级持续推进，我国休闲食品市场规模稳步
提升。根据欧睿国际统计，2012 年至 2018 年，我国休闲食品市场规模从 3,300 亿元增
长至 5,551 亿元，年均复合增长率达到 7.39%。我国休闲食品市场未来仍有着庞大的发
展潜力，从人均消费额来分析，根据欧睿国际数据，2018 年中国休闲食品人均消费额
为 61.73 美元，远远低于日本、英国和美国的人均消费额 420.12 美元、524.32 美元和
545.87 美元。休闲燕麦食品，如烘焙类的燕麦饼干、燕麦面包和膨化类的燕麦片、燕麦
条等，口感和风味独特，已在市场上得到推广，在休闲食品整体增长的趋势中，将得到
良好的发展机遇，市场前景较好。
（3）新品类将为燕麦食品打开新的增长点
随着燕麦的风味、口感和健康属性逐步为国内消费者接受，国内消费者的消费需求
向高层次迈进，在传统的燕麦片、燕麦烘焙食品之外，新品类的燕麦食品的市场机遇已
经逐渐浮现，尤其体现在某些快速发展的细分品类当中。以液态燕麦饮料为例，其属于
谷物饮料，整体处于快速发展阶段。根据凯度消费者指数在 2016 年 6 月的报告，目前
中国消费市场上，健康的、低糖、低添加剂的饮料较传统饮料更具成长性；跨界饮料产
品能同时满足消费者对健康与口味的双重需求，更能吸引消费者的购买欲望。液态燕麦
饮料可以保留燕麦的风味、口感和健康属性，在当前饮料市场上具备较强发展潜力。
（4）燕麦保健食品有望成为新的增长点
目前，中国公众健康状况呈现出老年病、慢性病群体日益增长的态势，通过日常饮
食调节健康状况、增强体质、预防疾病已成为中国医疗保健事业的重要趋势之一。近年
来，中国营养保健食品消费快速增长，根据《中国工业统计年鉴（历年）》的数据，2012
年至 2016 年，中国保健食品制造主营业务收入从 938.43 亿元增长到 1,843.68 亿元，复
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合增长率为 18.39%；营养食品制造主营业务收入从 281.81 亿元增长到 879.47 亿元，复
合增长率为 32.91%。燕麦含有良好的膳食纤维组合，有助于消费者优化饮食结构，改
善健康状况。燕麦保健食品未来有望成为燕麦食品行业新的增长点。
4、市场供求情况及变动原因
（1）国内经济迅速发展，居民消费需求稳步提升
近年来，我国国内经济呈现出持续高速增长的态势，国内居民消费能力与人均消费
水平均大幅提升。根据国家统计局数据，2007 年至 2017 年，我国国内生产总值从
270,232.30 亿元增至 827,121.70 亿元，复合年增长率达 11.84%；人均国内生产总值由
20,505.00 元增至 59,660.00 元，复合增长率 11.27%；居民消费水平在 2016 年时就已突
破两万元。我国经济的持续快速增长和居民消费水平的稳步提升，促进了公司下游零售
行业的蓬勃发展。2007 年至 2017 年，我国社会消费品零售总额由 93,571.60 亿元增至
366,262.00 亿元，复合增长率 14.62%。
数据来源：国家统计局。
（2）居民食品消费支出比重较大，进一步促进燕麦食品需求
随着我国人民生活节奏的不断加快、人均收入水平的持续提高以及居民消费层级由
解决温饱向提升质量的逐步过渡，居民用于食品支出的收入金额占比总体较为平稳。
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2018 年，我国城镇居民人均可支配收入为 39,251.00 元，同比增长 7.84%，城镇居民人
均消费支出 26,112.00 元，同比增长 6.82%。近年来，我国城镇居民每年的食品支出占
总消费支出的比重较大且较为稳定，其中，2018 年我国城镇居民人均食品消费支出占
消费总支出的比重为 27.72%。随着消费者提高膳食质量的需求日益强烈，在人均食品
消费支出不断增长的背景之下，对于燕麦食品消费需求将会进一步提升。2013 年至 2018
年，我国城镇居民人均可支配收入、人均消费支出及食品消费支出占比如下：
数据来源：国家统计局。
（3）燕麦食品市场投入逐年加大，供给端呈现增多趋势
鉴于中国燕麦市场潜力巨大、增长迅速，燕麦食品的从业者纷纷在供应链、营销等
方面加强投入，增加燕麦食品供应规模，以迅速扩大市场占有率。在新产品开发方面，
燕麦食品企业不断加强产品创新，加强品牌在消费者当中的渗透程度，其他食品企业也
通过融合性的产品跨界进入到燕麦食品市场、利用燕麦食品进入到新的产业当中。此外，
还有诸多传统食品或饮料企业，开始在诸如液态燕麦饮料等产品方面增加投入，推出燕
麦豆乳、燕麦酸奶、燕麦纤维饮料等新型燕麦产品，且其市场接受度已经得到了初步验
证。因此可见，燕麦食品市场的供给端同样呈现增多趋势。
（三）进入本行业的主要壁垒
1、品牌壁垒
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随着食品消费结构和消费习惯的转变，人们在消费过程中更为关注食品的质量安全
与产品品牌。我国燕麦食品市场主要品牌经过多年的沉淀、长期的积累，建立了严格的
产品质量控制体系和强大的产品研发体系，在对产品、品牌的不断宣传推广过程中，最
终获得了消费者对燕麦食品质量安全的认可和对产品品牌的信赖，信赖品牌、消费品牌
成为燕麦食品行业的趋势和必然。企业品牌形象一旦树立，会对消费者产生较好的黏性，
消费者会习惯性地消费知名品牌产品。新进企业在短时间内塑造一个知名品牌，既要投
入大笔的宣传费用，也需要长时间的积累。因此，品牌是进入燕麦食品行业重要壁垒之
一。
2、营销渠道壁垒
营销渠道对于燕麦食品企业的发展至关重要。燕麦食品行业营销渠道主要有线下和
线上渠道。线下渠道主要有两类：一类是大型连锁商超，该类渠道通常采取与企业直接
签进场协议或通过区域经销商进驻卖场，对企业资质要求较严，因此进入的均为受众广
泛、质量可靠的知名品牌。大型连锁商超占据零售行业的高端渠道，在产业链中居于强
势地位，进入门槛较高。另一类小型超市、便利店或食品零售店等，该类渠道要求相对
宽松，但规模效益小，维护难度较大且成本较高，对企业的管理和资金实力要求较高。
线上渠道主要涵盖了目前几大主流电商平台以及企业各自搭建的线上销售平台，是燕麦
食品行业营销渠道重要的发展方向。
目前，大型燕麦食品企业在销售网络、渠道建设方面都经历了较长时间的积累和维
护，其营销渠道已日趋成熟和完善，并拥有长期合作的客户和稳定的消费群体。新进企
业要在燕麦食品市场获得相应份额，必须建立较完善的营销渠道，而完善的营销渠道需
要耗费较长时间维护和培育健全的营销队伍，必然面临较高的营销渠道壁垒。
3、产品质量控制壁垒
食品安全直接关系到消费者的饮食健康问题，政府和公众高度关注，国家对食品安
全的监管力度正在不断加强。《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的出台，
对燕麦食品行业的产品质量提出了更高的要求，尤其是在食品安全风险分析与控制能
力、检测技术和控制方式等方面加强了监管，对燕麦食品企业的工作环境、生产过程、
质量检测等环节提出更高的标准。一般企业或是新进企业较难在短期内达到较高的质量
标准，这需要新进企业经过长时间的经验积累，并具备严格的质量管控，对新进企业形
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成较高的壁垒。
4、规模和资金壁垒
规模化生产能力使得燕麦食品企业具有多方面优势。首先，具备大规模生产能力的
企业更容易获得产业链上游供应商及下游销售渠道的认同，并逐渐形成上下游互惠互利
的长期战略合作关系。其次，规模化生产带来长期稳定的采购需求可为企业提供较强的
议价能力，在降低采购成本及生产成本的同时提升产品质量，形成多方面的竞争优势。
燕麦食品企业要形成规模化生产，必须要以雄厚的资金实力为支撑，资金实力是维持规
模化生产和持续经营的首要条件，而企业规模化生产往往受制于土地、厂房、生产设备、
营销渠道等重要资源，购买和控制这些资源需要具备大量的资金储备。因此，对企业的
资金实力和融资能力有较高的要求。新进企业短期内无法形成规模、成本、效率等多方
面协同效应，需要通过不断的资金投入来扩大产能、扩张渠道、加大宣传等，行业具有
较高的规模和资金壁垒。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，随着居民收入水平提升以及食品消费理念的升级，燕麦食品日益受到消费
者的青睐，行业整体市场规模持续扩大，利润水平稳步提升。消费者越发注重食品的安
全性、健康性及功能性。品牌产品逐渐成为消费者的首选，使行业集中度进一步提升，
大型燕麦食品企业对供应链上游的议价能力越来越强，其成本控制能力及规模化生产能
力带来的效益越发明显，其利润水平将得到保证。随着国家对食品行业安全规范日趋严
格，小型燕麦食品企业由于难符合标准而逐渐退出市场，有助于行业集约化生产。这些
行业发展趋势能够有效地提升行业的整体利润水平。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持及行业规范化发展
我国政府高度重视食品质量安全，相继出台《“十三五”国家食品安全规划》、《食
品安全标准与监测评估“十三五”规划（2016-2020 年）》等政策，推动了食品安全现
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代化治理体系的建设。目前，我国已基本形成了以《食品安全法》为核心的监管体系，
明确各部门监管职责，督促食品企业加强从原材料采购到生产、流通的全过程监控。食
品安全体系的建设有利于行业的优胜劣汰，对燕麦食品行业持续健康发展具有促进作
用。2016 年，国务院印发《食品安全重点工作安排》，提出“大力发展绿色食品、有
机食品、地理标志食用农产品等安全优质品牌食用农产品”，对于燕麦食品行业的发展
方向具有指导意义，对专注于绿色、有机食品的燕麦食品企业发展有较大的促进作用。
（2）居民收入提升，拉动消费需求增长
在我国经济的快速发展中，居民人均可支配收入不断提高。国家统计局数据显示，
2018 年全国居民人均可支配收入为 28,228 元，2013 年至 2018 年间，全国居民人均可
支配收入名义增长 9,917.20 元。随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费
者的食品消费观念已经从最初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因
此对营养价值高、食用便捷、安全卫生的食品需求会越来越大。未来几年国内经济仍将
保持平稳快速发展，居民人均可支配收入仍将稳步增长，用于食品消费的支出会随之增
加，有利于食品行业的消费增长，带动燕麦食品行业的持续发展。
（3）电子商务持续平稳发展，拓宽销售渠道、驱动消费增长
《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017 年底，我国网络购物用户规
模达到 5.33 亿，占网民比例为 69.1%。其中，手机网络购物用户规模达到 5.06 亿，占
手机网民的 67.2%。根据《中国电子商务报告（2017）》，2017 年全国电子商务交易额
达 29.16 万亿元，同比增长 11.7%，网上零售交易总额达 7.18 万亿元，同比增长
32.2%，移动购物在网络购物交易规模中占比达到 81.3%。电子商务的快速发展在零售
端不断驱动消费格局的重建，用户网络购物的消费习惯也已逐步形成。燕麦食品作为快
速消费品，重复购买率高，随着电子商务的持续平稳发展、移动互联网的全面普及和移
动支付手段的逐步完善，燕麦食品企业借助电商模式，有助于拓宽销售渠道，直接驱动
燕麦食品的消费。
2、不利因素
（1）行业创新能力不足，市场竞争秩序尚待规范
我国大型燕麦食品企业并不多，一些资金少、规模小、生产水平低的企业产品研发
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投入少，对于食用口感、营养特性等深层次的功能缺乏研究，导致市场上的燕麦食品在
品类、配料、性状等方面同质化严重。大型燕麦食品企业推出新品类、新包装产品之后，
其他中小型燕麦食品企业跟风模仿较为普遍，在食品外包装、产品规格等方面同质化严
重。燕麦食品行业市场竞争秩序有待进一步规范。
（2）行业产品质量良莠不齐
燕麦食品生产加工工艺较为简单，个别企业产品质量控制体系有待完善，造成行业
整体产品质量参差不齐，扰乱了整个燕麦食品市场的秩序，严重影响消费者对于燕麦食
品的消费体验，给行业发展造成了不利影响。
（六）行业技术水平及技术特点
近年来，我国食品行业科学技术发展较快，加工装备水平不断提高，食品生产企业
在加工工艺、制造水平、设备技术、包装材料等方面均取得了明显进步。部分食品企业
使用了具有国际先进水平的关键设备，还引进并吸收了国际先进的食品生产工艺和质量
控制方法，促进了食品行业工艺技术的进步。不过，由于燕麦食品加工工艺复杂程度不
高，一些资金少、规模小、生产水平低的企业产品多采用跟风模仿的方式，在研发与生
产方面投入较低，先进食品加工设备与前沿工艺的应用仅仅局限于行业内的少数企业，
并未在全行业得到普及推广，使得我国燕麦食品行业整体自动化水平不高。随着行业的
发展和竞争的日益激烈，燕麦食品行业越来越多的企业开始通过升级食品加工设备，来
优化食品工艺流程中的核心环节，提升企业生产水平，降低被行业淘汰的风险。
（七）行业特有的经营模式及行业特征
1、行业特有的经营模式
（1）燕麦原料来源是影响产品质量的基础
燕麦食品的主要原料是燕麦，燕麦的品质直接影响燕麦食品品质。燕麦品质受燕麦
品种和产地影响较大，因此燕麦原料来源成为影响燕麦食品品质的关键因素。目前，全
球燕麦主产区主要分布在俄罗斯、加拿大、澳大利亚、中国、美国、芬兰等国家。澳大
利亚燕麦种植面积一直较为平稳，燕麦品质得到许多国家认可，成为全球食用燕麦主要
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的出口国之一。中国是燕麦的主要进口国之一，对燕麦原料需求量较大，尤其是品质优
良的食品燕麦原料，行业内知名品牌企业主要通过原料进口来提升燕麦食品品质，从而
获得市场竞争优势。
（2）营销渠道是燕麦食品企业经营的核心
燕麦食品属于快速消费品，重复购买率高，对营销渠道的依赖程度较高。营销渠道
的多寡、区域位置、覆盖范围大小等直接决定了燕麦食品目标消费群体的数量、消费水
平及其消费的便利性等。因此，营销渠道是燕麦食品企业获得竞争优势的核心。目前，
燕麦食品行业的营销渠道主要包括线下大型连锁商超、食品零售店等渠道和线上电商渠
道。大型连锁商超由于其地理位置好、人流量大、产品周转快、网点分布广等特性，非
常适合作为燕麦食品的销售渠道，是燕麦食品企业抢夺的高端渠道。大型燕麦食品企业
利用其综合实力，在全国大型连锁商超布局，以点带面，不断下沉，形成了多层次、广
覆盖、高效率的立体营销网络，在市场竞争中占据优势，获得较高的市场份额。小型燕
麦食品企业在渠道争夺过程中很难获得竞争优势，只能选择其周边区域性的小型商超，
发展区域性市场。因此，营销渠道对于燕麦食品企业的经营发展具有重大影响，是企业
经营的核心。
（3）食品安全控制是燕麦食品企业经营的根本
对于食品制造企业而言，产品质量安全管理已经成为日常管理工作中的重中之重，
食品安全对企业品牌具有决定性的影响。燕麦食品企业的可信赖品牌是通过品质可靠的
燕麦食品在消费市场多年培育和长期推广中形成的，而且燕麦食品消费群体主要集中于
青少年和老年群体，对食品的质量安全更加注重。因此，燕麦食品企业食品安全控制显
得尤为重要。燕麦食品企业一旦爆发食品安全问题，将使消费者产生严重的信任危机，
严重影响企业的品牌推广和市场销售。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性特征
燕麦食品属于日常消费食品，虽然其价格会因为各种原因产生一定幅度的波动，但
其销售相对稳定，与经济周期相关性并不明显，没有明显的周期性特征。
（2）区域性特征
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燕麦食品在我国已有很多年历史，深受广大消费者喜爱，其市场区域分布广泛。但
由于我国地域广、跨度大，经济发展不平衡，各地消费者对燕麦食品的口感、风味及营
养搭配等不尽相同，各地区的消费量也有差别，东部沿海地区及其他经济较发达的区域
消费量明显较大。
（3）季节性特征
燕麦食品作为我国日常消费中主要的营养食品，其消费受季节性影响较明显。一方
面，受我国节假日消费习惯影响，在中秋、国庆、元旦、春节、元宵等一系列节假日期
间，燕麦食品企业通常会加大促销力度，销售额较其他时段会有大幅提高。另外，现有
主要燕麦食品的食用特性（一般以热冲饮为主）也使得燕麦食品消费量多集中于每年的
冬、春两季。
（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性
1、上游行业与本行业的关联性及其影响
燕麦食品行业上游主要为燕麦种植业、燕麦食品辅料及添加剂工业。燕麦种植业容
易受自然灾害、环境因素等影响，发展存在一定的波动。根据美国农业部统计数据显示，
2013 年至 2018 年，全球燕麦总产量在 2,204.60 万吨到 2,417.40 万吨之间波动，波动幅
度在 10%左右。整体来看，全球燕麦种植技术成熟，产量稳定，原料供应充足，为燕麦
食品行业持续稳定的发展提供保障。但是，由于各国贸易政策及燕麦种植环境的影响，
各大燕麦食品企业会制定安全库存计划或者提前锁定价格购买，以减少燕麦产量波动和
价格变化对企业持续经营的影响。此外，燕麦食品添加剂的风味、口感、品质等也会对
燕麦食品质量产生一定影响。我国食品添加剂工业成熟，产品品类丰富，有助于燕麦食
品行业的快速发展。
2、下游行业与本行业的关联性及其影响
燕麦食品行业下游主要为对接终端消费市场的各类食品销售渠道。燕麦食品行业营
销渠道主要包括大卖场、连锁超市、连锁便利店和个体零售店等线下渠道和电商平台等
线上渠道。营销渠道的完善程度对燕麦食品行业的发展至关重要，根据国家统计局数据，
截至 2017 年，我国连锁零售企业门店总数达到 236,103 个。我国线下营销渠道规模庞
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大，且处在持续发展当中，这对燕麦食品的销售具有较大的驱动作用，为燕麦食品行业
的稳定发展提供保障。
随着电商产业渐趋完善以及消费者消费习惯的转变，线上营销渠道对燕麦食品行业
的发展越发重要。通过电商渠道，消费者能更加便捷的选购产品，对其消费行为的分析
可帮助企业更好的满足市场需求，对企业发展更加有利。在信息技术及物流基础设施不
断完善的前提下，燕麦食品行业与电商产业的融合会不断深入，有助于燕麦食品行业的
快速发展。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人所在行业竞争格局和市场化程度
我国燕麦食品行业企业数量不多，国内企业主要集中在北方的河北、内蒙等地和南
方的广东、广西等地，产业集群效应明显，行业集中度较高。目前，我国燕麦食品品类
相对较少，各企业产品同质化较严重，主要以燕麦片为主导，新型燕麦食品推出缓慢，
产品竞争充分，市场化程度较高。
综合燕麦食品企业品牌知名度、营销渠道和产销规模来看，我国燕麦食品行业大致
形成了三个层级的竞争格局。第一层级企业品牌知名度高，以桂格、西麦、雀巢等为代
表，营销渠道遍布全国，属于全国性燕麦食品企业，燕麦原料供应有保障，工艺技术领
先，产品品类丰富，质量管控严格，营销渠道广泛，市场竞争力强，对行业的发展有助
推作用，具备较强的市场竞争能力，享有较高的市场份额；第二层级企业为区域性燕麦
食品企业，以所属区域为核心经营，在该区域内表现相对突出，拥有较强市场竞争能力，
获得一定的市场份额；第三层级企业规模小，数量相对较多，缺乏自主品牌和渠道，市
场份额较小。随着我国食品安全控制标准进一步严格，未来相当一部分规模小、技术弱
的企业将因不能达到国家标准而被市场所淘汰，而以桂格、西麦、雀巢等为代表的品牌
企业将确立行业主导地位，实现生产集约化，逐步推动我国燕麦食品行业向规模化和规
范化方向发展。
（二）发行人行业地位
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根据欧睿国际统计数据显示，在包括热食、冷食的燕麦食品市场中，2017 年终端
品牌市场占有率排名前五名的分别是桂格、西麦、雀巢、家乐氏及皇室，各自的市场占
有率分别为 18.10%、15.10%、9.10%、4.80%及 2.60%。市场排名前五大品牌合计占有
的市场份额约为 50%。2013 年至 2017 年间，国内燕麦市场的第一梯队品牌为桂格、西
麦与雀巢，三者合计占有超过 42%的市场份额，与皇室、金味、早早麦等第二梯队品牌
相比领先优势较为明显。总体而言，公司近三年市场占有率较为稳定，公司在国内燕麦
食品行业优势地位较为稳定。
注：雀巢与家乐氏为同品牌下的不同产品合并统计。
数据来源：欧睿国际。
（三）发行人主要竞争对手情况
1、桂格燕麦公司
桂格燕麦公司 1901 年成立于美国芝加哥，前身是由数间美国燕麦碾磨及生产公司
共同创办。2001 年，百事公司（股票代码 NYSE:PEP）收购了桂格公司。桂格燕麦公
司主营燕麦食品，包括即食燕麦片、三合一燕麦片、燕麦方脆及其他燕麦产品等，产品
覆盖全球主要国家和地区，是国际知名的燕麦食品企业之一。
2、雀巢食品公司
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雀巢食品公司创始于 1866 年，现在的总部位于瑞士，业务覆盖多种类的食品和饮
料。1991 年，雀巢麦片以独立袋装的即食谷物饮品形式首先迅速占领台湾市场，随后
逐步进入中国大陆地区、菲律宾、泰国等国家和地区。雀巢食品公司的燕麦食品主要包
括雀巢优麦基本系列、牛奶燕麦片系列、风味燕麦粥系列及营养谷物早餐系列等。
3、家乐氏公司
家乐氏公司成立于 1906 年，总部设在美国，是一家全球知名的谷物早餐和零食制
造商，已于美国纽约证券交易所上市（股票代码 NYSE:K.N），产品已销往全球 100 多
个地区。家乐氏公司销售的主要产品包括玉米片系列、水果麦片系列、即食燕麦系列、
以及可可球系列等。
4、汕头市金味食品工业有限公司
汕头市金味食品工业有限公司为新加坡味驰品食集团在中国投资设立的公司。新加
坡味驰品食集团（原新加坡金味集团）是 1990 年成立的经营和生产营养食品的跨国公
司，总部设在新加坡，并在马来西亚、缅甸、泰国、越南等国家市场进行销售。1991
年正式投资中国市场，在中国广东省汕头市投资设立了汕头市东方糖果食品有限公司和
汕头市金味食品工业有限公司，生产经营糖果、即溶固体饮料、速食麦片、膨化食品。
“金味”品牌旗下产品主要以各种种类的麦谷粮类食品为主，包括金味系列三合一麦片、
纯生燕麦片、即溶咖啡等系列产品。
（四）发行人竞争优势
1、品牌优势
公司长期推动以绿色、健康为内涵的“西麦”品牌战略。公司在成立之时，就立足
于将澳大利亚的优质燕麦引进中国，为广大的中国消费者提供高品质的燕麦食品，“西
麦”很快成为了燕麦食品行业的代表性品牌之一。随着我国人民生活水平逐渐改善、对
健康的关注程度不断提高，公司一方面持续加大对燕麦食品绿色、健康属性的宣传和推
广，一方面持续保障燕麦原料和燕麦食品产品的优良质量，形成了深受消费者信赖、拥
有较高知名度和美誉度的坚实品牌。“西麦”品牌已在全国许多区域的消费者心目中获
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得了较高的认可度，拥有众多忠实、稳定的消费者。公司已获得了“广西著名商标”、
“广西名牌产品”、“全国营养科学先进营养促进贡献奖”等荣誉。
发行人所获荣誉、奖项的授予单位、主管部门等具体情况如下：
序 是否
荣誉、奖项名称 授予单位 授予单位性质 主管部门
号 权威
广西壮族
广西壮族自治区工商行政管理
1 广西著名商标 政府机构 自治区人 是
局
民政府
广西壮族自治区实施质量强桂 广西壮族
2 广西名牌产品 战略工作领导小组办公室、广西 政府机构 自治区人 是
壮族自治区质量技术监督局 民政府
全国营养科学先进 经民政部注册、 中国科学
3 中国营养学会 是
营养促进贡献奖 登记的社会团体 技术协会
注：发行人所获“广西著名商标”、“广西名牌产品”荣誉的授予单位主管部门为发行人行业主管部门；“全国营
养科学先进营养促进贡献奖”奖项的授予单位主管部门为中国科学技术协会（其主管部门为中国共产党中央书记处），
不属于发行人行业主管部门。
2、市场营销渠道优势
公司注重营销渠道的建设，采用直营和经销相结合的营销模式，依托人员充足、经
验丰富的营销团队，紧密进入到多类型的销售渠道当中，面向全国市场形成了多层级、
广覆盖、高效率的营销网络体系，使得消费者对公司产品有着较高的熟悉度，能够便利、
迅速地购买公司的产品。公司与大型连锁商超形成了紧密的合作关系，目前公司产品已
进入沃尔玛、大润发、家乐福等国际大型连锁商超，以及人人乐、利客隆等国内大型连
锁商超。凭借与大型商超的合作，公司随其新开设卖场不断实现市场扩张，树立了良好
的品牌形象和市场口碑。与此同时，公司建立了庞大高效的经销商网络，将产品销往城
市社区、广大乡镇和农村地区。公司在全国共设立了 8 个业务大区，与区域内经销商建
立了稳定的合作关系，产品进入了众多地区性中型连锁超市、小型超市、便利店、批发
市场等。
3、原材料优势
燕麦食品的品质、营养、口感、形貌与其原材料燕麦息息相关，纯燕系列燕麦产品
对燕麦原料的要求更高。为持续供应高品质、营养丰富的燕麦食品，公司自成立起一直
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引进优质的澳大利亚燕麦作为主要产品原料。经过长期的采购实践，公司已在澳大利亚
建立了稳定的采购渠道，与当地的燕麦供应商形成了良好的合作关系，能够减少气候、
病虫害等因素对燕麦原料采购的影响。以澳大利亚引进的优质燕麦原料为基础，公司燕
麦食品获得了消费者的信赖和偏好。在长期遴选燕麦原料、对燕麦种植有充分了解的基
础上，公司开发了国内优秀的有机燕麦供应商，形成了有机燕麦食品系列，在扩大公司
产品线的同时，增强了公司对上游原料渠道的采购能力。
4、质量管控优势
在质量管控方面，公司以实施 ISO22000 食品安全管理体系平台为基础，推行有机
产品认证、绿色食品认证、BRC《食品安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多维
度的质量安全控制体系，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理。公司
从原材料选择到物资验收入库，实行全程的食品安全质量管理，建立了从采购、生产、
控制、检验、运输、销售到服务的全过程的操作控制标准与要求。公司设立了咨询服务
热线，搭建起跟消费者对接沟通的平台，最大限度地实现对产品质量信息的把控。
5、规模优势
公司已形成较大的业务规模，具有较强的规模优势。根据欧睿国际统计数据显示，
公司 2017 年的终端品牌市场占有率达到 15.10%，位居行业第二，获得了较高的市场占
有率，在市场集中度不断提升、消费者购买能力持续升级的趋势中占据了有利地位。公
司在采购和销售环节均具有较强的议价能力，在采购、生产、销售各环节均具备规模化
带来的综合成本优势。此外，公司长期专注于燕麦食品业务，获得了明显的专业化、规
模化生产优势，产品标准化程度较高，质量稳定。
（五）发行人竞争劣势
1、产品品种不够丰富
公司在报告期内主要产品有纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片，针对不同年龄阶段
及不同营养、口感需求的客户群体均开发有相应的产品，贯彻了主打营养价值及健康食
品的产品特点。但随着市场不断扩大，以及年轻客户群体数量增加，市场对于燕麦食品
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的便携性、食用过程的方便程度、口感、口味等提出了更高的需求。公司需在继续保持
燕麦营养价值的前提下，进一步探索和开发新的燕麦食用方式，品种类别及产品形态。
2、产品销售渠道仍有进一步扩宽的空间
目前公司主要销售渠道为线下渠道及天猫官方旗舰店、京东商城旗舰店等线上渠
道。在目前市场竞争日益激烈的背景下，传统销售模式逐步成熟与稳定，电商模式及大
客户定制模式逐步成为新的市场增长点。公司需积极探索更多线上新电商销售模式，同
时进一步加深对 OEM、B2B 等大客户定制模式的挖掘和开拓。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人的主要产品及用途
公司主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售，主要产品为纯燕系列燕麦片及复合
系列燕麦片。公司的主要产品为西麦品牌的燕麦片，从产品类别分，主要包括纯燕系列
燕麦片及复合系列燕麦片。其中，纯燕系列燕麦片主要包括绿色燕麦片系列和有机燕麦
片系列；复合系列燕麦片主要包括西澳阳光牛奶燕麦片系列、平衡滋养燕麦片系列，以
及中老年营养燕麦片系列。具体如下：
产品 产品 主要原料
产品名称 产品简介
系列 类别 及配料
绿色燕麦片系列产品使用源自澳
纯燕 绿色 洲优质燕麦产区的优质燕麦，不添
系列 燕麦 加其他原料，更好的保持燕麦片的
燕麦片
燕麦 片系 营养成分。绿色燕麦片系列产品通
片 列 过了中国绿色食品中心的《绿色食
品》认证。
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产品 产品 主要原料
产品名称 产品简介
系列 类别 及配料
有机燕麦片系列产品使用的原料
有机 源自有机燕麦种植基地生产的燕
燕麦 麦，不添加其他原料，该系列产品
燕麦片
片系 富含膳食纤维。有机燕麦片系列产
列 品通过了中国质量认证中心的《有
机产品认证》。
西澳阳光牛奶燕麦片系列产品采
用源自澳洲的优质燕麦，添加奶粉 燕麦片，植脂
西澳 等其他营养食材。该系列产品的特 末，复合麦片，
阳光 点是使用燕麦加牛奶的经典搭配， 白砂糖，麦芽糊
牛奶 结合红枣、核桃、红豆等食材，调 精，豆浆粉，核
燕麦 制出营养美味的燕麦片。西澳阳光 桃粉，乳粉，红
片系 牛奶燕麦片系列根据添加食材的 枣粒，坚果粒，
列 不同，可分为红枣牛奶燕麦片、核 营养强化剂，食
桃牛奶燕麦片、原味牛奶燕麦片 品添加剂等
等。
平衡滋养燕麦片系列产品使用源
自澳洲的优质燕麦，添加营养食材
加工生产而成。该系列产品的特点 燕麦片，复合麦
平衡 是在燕麦的基础上，科学搭配枸 片，植脂末，白
复合 滋养 杞、红枣、核桃等营养食材并强化 砂糖，麦芽糊
系列 燕麦 钙、铁、锌等人体所需矿物质。平 精，乳粉，核桃
燕麦 片系 衡滋养燕麦片系列根据矿物质和 粉，抗性糊精，
片 列 营养食材的不同搭配方案，可分为 营养强化剂，食
枸杞高锌营养燕麦片、红枣高铁营 品添加剂等
养燕麦片、核桃高钙营养燕麦片、
特浓牛奶营养燕麦片等。
燕麦片，复合谷
中老年营养燕麦片系列产品使用 物粉，复合麦
源自澳洲的优质燕麦添加营养食 片，麦芽糊精，
中老 材加工生产而成。该系列产品的特 燕麦粉，乳粉，
年营 点是在燕麦的基础上，选取并添加 豆浆粉，核桃
养燕 南瓜、苦荞等食材，且不添加蔗糖。 粉，烘烤黑芝
麦片 中老年营养燕麦片系列产品根据 麻，南瓜粉，苦
系列 营养食材的不同，可分为中老年脑 荞粉，螺旋藻
维营养燕麦片、中老年血维营养燕 粉，营养强化
麦片、中老年营养燕麦片等。 剂，食品添加剂
等
注：复合系列燕麦片因具体产品不同，配料有所差异。
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发行人主要产品为燕麦类产品，其主要产品标识及广告宣传用语不存在夸大或不实
陈述，不存在违反广告法相关规定的情形。
发行人根据《中华人民共和国食品安全法》《中华人民共和国食品安全法实施条例》
以及《GB 2760-2014 食品安全国家标准 食品添加剂使用标准》和《GB 14880-2012 食
品安全国家标准 食品营养强化剂使用标准》制定了《食品添加剂管理规程》，对食品
添加剂的选用、采购、验收、贮存及使用等方面进行了严格规定，以控制食品添加剂的
来源及用量，防止不合格添加剂进入生产环节，确保发行人的产品安全。发行人的产品
生产遵循国家食品质量安全管理及食品添加剂管理的相关规定，不存在违规超量添加食
品添加剂的行为。
（二）主要产品生产工艺流程
公司主要产品为纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片，具体产品生产工艺流程如下：
1、纯燕系列燕麦片工艺流程
麦粒 除杂 碟片机
风选 入库 计量 磁选
验收 去石 精选
烘麦塔 净麦 碾刷
磁选 计量 分级 色选
灭酶 分级 抛光
切粒机 金属 自动 金属
筛选 压片 筛选
切粒 探测 计量 探测
入库 检验 包装 分装
2、复合系列燕麦片工艺流程
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麦粒 除杂 碟片机
风选 入库 计量 磁选
验收 去石 精选
烘麦塔 净麦 碾刷
磁选 计量 分级 色选
灭酶 分级 抛光
切粒机
筛选 压片 验料 粉碎 混合 筛选
切粒
金属 自动 金属
入库 检验 包装 分装
探测 计量 探测
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采购的主要原材料包括燕麦粒、植脂末、白砂糖，主要包材包括包装大袋、包
装罐、包装礼盒及包装纸箱等，大部分原材料采用向生产厂家直接采购的模式，白砂糖
等部分原材料从贸易商处采购。公司制定了规范的原材料采购流程，严格控制采购的每
个环节，包括确定物料需求、编制采购计划、下达采购订单、入库检验及货款结算等，
确保公司采购的原材料符合公司的要求。公司原材料采购由采购部和国际贸易部负责。
采购部根据销售、研发与生产部门提供的物料采购需求情况，结合原材料市场行情、供
应商情况与公司库存，组织协调采购工作。
2、生产模式
公司根据总体发展战略规划下达年度生产计划至生产制造中心，制造中心结合市场
需求灵活制定季度和月度生产计划，在满足产品市场需求的前提下保证公司生产部门的
协同高效。各级生产部门根据季度和月度计划编制生产计划表，并下达对贺州西麦、河
北西麦两个生产工厂的生产安排，生产工厂根据该表调整生产计划、完成排期并组织生
产。工厂在日常生产中根据生产计划表及生产指令各自调度并实施生产。
3、销售模式
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公司的销售模式主要包括经销模式与直营模式。具体分类如下：
（1）经销模式
经销模式是指公司与经销商签订年度经销框架合同，由经销商在双方经销合同约定
的框架内，根据销售需求向公司下达订单，由公司负责发货、运输，经销商负责销售给
最终客户的买断式销售模式。
① 经销商管理政策
根据公司与经销商签订的《经销合同》及公司制定的《营销中心经销商管理制度》、
《经销商退货管理办法》、《关于窜货管理的规定》等相关制度，公司对经销商的管理
政策主要包括以下方面：
经销商选取标准
对于经销商的选取，公司制定了严格的选择标准。主要包括：经销商能够认同公司
文化，经销产品理念与公司的产品定位相吻合；能够贯彻执行公司的营销策略和销售政
策，执行力强；需要经销商提供其有效的工商营业执照、税务登记证、食品流通许可证、
法人的身份证，并填写《XX 年新开经销客户审核表》（信息主要包括最近一年度经营
销售额、仓储物流人员配备情况、销售渠道情况、费用条款、主要经销产品等），由大
区经理将上述材料和信息交由公司总部审核。公司根据经销商提供的相关信息，综合评
估其资金实力、社会信誉、财务状况、营销能力、市场影响力以及快消类食品销售经验
等方面是否能满足公司对于相应地区的销售目标要求，经销地区和渠道是否与现有经销
商冲突，主要经销产品中是否有公司主要竞争对手产品等，进而确定该经销商是否成为
公司合格经销商。
经销商存货管理
根据公司与经销商签订的合作协议，经销商需要在公司发货之前支付货款，在货物
移交经销商并取得其签字的验收记录后商品的风险报酬已经转移，公司对于经销商的存
货不具有控制权。经销商有义务配合公司对其库存进行盘查了解，随时向公司提供真实
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的产品库存数据，同意公司为其库存的西麦产品设定安全库存数并同意公司按照该安全
库存数调整供货策略。
经销商库存管理系公司经销商管理政策的重要组成部分。通过经销商库存管理，公
司能够及时掌握经销商库存水平、区域分布及库存产品生产日期等情况，方便公司合理
开展促销活动；同时，通过比较经销商库存水平与设定安全库存范围的差异，公司能够
合理预估经销商的后期需求，有利于公司合理安排生产计划和运送计划。
公司一般根据经销商近期的销售情况设定其安全库存范围，以确保指定销售区域内
销售网点不断货，一般基于经销商向其下游销售 2-3 周左右的销售量，各个经销商因不
同的运输距离略有不同。根据设定的安全库存范围，公司对达到安全库存上限的经销商
的采购进行提醒，对于低于安全库存下限的经销商进行预警提醒。公司由各区域业务员
对经销商的库存进行管控，定期走访卖场了解卖场排面、出货及库存情况。同时，公司
建立了对经销商库存的提报及盘点制度，公司的各区域业务人员定期获取经销商库存数
据或进行抽盘，每月末公司要求经销商根据盘点情况将存货结存数据提报公司备案。
经销商窜货管理
公司通常与经销商一年签订一次销售合同，并对经销商的销售区域范围进行授权，
经销商不得超出公司对经销商授权的经销范围。在授权经销区域的基础上，公司对销售
给经销商的产品均设置了产品批号，以监控产品的市场流向，公司可及时掌握并避免窜
货情况的发生。若发生经销商窜货的情况，视窜货严重程度，发行人将对经销商进行处
罚，甚至终止其经销权。
经销商对账管理
公司建立了与经销商的账务核对机制。每月 15 号，公司出具与经销商上月往来交
易情况的对账单，财务部门以书面对账单形式与经销商进行对账，并统计经销商的对账
进展及确认情况、差异情况，对经销商对账提出差异的，公司财务部门将及时与经销商
对接处理。
经销商考核管理
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公司设置了考核目标，定期评估考核，有效执行考核结果。公司根据市场布局和区
域市场的特点情况合理设置各经销商的考核目标，考核目标主要包括经销商的销售金
额、终端市场和费用管理、出货周转率等指标。公司对经销商实行评估考核，对评估考
核不达标的经销商，公司有权解除其区域经销权，并将该区域经销权授予其他经销商。
经销商定价机制
公司与经销商的合同价格原则上以公司统一制定的出厂价为准。公司根据与经销商
不同的商业谈判结果，在不同时间、不同区域因特价活动等原因对销售价格进行一定幅
度的调整。
对于经销商的供价以及终端售价，公司与经销商签订的年度经销合同中规定经销商
必须遵循公司设定的产品价格体系进行销售，未经公司事先书面同意，不得擅自进行调
整或变更。对于促销等特殊销售过程中的价格调整，也必须事先经过公司书面认可。
经销商若未按照公司制定的价格体系进行销售，公司根据其违规严重程度分别采取
取消销售折扣、停货、终止协议、赔偿违约金等措施对经销商进行处罚。
运输费用的承担
公司负责将货物运送至经销商指定地点，与之相关的运输费用由公司承担，送至指
定地点后的停车费、装卸费及二次中转费用（如有）由经销商承担。
保证金的缴纳比例
公司与经销商签订的《经销合同》中并无经销商保证金缴纳的相关约定。
公司根据制定的经销商管理制度、窜货管理制度有关规定及与经销商历史合作情
况，对部分经销商收取 2,000.00 元至 20,000.00 元不等的串货保证金或履约保证金。
报告期各期末，经销商缴纳保证金情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
缴纳保证金经销商数量（家） 57 55 50
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
缴纳金额（万元） 29.80 31.00 23.80
退换货政策及各期退换货情况
公司在对经销商的退货管理方面，原则上不允许退货，且制定了不退货奖励以补偿
经销商终端渠道可能存在的对临期产品的退货情况，仅针对个别经销商及部分终止合作
的经销商在经双方友好协商之后允许其进行退货，具体阐述如下：
A 公司原则上不允许经销商进行退货，为确保经销商不存在退货行为，公司制定了
不退货奖励政策，以补偿经销商终端渠道可能存在的对临期产品的退货情况，系公司
的一种返利方式。根据公司与主要经销商签订的经销合同，选择享受不退货奖励这种
返利政策的经销商，在考核期内不得退货。公司绝大部分的经销商均选择享受以上所
述的不退货奖励之返利政策。
年度考核周期结束时，公司根据相关合同约定，对选择不退货奖励返利条款的经
销商按照公司对其当年度出货含税销售额和相应的不退货奖励条款约定的返利比例计
算确定当期不退货奖励金额，并在当期期末予以计提，不存在跨期计提的情况。具体
计算方式如下：
不退货奖励金额=公司对其当年度出货含税销售额×合同约定的不退货奖励比例
（根据经销商规模、经销商终端渠道的退货情况，不退货奖励比例在 0.4%~1%之间）
B 个别经销商因其经销的渠道退货率较高，经与公司协商给予其一定退货额度，
同时不再享有公司返利政策中的不退货奖励条款。报告期内各期间，由于该原因所发生
的额度内退货金额分别为 43.97 万元、28.34 万元及 58.41 万元，参见下表所列示。
C 部分经销商在终止合作的情况下，经与公司友好协商将其保质期内的部分尾货
退回。报告期内各期间，由于该原因所发生的终止合作退货金额分别为 14.53 万元、
28.33 万元及 14.53 万元，参见下表所列示。
综上所述，发行人报告期内所发生的退货情况均由以上 B、C 所述的原因所引起，
且总体金额较小，对发行人不存在重大影响。具体情况列示如下：
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
额度内退货金额（万元） 58.41 28.34 43.97
终止合作退货金额（万元） 10.87 28.33 14.53
换货金额（万元） -- -- --
占当期营业收入的比例 0.08% 0.08% 0.09%
综上所述，报告期内，发行人退货金额逐年下降，退货金额占营业收入的比重分别
为 0.09%、0.08%和 0.08%，影响较小。
经销商返利的管理
公司针对经销商销售目标完成情况制定了相关的返利政策，报告期内公司针对经销
商制定的返利政策未发生重大变化。
固定返利：公司根据经销商销售目标任务制定返利标准，不同的销售任务给予不同
的返利标准，并按照月度、季度、年度作为考核周期。每个考核周期结束后，公司业务
部门按照考核周期内经销商销售目标达成情况提报月度、季度、年度返利，经财务部门
审核确认后报分管领导审批确认。经批准后的返利以抵扣货款或以商业折扣的方式在经
销商后续订单中予以兑现；
不退货奖励：公司针对年度考核周期内未发生退货情况的经销商按照出货量给予一
定额度的不退货奖励，以抵扣货款或以商业折扣的方式在经销商后续订单中予以兑现。
报告期各期，公司给予经销商的返利、不退货奖励情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
固定返利（万元） 1,972.88 1,771.12 1,496.90
不退货奖励（万元） 629.40 514.74 441.69
针对上述返利政策，根据公司与经销商签订的《XX 年度经销商经销合同补充协议》
的约定：“双方合作每一年度结束后，公司根据经销商上年度的销售规模情况，在本年
度给予经销商一定的价格优惠”。进一步条款在补充协议的其他约定中约定。同时公司
内部销售返利管理制度约定，经销商返利的兑现方式为商业折扣，对于部分经销商要求
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以抵扣货款兑现返利的情形，经与公司协商，公司有权审批人同意后，可以抵扣货款方
式兑现。报告期内，公司不存在未按照相关规定或约定随意变更兑现方式的情形。
经销商返利的会计核算情况如下：
公司根据权责发生制原则，在资产负债表日针对已考核完成未兑现的经销商返利金
额进行计提，会计处理如下：
借：销售费用-市场推广费
贷：应付账款-预提费用-返利
下期实际结算时，首先冲回原计提的经销商返利金额，会计处理如下：
借：销售费用-市场推广费（红字）
贷：应付账款-预提费用-返利（红字）
经销商返利实际兑现时，根据兑现方式不同分别进行如下会计处理：
A、以抵扣货款方式予以兑现经销商返利的，按照经销商提供的返利发票确认费用
借：销售费用-市场推广费
贷：应收账款/预收款项
B、在经销商后续订单中以商业折扣的方式予以兑现的，按对其正常销售金额减去
使用的商业折扣额度后的金额确认销售收入
借：应收账款/预收款项
贷：营业收入
贷：应交税费-增值税-销项税
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经销商返利是基于经销商目标任务考核情况，需公司承担的现时义务，公司于资产
负债表日计提尚未实际结算的经销商返利金额，符合《企业会计准则—基本准则》第九
条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告”及第二十三条“负债是指
企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务
是指企业在现行条件下已承担的义务”的相关规定。公司关于经销商返利的会计处理方
式，符合企业会计准则的规定。
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经销商返利的金额确定标准为根据合同约定，按照目标任务完成情况及相应返利标准计算确定，报告期各期前十大经销商的销售
金额、返利金额、兑现方式具体如下：
销售额(万元) 返利金额(万元)
客户名称 兑现方式 返利金额说明 兑现方式说明
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
2017 年返利下降，主要为该公司下属公司 2018 年新增抵扣货款的兑现
深圳市怡亚通深度供应链管 抵扣货款&
8,179.14 5,825.51 4,362.14 313.75 127.87 177.58 怡通永盛未达成目标销售任务，月度返利 方式，原因为其要求以抵扣货
理有限公司 商业折扣
较低且未取得年度返利所致。 款方式兑现本期月度返利。
2018 年因其新增便利店销售渠道，获得公 2018 年新增抵扣货款的兑现
抵扣货款&
北京朝批商贸股份有限公司 2,315.95 1,971.05 1,590.16 197.95 60.39 45.32 司 6%的月度返利政策支持，导致 2018 年 方式，原因为其要求以抵扣货
商业折扣
取得的返利金额较大。 款方式兑现本期月度返利。
该公司的对外销售系主要对接天猫超市， 2017 年新增抵扣货款的兑现
抵扣货款& 2018 年经与公司协商按其实际电商业务的 方式，原因为 2017 年下半年
上海壬光贸易发展有限公司 1,516.47 1,274.64 103.89 39.13 162.05 19.62
商业折扣 费用发生情况进行核销，不再适用公司的 开始，其要求以抵扣货款方式
月度返利条款，导致 2018 年返利金额较小。 兑现季度返利。
为 2017 年新增经销商，当年未完成目标销
广州保泷行贸易有限公司 864.65 392.69 - 29.96 9.19 - 商业折扣 售任务，未取得年度返利，导致其 2017 年 报告期兑现方式未变更
返利金额较小。
各期返利金额与销售额相对稳定，2017 年
西安佳鑫食品有限公司 702.87 822.10 719.41 10.57 17.53 10.79 商业折扣 的返利金额相对较高，系超额完成销售任 报告期兑现方式未变更
务获得较高年返比例所致。
各期返利金额与销售额相对稳定，报告期
乌鲁木齐市诚成商贸有限责
616.46 518.43 450.47 9.26 5.83 5.25 商业折扣 内各期间逐年略有提高。2018 年增长较快 报告期兑现方式未变更
任公司
系不退货奖励比例提高所致。
2016 年未完成目标销售任务，未取得年度
河南省秋实贸易有限公司 612.47 526.73 520.96 11.41 8.67 4.75 商业折扣 报告期兑现方式未变更
返利，因此 2016 年度的返利金额较小。
对外销售渠道主要为杭州联华华商集团、
华润万家（浙江）等，双方协商的年返和
杭州荣盛食品有限公司 583.82 577.02 512.45 35.05 31.53 25.31 商业折扣 报告期兑现方式未变更
不退货奖励比例较高，因此各期返利金额
较大。
2017 年未完成目标销售任务，未取得年度
青岛大道贸易有限公司 533.14 415.95 658.69 5.43 1.93 6.30 商业折扣 报告期兑现方式未变更
返利，因此 2017 年返利金额较小。
新乡市吉事多商贸有限公司 495.19 420.89 346.50 45.26 27.78 3.37 商业折扣 2017 年公司为促使其加大终端费用的投 报告期兑现方式未变更
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销售额(万元) 返利金额(万元)
客户名称 兑现方式 返利金额说明 兑现方式说明
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
入，给予其 6%的月度返利，2018 年因其扩
展了县乡渠道，获得公司 7%的月度返利，
综上导致 2017、2018 年返利金额较大，且
增长较快。
其运营天猫旗舰店电商业务，公司给予较 经协商，年度返利和不退货奖
抵扣货款& 大比例的返利支持，因此返利金额较大； 励通过抵扣货款的方式兑现，
上海宏显商贸有限公司 - 673.93 2,018.12 - 200.49 500.73
商业折扣 2017 年 5 月之后天猫旗舰店改由发行人自 月度和季度返利通过商业折
营。 扣的方式兑现。
2016 年超额完成销售任务，取得较高的年
2016 年的返利经与公司协商
成都市盛鑫和伟业贸易有限 抵扣货款& 返比例。2018 年未完成目标销售任务，未
407.39 612.86 410.15 2.50 15.06 18.52 以抵扣货款方式兑现，其他年
公司 商业折扣 取得年度返利，因此 2018 年的返利金额较
度返利均为商业折扣。
小。
2016 年及 2018 年均未完成目标销售任务，
长春市穗港食品有限公司 440.24 555.05 449.12 5.10 13.17 6.42 商业折扣 未取得年度返利，因此 2016 年及 2018 年 报告期兑现方式未变更
的返利金额较小。
2016 年和 2017 年未完成目标销售任务，未
取得年度返利；2018 年因其部分经营渠道
兰州兴升源商贸有限责任公
358.33 528.68 604.31 7.31 5.41 6.00 商业折扣 调整给其他经销商，降低了其目标销售任 报告期兑现方式未变更
司
务，当年度完成目标销售任务后取得年度
返利，导致 2018 年的返利总额上升。
2016 年的不退货奖励经与公
抵扣货款&
深圳市帝威实业有限公司 364.48 360.32 528.46 4.15 4.09 5.51 各期返利金额与销售额相对稳定。 司协商以抵扣货款的方式兑
商业折扣
现，其他返利均为商业折扣。
湖南佳家福商贸有限公司 380.69 404.56 472.55 7.20 7.18 8.27 商业折扣 各期返利金额与销售额相对稳定。 报告期兑现方式未变更
合计 18,371.28 15,880.41 13,747.39 724.03 698.18 843.73
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综上所述，公司与经销商的具体返利条款，系综合考虑经销商的实际能力和区域市
场情况，在与经销商友好协商的情况下确定。公司相同经销商不同年度返利情况与实际
经营情况相符，不存在重大差异。
经销商市场推广补贴政策
公司每年根据经营和市场推广策略对经销商给予不同力度的补贴，对经销商进行综
合考核后以商业折扣方式在后续订单中予以兑现。
报告期各期，公司兑现经销商的市场推广补贴情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
市场推广补贴（万元） 1,884.67 4,802.67 2,973.51
② 发行人与经销商是买断关系。报告期内，公司对经销商不存在借款等财务支持。
③ 发行人、发行人的实际控制人及董监高等与经销商之间不存在关联关系，也不
存在让经销商为发行人承担成本、代垫费用等情形。发行人不存在前员工经销商销售占
比较大的情形。
④ 报告期各期新增经销商和撤销经销商的情况
报告期内发行人新增经销商和撤销经销数量及变动原因如下表所示：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
各年末经销商数量（户） 924 788 729
当期新增经销商数量（户） 278 240 182
当期撤销经销商数量（户） 142 181 142
注：同一个实际控制人不同交易主体在统计数量时合并计量为 1 户。
如上表所示，发行人报告期各期末经销商数量分别为 729 户、788 户和 924 户，呈
现稳步增长的趋势。
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报告期各期新增经销商主要原因为淘汰落后经销商，选择更优更有实力的经销商，
开拓销售区域及销售渠道细化新增经销商。各期新增经销商数量分别为 182 个、240 个
和 278 个，新增经销商占各期收入分别为 5.35%、5.67%和 4.87%。
报告期各期撤销经销商主要是因为经销商业务转型或产品结构调整、运营乏力、考
核不达标等原因与发行人解除经销关系。各期撤销经销商数量分别为 142 个、181 个和
142 个，占各期收入分别为 2.15%、3.76%和 1.88%。
报告期各期主要新增或撤销经销商的情况列示如下：
2018 年度
销售金额 毛利额 毛利率
类型 序号 经销商名称 新增/撤销原因
(万元) (万元) (%)
1 兰州市七里河区兴源副食品经营部 205.63 127.66 62.08 拓展线下批发及 B/C 小店
2 石家庄市金泰来商贸有限公司 189.92 119.15 62.74 替代淘汰的经销商
3 杭州郎多贸易有限公司 187.31 116.51 62.20 拓展电商业务渠道客户
4 上海小禄贸易有限公司 163.57 106.09 64.86 拓展永辉系统
5 大庆市绿色草原乳品销售有限公司 112.39 71.79 63.88 替代淘汰的经销商
6 宁波市骅誉诚商贸有限公司 109.92 68.00 61.86 替代淘汰的经销商
7 南宁巨石数字科技有限公司 109.12 64.90 59.47 替代淘汰的经销商
新增
经销 8 寿县妈宝母婴用品店 99.20 50.44 50.85 拓展电商业务渠道客户
商
9 衡阳诚康商贸有限公司 78.05 48.03 61.54 替代淘汰的经销商
10 绵阳市龙邦商贸有限公司 77.10 47.55 61.67 替代淘汰的经销商
前十小计 1,332.22 820.12 61.56
其他新增 268 户合计 2,808.01 1,727.87 61.53
新增经销商合计 4,140.23 2,547.98 61.54
当年度营业收入 85,085.32
新增经销商当年度收入占比 4.87%
1 沈阳市于洪区米泛食品店 173.45 99.96 57.63 考核不达标，更换经销商
2 陈宁 89.35 52.69 58.98 考核不达标，更换经销商
撤销 3 泰安明智食品有限公司 75.75 46.92 61.94 考核不达标，更换经销商
经销
商 4 广西梦境田源生态农业有限公司 73.00 41.84 57.32 被吊销执照，更换经销商
5 绵阳市新华龙食品有限公司 62.08 37.83 60.94 经销商转型，更换经销商
6 铜陵市恒德商贸有限责任公司 57.72 36.06 62.48 经销商转型，更换经销商
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销售金额 毛利额 毛利率
类型 序号 经销商名称 新增/撤销原因
(万元) (万元) (%)
7 德阳市富达芙蓉商贸有限公司 53.49 31.70 59.27 考核不达标，更换经销商
8 宁波市新菱商贸有限公司 45.48 28.70 63.11 考核不达标，更换经销商
9 成都应典商务有限公司 41.81 26.25 62.77 考核不达标，更换经销商
10 武汉永力商贸有限公司 40.24 25.45 63.25 经销商转型，更换经销商
前十小计 712.36 427.41 60.00
其他 132 户合计 885.65 539.26 60.89
撤销经销商合计 1,598.01 966.67 60.49
当年度营业收入 85,085.32
撤销经销商当年度收入占比 1.88%
2017 年度
销售金额 毛利额
类型 序号 经销商名称 毛利率(%) 新增/撤销原因
(万元) (万元)
营销系统布局广，对接深圳华
1 广州保泷行贸易有限公司 392.69 246.14 62.68
润销售渠道
2 重庆东万丰贸易有限公司 307.56 188.94 61.43 布局永辉超市
3 东莞市柏洋电子商务有限公司 152.01 92.54 60.88 新增电商客户
4 武汉联谊汇信商贸有限公司 123.66 77.23 62.45 拓展 B/C 小店
5 威海啵乐乐贸易有限公司 117.58 63.09 53.66 新增电商客户
6 沧州市璞珏商贸有限公司 107.90 67.26 62.33 替代淘汰的经销商
7 昆明杨宝商贸有限公司 94.09 58.12 61.78 拓展云南市场
新增
经销 8 湖南湘沅百惠商业广场有限责任公司 75.53 44.15 58.45 拓展湖南连锁销售系统
商
9 许昌圣金物资贸易有限公司 75.21 45.87 60.98 拓展胖东来销售系统
10 郑州麦瑞谷商贸有限公司 64.94 37.20 57.29 拓展 B/C 小店
前十小计 1,511.17 920.54 60.92
其他 230 户合计 2,570.78 1,542.76 60.01
新增经销商合计 4,081.94 2,463.30 60.35
当年度营业收入 71,950.60
新增经销商当年度收入占比 5.67%
1 上海宏显商贸有限公司 673.93 305.33 45.31 天猫旗舰店改由公司自营
2 北京广亨商贸有限公司 227.71 144.25 63.35 经销商转型
撤销
经销 3 呼和浩特市胜翔商贸有限公司 171.26 107.37 62.69 考核不达标，由新经销商接手
商
4 益阳市金太阳商业贸易有限公司 50.26 26.96 53.63 考核不达标，由新经销商接手
5 奎屯冠华商贸有限公司 49.27 29.49 59.86 经销商转型
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销售金额 毛利额
类型 序号 经销商名称 毛利率(%) 新增/撤销原因
(万元) (万元)
6 衡阳市永盈商贸有限公司 47.88 27.24 56.89 考核不达标，由新经销商接手
7 玉林市母婴乐营养品有限公司 45.24 26.25 58.04 考核不达标，由新经销商接手
8 长沙市鑫资食品贸易有限公司 44.81 26.42 58.96 考核不达标，由新经销商接手
9 沈阳红梅食品商贸有限公司 39.32 25.35 64.47 经销商转型
10 张掖市扬帆商贸有限公司 38.37 23.46 61.13 考核不达标，由新经销商接手
前十小计 1,388.07 742.12 53.46
其他 171 户合计 1,319.31 743.56 56.36
撤销经销商合计 2,707.38 1,485.67 54.88
当年度营业收入 71,950.60
撤销经销商当年度收入占比 3.76%
2016 年度
销售金额 毛利额 毛利率
类型 序号 经销商名称 新增/撤销原因
(万元) (万元) (%)
1 湖南佳家福商贸有限公司 472.55 273.85 57.95 替代淘汰的经销商
2 沈阳市贝奇多食品商贸行 228.09 137.95 60.48 对接东北家乐福
3 济南汇融食品有限公司 138.89 80.95 58.28 当地优质经销商
4 上海壬光贸易发展有限公司 103.89 48.69 46.87 对接天猫超市
5 桂林市博海贸易有限公司 78.62 47.43 60.32 替代淘汰的经销商
6 广西梦境田源生态农业有限公司 75.09 34.76 46.29 新增电商客户
7 平顶山市鑫富康商贸有限公司 72.35 42.14 58.24 替代淘汰的经销商
新增
经销 8 乐清市柏芳日化经营部 69.22 40.30 58.21 替代淘汰的经销商
商
9 江阴弘之远商贸有限公司 66.88 41.53 62.09 替代淘汰的经销商
10 宜昌市东合晟食品贸易有限公司 66.44 40.50 60.95 替代淘汰的经销商
前十小计 1,372.03 788.09 57.44
其他 172 户合计 2,003.51 1,173.76 58.59
新增经销商合计 3,375.53 1,961.84 58.12
当年度营业收入 63,083.09
新增经销商当年度收入占比 5.35%
1 重庆顺鼎商贸有限公司 226.67 127.59 56.29 考核不达标，由新经销商接手
撤销 2 哈尔滨鼎泰丰商贸有限公司 83.31 40.22 48.28 家乐福渠道调整，停止合作
经销
商 3 沈阳国睿商贸有限公司 45.14 25.23 55.89 家乐福渠道调整，停止合作
4 襄阳展顺商贸有限责任公司 38.06 23.05 60.57 经销商转型
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销售金额 毛利额 毛利率
类型 序号 经销商名称 新增/撤销原因
(万元) (万元) (%)
5 自贡市祥和食品有限公司 33.72 18.13 53.77 经销商转型
河南九头崖集团平顶山商业连锁有限
6 32.61 17.87 54.79 经销商破产清算
公司
7 运城市广丰源商贸有限公司 31.11 18.04 57.97 经销商转型
8 平顶山市三源汇食品有限公司 27.77 15.37 55.36 考核不达标，由新经销商接手
9 抚顺润嘉贸易有限公司 26.57 12.72 47.87 考核不达标，由新经销商接手
10 郑州市二七区未来食品商行 25.98 15.32 58.97 考核不达标，由新经销商接手
前十小计 570.94 313.55 54.92
其他 132 户合计 786.70 445.39 56.61
撤销经销商合计 1,357.64 758.93 55.90
当年度营业收入 63,083.09
撤销经销商当年度收入占比 2.15%
⑤ 近三年持续与发行人存在业务往来的经销商情况
截至 2018 年末，近三年持续与发行人存在业务往来的经销商数量及各期收入：
2018 年 2017 年 2016 年
经销商户数 占经销收入 占经销收入 占经销收入
金额(万元) 金额(万元) 金额(万元)
比例 比例 比例
607 50,001.61 81.24% 47,386.60 88.53% 41,873.44 86.07%
截至 2018 年末，近三年持续与发行人存在业务往来的经销收入金额 2018 年较
2017 年呈上升趋势，收入占比 2018 年较 2017 年略有降低，主要原因分析如下：
发行人近两年新开发的经销商平均销售规模较小、业务基数较低，发展增速比较
迅速，其在 2018 年度实现销售收入 11,544.52 万元，较 2017 年度的 6,140.48 万元销售
额增长了 5,404.04 万元，销售收入总体增长率 88.01%，高于持续三年与发行人有业务
往来的经销商的业务增长率，从而导致 2018 年近三年持续与发行人存在业务往来的经
销商销售收入占比较 2017 年下降。此外，2018 年近两年新开发经销商数量的增长也导
致了近三年持续与发行人存在业务往来的经销商收入占比进一步下降。
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综上，总体来看由于近两年新开发的经销商业务在 2018 年度的销售收入增长率较
高且新开发经销商的数量也在增长，导致了其销售占比上升，从而使得截至 2018 年末
近三年持续与发行人存在业务往来的经销商收入占比下降。
⑥ 经销模式下的产品最终流向
发行人已建立起跟踪经销商实现销售情况的制度，包括：（1）加强经销商的存货
管理，根据经销商的销售情况设定其安全库存范围，从源头上管理经销商的库存规模；
（2）公司各区域业务人员定期获取经销商库存数据或进行抽盘，每月末公司要求经销
商根据盘点情况将存货结存数据提报公司备案，发行人能够实时掌握主要经销商的产品
销售进度；（3）公司的各区域业务人员定期走访区域内主要终端销售渠道，及时了解
并反馈终端卖场的产品销售情况，公司综合反馈结果实时制定合适的促销政策等。
发行人的经销商对外销售产品的销售渠道以商超渠道为主，其他主要渠道还包括
电商渠道和二次批发及零售渠道等。
对于经销商拓展经营电商渠道，其须向公司递交申请并获得公司准许其经营线上
业务的《授权书》，在经销合同约定的电商平台进行销售，由经销商自行供货，并不得
跨平台经营。同时公司对经营线上业务的经销商在线上销售的产品规定统一指导价，
并对销售价格进行监控，维护公司产品线上销售价格的稳定。
报告期内，发行人主要经销商经营电商业务渠道的基本情况如下：
经销商名称 主要经营电商渠道
北京怡佳永盛电子商务有限公司 京东自营（超市）
上海壬光贸易发展有限公司 天猫超市
北京怡通永盛商贸有限公司 京东自营（超市）
威海啵乐乐贸易有限公司 拼多多、天猫商城、淘宝集市
东莞市柏洋电子商务有限公司 天猫商城
娄底市佳和商贸有限公司 拼多多、天猫商城、淘宝集市
武汉市艺秀堂贸易有限公司 拼多多、天猫商城
广西南宁市丛林宝贝商贸有限公司 拼多多、京东商城、天猫商城、淘宝集市
杭州郎多贸易有限公司 云集 APP、天猫商城、淘宝集市
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经销商名称 主要经营电商渠道
上海睿灏商贸有限公司 拼多多、苏宁商城、天猫商城
武汉市基业恒青文化传播有限公司 天猫商城
唐山市惠营食品有限公司 淘宝集市
中山市君壹商贸有限公司 天猫商城
连云港雅信商贸有限公司 淘宝集市、京东商城、苏宁易购、拼多多
赣州金易食品有限公司 淘宝集市
上海宏显商贸有限公司 天猫旗舰店
注：①2017 年 1 月北京怡通永盛商贸有限公司成立全资子公司北京怡佳永盛电子商务有限公司，原由其经营的京东
超市电商业务改由子公司怡佳永盛运营，控股股东为深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司；②2017 年 5 月公司与
经销商上海宏显商贸有限公司终止合作，原其运营的天猫商城旗舰店转为公司自营。
报告期各期，公司对经营电商业务的主要经销商销售情况如下表所示：
2018 年 2017 年 2016 年
终端销售 平台供
经销商名称 主要平台 终端形式 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额
实现方式 货方
(吨) (万元) (吨) (万元) (吨) (万元)
北京怡佳永盛
电子商务有限 线上 3,216.06 5,236.65 1,338.87 2,073.43 - -
公司
上海壬光贸易
线上 1,125.02 1,516.47 909.93 1,274.64 96.33 103.89
发展有限公司
北京怡通永盛
线上/线下 907.90 1,334.25 1,558.19 2,299.05 1,907.73 2,796.62
商贸有限公司
威海啵乐乐贸
线上 317.76 355.28 99.73 117.58 - -
易有限公司
东莞市柏洋电
子商务有限公 线上 243.51 315.49 110.82 152.01 - -
司
娄底市佳和商 电商平台
线上/线下 天猫超市、天 154.17 252.20 102.91 162.57 119.73 191.41
贸有限公司 终端消费
猫专营店、拼
武汉市艺秀堂 者、商超渠
线上 多多、京东旗 经销商 179.62 250.35 40.32 55.69 - -
贸易有限公司 道、二次批
舰店、京东商
广西南宁市丛 发及零售
城、一号店等
林宝贝商贸有 线上 客户等 184.15 235.48 4.86 8.23 - -
限公司
杭州郎多贸易
线上 85.11 187.31 - - - -
有限公司
上海睿灏商贸
线上 170.43 184.04 206.64 211.22 187.75 186.50
有限公司
武汉市基业恒
青文化传播有 线上 88.56 127.04 122.01 149.32 115.42 122.82
限公司
唐山市惠营食
线上/线下 65.79 121.33 68.90 131.86 58.52 94.53
品有限公司
中山市君壹商
线上/线下 66.00 102.09 60.85 90.15 22.46 37.69
贸有限公司
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2018 年 2017 年 2016 年
终端销售 平台供
经销商名称 主要平台 终端形式 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额
实现方式 货方
(吨) (万元) (吨) (万元) (吨) (万元)
连云港雅信商
线上/线下 48.73 90.31 57.14 108.54 94.34 167.00
贸有限公司
赣州金易食品
线上/线下 23.39 34.66 30.46 44.07 34.03 54.09
有限公司
上海宏显商贸
线上 - - 669.22 673.93 2,207.54 2,018.12
有限公司
其他经营电商
线上/线下 592.65 746.09 153.20 232.11 69.18 80.79
业务经销商
合计 7,468.86 11,089.05 5,534.05 7,784.42 4,913.03 5,853.46
占当期主营业务收入的比例 13.15% 10.92% 9.34%
（2）直营模式
直营模式主要是指公司直接与部分大中型商超签订销售合同达成购销关系，约定供
货方式、结算方式等，公司根据其采购订单配送货物，由各商超直接向终端消费者销售
产品的销售模式。除此之外，直营模式还包括自营电商以及 B2B 模式，其中自营电商
是指发行人通过自营电商平台直接对外销售产品，而 B2B 模式指的是公司直接与部分
食品类企业签订销售合同销售部分燕麦片半成品及配料等，公司根据其采购订单配送
货物。
直营模式下的定价机制：
为适应市场竞争，体现公司品牌价值，公司会结合产品生产成本及市场定位，综
合考虑整体直营系统的毛利空间，制定统一供价和终端零售价格。
对于部分直营系统，在商务谈判过程中，公司会结合市场费用投入、合同扣点或
直营系统对毛利的要求，对产品供价和终端零售价略有调整，报经公司总经理批准后
执行。
（3）结算方式
公司针对不同销售模式采用不同的结算方式，主要包括“款到发货”与“赊销”两种方
式。“款到发货”方式——公司的大部分经销商客户均采用此方式结算；“赊销”方式——
公司的部分实力强、信誉好、资金雄厚的直营客户及部分长期合作、每月多次进货、信
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誉度高的经销商客户采用此方式结算。除此之外，自营电商业务系在客户签收或在电
商平台规定的验收期后收款，B2B 客户在约定的付款方式内进行结算。
（四）主要产品产销情况
1、产能、产量、产能利用率情况
单位：吨
年 度 项 目 纯燕麦片 复合燕麦片
产能 36,000.00 17,800.00
2018 年度 产量 43,910.17 11,169.25
产能利用率 121.97% 62.75%
产能 33,500.00 16,400.00
2017 年度 产量 36,911.15 9,411.22
产能利用率 110.18% 57.39%
产能 31,000.00 18,000.00
2016 年度 产量 30,757.69 9,273.92
产能利用率 99.22% 51.52%
注：2018 年度纯燕麦片产能利用率较高，主要系纯燕麦片生产线加班较多。
2、主要产品的产量、销量、产销率情况
单位：吨
主要产品
年 度 项 目
纯燕麦片 复合燕麦片
产量 43,910.17 11,169.25
2018 年度 销量 41,390.89 10,743.40
产销率 94.26% 96.19%
产量 36,911.15 9,411.22
2017 年度 销量 36,014.04 9,431.72
产销率 97.57% 100.22%
2016 年度 产量 30,757.69 9,273.92
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主要产品
年 度 项 目
纯燕麦片 复合燕麦片
销量 31,162.98 9,183.99
产销率 101.32% 99.03%
3、主要产品的销售收入及销售价格的变化情况
主要产品
年 度 项 目
纯燕麦片 复合燕麦片
销售收入（万元） 53,846.63 28,534.39
收入占比 63.87% 33.85%
2018 年度
销售均价（元/kg） 13.01 26.56
价格变动（元/kg） 0.23 1.18
销售收入（万元） 46,011.63 23,935.60
收入占比 64.54% 33.57%
2017 年度
销售均价（元/kg） 12.78 25.38
价格变动（元/kg） 0.33 0.46
销售收入（万元） 38,794.80 22,883.36
收入占比 61.93% 36.53%
2016 年度
销售均价（元/kg） 12.45 24.92
价格变动（元/kg） 0.07 1.13
注：收入占比是指相应产品占主营业务收入的比例；价格变动是指相比上年销售均价的变动幅度。
4、主要客户的销售情况
（1）报告期内，发行人向前十大客户销售金额及其占销售总额的比例如下：
单位：万元
占销售总额
年度 序号 客户名称 销售金额
的比例
1 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 8,179.14 9.61%
2018 年
2 沃尔玛（中国）投资有限公司 4,118.13 4.84%
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占销售总额
年度 序号 客户名称 销售金额
的比例
3 家家悦集团股份有限公司 2,409.38 2.83%
4 北京朝批商贸股份有限公司 2,315.95 2.72%
5 康成投资（中国）有限公司 2,098.80 2.47%
6 上海壬光贸易发展有限公司 1,516.47 1.78%
7 山东银座配送有限公司 1,118.56 1.31%
8 苏果超市有限公司 1,077.28 1.27%
9 河南大张实业有限公司 873.98 1.03%
10 广州保泷行贸易有限公司 864.65 1.02%
合 计 24,572.33 28.88%
1 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 5,825.51 8.10%
2 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,420.17 4.75%
3 康成投资（中国）有限公司 2,000.35 2.78%
4 北京朝批商贸股份有限公司 1,971.05 2.74%
5 家家悦集团股份有限公司 1,849.63 2.57%
2017 年 6 上海壬光贸易发展有限公司 1,274.64 1.77%
7 山东银座配送有限公司 1,084.87 1.51%
8 西安佳鑫食品有限公司 822.10 1.14%
9 苏果超市有限公司 821.61 1.14%
10 北京家乐福商业有限公司 818.84 1.14%
合 计 19,888.77 27.64%
1 深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司 4,362.14 6.91%
2 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,221.52 5.11%
3 家家悦集团股份有限公司 2,214.19 3.51%
4 康成投资（中国）有限公司 2,099.83 3.33%
2016 年
5 上海宏显商贸有限公司 2,018.12 3.20%
6 北京朝批商贸股份有限公司 1,590.16 2.52%
7 山东银座配送有限公司 987.01 1.56%
8 西安佳鑫食品有限公司 719.41 1.14%
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占销售总额
年度 序号 客户名称 销售金额
的比例
9 青岛大道贸易有限公司 658.69 1.04%
10 苏果超市有限公司 611.15 0.97%
合 计 18,482.22 29.30%
注：①康成投资（中国）有限公司系大润发控股有限公司的控股子公司，康成投资（中国）有限公司的销售额为受
其控制的多家公司销售额的合并数；②深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司系深圳市怡亚通供应链股份有限公司
（股票代码：002183）的全资子公司，深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司的销售额也系受其控制的多家公司销
售额的合并数；③北京家乐福商业有限公司代表家乐福系统的各公司，包括家乐福（上海）供应链管理有限公司、
北京家乐福商业有限公司、北京创益佳家乐福商业有限公司、石家庄家乐福商业有限公司等。
（2）报告期内，发行人向经销模式下前十大客户销售金额及销售占比情况如下：
单位：万元
占经销模式 占销售总
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例 额的比例
深圳市怡亚通深度供应链管理有限
1 8,179.14 13.29% 9.61%
公司
2 北京朝批商贸股份有限公司 2,315.95 3.76% 2.72%
3 上海壬光贸易发展有限公司 1,516.47 2.46% 1.78%
4 广州保泷行贸易有限公司 864.65 1.40% 1.02%
5 西安佳鑫食品有限公司 702.87 1.14% 0.83%
2018 年 6 乌鲁木齐市诚成商贸有限责任公司 616.46 1.00% 0.72%
7 河南省秋实贸易有限公司 612.47 1.00% 0.72%
8 杭州荣盛食品有限公司 583.82 0.95% 0.69%
9 青岛大道贸易有限公司 533.14 0.87% 0.63%
10 新乡市吉事多商贸有限公司 495.19 0.80% 0.58%
合 计 16,420.14 26.68% 19.30%
深圳市怡亚通深度供应链管理有限
1 5,825.51 10.88% 8.10%
公司
2 北京朝批商贸股份有限公司 1,971.05 3.68% 2.74%
3 上海壬光贸易发展有限公司 1,274.64 2.38% 1.77%
2017 年
4 西安佳鑫食品有限公司 822.10 1.54% 1.14%
5 上海宏显商贸有限公司 673.93 1.26% 0.94%
6 成都市盛鑫和伟业贸易有限公司 612.86 1.14% 0.85%
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占经销模式 占销售总
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例 额的比例
7 杭州荣盛食品有限公司 577.02 1.08% 0.80%
8 长春市穗港食品有限公司 555.05 1.04% 0.77%
9 兰州兴升源商贸有限责任公司 528.68 0.99% 0.73%
10 河南省秋实贸易有限公司 526.73 0.98% 0.73%
合 计 13,367.58 24.97% 18.58%
深圳市怡亚通深度供应链管理有限
1 4,362.14 8.97% 6.91%
公司
2 上海宏显商贸有限公司 2,018.12 4.15% 3.20%
3 北京朝批商贸股份有限公司 1,590.16 3.27% 2.52%
4 西安佳鑫食品有限公司 719.41 1.48% 1.14%
5 青岛大道贸易有限公司 658.69 1.35% 1.04%
2016 年 6 兰州兴升源商贸有限责任公司 604.31 1.24% 0.96%
7 深圳市帝威实业有限公司 528.46 1.09% 0.84%
8 河南省秋实贸易有限公司 520.96 1.07% 0.83%
9 杭州荣盛食品有限公司 512.45 1.05% 0.81%
10 湖南佳家福商贸有限公司 472.55 0.97% 0.75%
合 计 11,987.26 24.65% 19.00%
注：深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司系深圳市怡亚通供应链股份有限公司（股票代码：002183）的全资子公
司，深圳市怡亚通深度供应链管理有限公司的销售额也系受其控制的多家公司销售额的合并数。
（3）报告期内，发行人向直营模式下前十大客户销售金额及销售占比情况如下：
单位：万元
占直营模式 占销售总额
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例 的比例
1 沃尔玛（中国）投资有限公司 4,118.13 18.09% 4.84%
2 家家悦集团股份有限公司 2,409.38 10.59% 2.83%
3 康成投资（中国）有限公司 2,098.80 9.22% 2.47%
2018 年
4 山东银座配送有限公司 1,118.56 4.91% 1.31%
5 苏果超市有限公司 1,077.28 4.73% 1.27%
6 河南大张实业有限公司 873.98 3.84% 1.03%
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占直营模式 占销售总额
年度 序号 客户名称 销售金额
收入比例 的比例
7 福兴祥物流集团有限公司 675.39 2.97% 0.79%
8 北京家乐福商业有限公司 657.53 2.89% 0.77%
9 山东潍坊百货集团股份有限公司 636.55 2.80% 0.75%
10 完美(中国)有限公司 355.67 1.56% 0.42%
合 计 14,021.25 61.61% 16.48%
1 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,420.17 19.25% 4.75%
2 康成投资（中国）有限公司 2,000.35 11.26% 2.78%
3 家家悦集团股份有限公司 1,849.63 10.41% 2.57%
4 山东银座配送有限公司 1,084.87 6.11% 1.51%
5 苏果超市有限公司 821.61 4.62% 1.14%
2017 年 6 北京家乐福商业有限公司 818.84 4.61% 1.14%
7 河南大张实业有限公司 767.36 4.32% 1.07%
8 山东潍坊百货集团股份有限公司 555.40 3.13% 0.77%
9 青岛福兴祥物流有限公司 518.92 2.92% 0.72%
10 完美(中国)有限公司 384.43 2.16% 0.53%
合 计 12,221.56 68.80% 16.99%
1 沃尔玛（中国）投资有限公司 3,221.52 23.01% 5.11%
2 家家悦集团股份有限公司 2,214.19 15.81% 3.51%
3 康成投资（中国）有限公司 2,099.83 15.00% 3.33%
4 山东银座配送有限公司 987.01 7.05% 1.56%
5 苏果超市有限公司 611.15 4.36% 0.97%
2016 年 6 河南大张实业有限公司 574.59 4.10% 0.91%
7 青岛福兴祥物流有限公司 491.82 3.51% 0.78%
8 山东潍坊百货集团股份有限公司 489.67 3.50% 0.78%
9 完美(中国)有限公司 415.44 2.97% 0.66%
10 北京家乐福商业有限公司 376.08 2.69% 0.60%
合 计 11,481.30 81.99% 18.20%
注：①康成投资（中国）有限公司系大润发控股有限公司的控股子公司，康成投资（中国）有限公司的销售额为受
其控制的多家公司销售额的合并数；②北京家乐福商业有限公司代表家乐福系统的各公司，包括家乐福（上海）供
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应链管理有限公司、北京家乐福商业有限公司、北京创益佳家乐福商业有限公司、石家庄家乐福商业有限公司等；
③青岛福兴祥物流有限公司于 2018 年 10 月 16 日变更名称为福兴祥物流集团有限公司；④完美(中国)有限公司的销
售额已合并其控股子公司扬州完美日用品有限公司及完美(广东) 日用品有限公司的销售额。
报告期内，发行人不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情形。
发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，持有发行人 5%以上股份
的股东，以及其他主要关联方不存在在上述客户中占有权益的情形。
5、主要客户按合作年限分类情况
报告期内，各合作年限全部客户销售收入金额及占比情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
合作年限 数量 销售额 占比 数量 销售额 占比 数量 销售额 占比
(户) (万元) (%) (户) (万元) (%) (户) (万元) (%)
1 年以内 344 4,717.84 5.54 277 4,419.53 6.14 215 3,577.81 5.67
1-3 年 334 14,653.97 17.22 309 11,856.49 16.48 284 10,171.96 16.12
3 年以上 526 60,120.81 70.66 497 52,830.11 73.43 474 49,266.95 78.10
客户小计 1204 79,492.62 93.43 1083 69,106.13 96.05 973 63,016.72 99.89
自营电商 13 5,592.69 6.57 8 2,844.47 3.95 2 66.37 0.11
合 计 1217 85,085.32 100.00 1091 71,950.60 100.00 975 63,083.09 100.00
注：①自营电商业务系公司在各主要电商业务平台开设网店进行销售，客户为终端消费者，各消费者销售金额较小
且消费者数量众多，为避免对客户数量的误解，自营电商业务按照电商业务渠道数量列示；②截至 2018 年末自营电
商平台包括“天猫商城旗舰店”、 “天猫商城专营店”、 “淘宝企业 C 店”、 “天猫旗舰店供销平台”、“1688
平台”、“楚楚街”、“京东商城旗舰店”、 “微信商城人人店”、“拼多多”、 “有赞微商城”、“蘑菇街精
选品牌店”、“1688 直营店”、“蘑菇街”共计 13 家。
（五）主要原材料和能源供应情况
公司生产所需的主要原材料包括：燕麦粒、植脂末和白砂糖；主要包材包括包装大
袋、包装罐、包装礼盒和包装纸箱；主要能源包括：电、蒸汽、煤和生物燃料。公司主
要原材料、包材和能源供应情况如下：
1、主要原材料、包材和能源价格变动趋势
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报告期内，发行人主要原材料和能源的采购平均价格及其变动趋势如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
采购均价 增幅 采购均价 增幅 采购均价
燕麦粒 1.66 -10.27% 1.85 -20.26% 2.32
原材料 植脂末 6.95 -0.82% 7.01 -0.99% 7.08
白砂糖 4.95 -14.79% 5.81 7.99% 5.38
包装大袋 0.38 3.87% 0.37 5.71% 0.35
包装罐 2.39 5.11% 2.27 -2.58% 2.33
包装物
包装礼盒 8.04 5.45% 7.62 11.40% 6.84
包装纸箱 3.66 5.90% 3.46 51.75% 2.28
电 0.63 -2.35% 0.65 -5.80% 0.69
蒸汽 211.66 1.53% 208.48 0.95% 206.51
能源
煤 未采购 未采购 617.87
生物燃料 826.10 7.39% 769.23 3.03% 746.58
注：①主要原材料（燕麦粒、植脂末、白砂糖）采购均价单位为：元/kg；主要包材（包装大袋、包装罐、包装礼盒、
包装纸箱）的采购均价为：元/个；主要能源电的采购均价单位为：元/度；蒸汽、煤、生物燃料的采购单价为元/吨；
②燕麦粒包括进口燕麦粒和国产燕麦粒，进口燕麦粒价格以到岸合同价折算，不包括相关税费、报关费和国内运输
费；③报告期内，河北定兴生产基地所用能源主要为电和蒸汽；贺州生产基地所用能源在 2016 年底以前是电和煤，
为响应政府节能环保的号召，自 2016 年底起，公司将原用煤的环节改用生物燃料。
如上表所示，2016 至 2018 年，公司采购燕麦粒的均价分别为 2.32 元/kg、1.85 元
/kg 和 1.66 元/kg，2017 年度和 2018 年度分别较上一年度采购均价增长了-20.26%和
-10.27%。从 2017 年度起，燕麦粒采购价格大幅下滑，主要受澳大利亚 2016 年度燕麦
大幅增产影响所致，根据美国农业部（USDA）统计的数据，澳大利亚 2016 年度燕麦
产量较 2015 年度呈大幅提升，且为近几年来的产量峰值，2016 年度生产的新麦收获入
库后，很大程度地导致了 2017 年度及 2018 年度燕麦采购价格的下滑。
2016 至 2018 年，公司采购白砂糖的均价分别为 5.38 元/kg、5.81 元/kg 和 4.95 元
/kg，2016 至 2017 年度呈持续上升趋势，2018 年采购均价呈现一定幅度的下降，主要
受白砂糖市场价格持续增长影响所致。
2016 至 2018 年，公司采购的包装纸箱的均价分别为 2.28 元/个、3.46 元/个和 3.66
元/个，采购价格从 2017 年度开始采购均价呈快速上升趋势，主要受纸的市场价格大幅
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
上升影响所致。
2、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，发行人主要原材料和能源的耗用金额及占生产成本的比重如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
燕麦粒 12,775.28 38.54% 12,081.18 41.94% 11,972.97 44.90%
原材料 植脂末 1,337.27 4.03% 1,486.67 5.16% 1,575.70 5.91%
白砂糖 833.71 2.52% 834.99 2.90% 674.70 2.53%
包装大袋 2,109.82 6.37% 1,764.22 6.12% 1,445.12 5.42%
包装罐 1,508.66 4.55% 1,227.59 4.26% 1,136.90 4.26%
包装物
包装礼盒 1,932.50 5.83% 1,299.03 4.51% 1,604.78 6.02%
包装纸箱 2,510.24 7.57% 1,906.20 6.62% 1,072.18 4.02%
电 358.90 1.08% 319.79 1.11% 286.77 1.08%
能源
蒸汽、煤、生物燃料 485.87 1.47% 395.49 1.37% 333.75 1.24%
注：报告期内，河北定兴生产基地所用能源主要为电和蒸汽；贺州生产基地所用能源在 2016 年底以前是电和煤，为
响应政府节能环保的号召，自 2016 年底起，公司将原用煤的环节改用生物燃料。
3、主要供应商情况
报告期内，公司向前五大供应商采购金额及其占采购总额的比例如下：
单位：万元
年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例
CBH GRAIN PTY LTD 澳洲谷物股份有
1 9,422.96 30.93%
限公司
2 海宁市粤海彩印有限公司 1,780.22 5.84%
2018 年 3 山东天久生物技术有限公司 1,201.75 3.94%
Premium Grain Handlers Pty Ltd 澳洲优
4 1,082.52 3.55%
质谷物经营有限公司
桂林金美印刷包装有限公司/玉林市金
5 974.02 3.20%
美印刷包装有限公司
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年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例
合计 14,461.47 47.46%
CBH GRAIN PTY LTD 澳洲谷物股份
1 6,657.42 24.74%
有限公司
MC CROKER PTY LTD 澳洲澳克谷物
2 1,820.51 6.77%
有限公司
3 海宁市粤海彩印有限公司 1,483.85 5.51%
2017 年
Premium Grain Handlers Pty Ltd 澳洲优
4 1,284.67 4.77%
质谷物经营有限公司
5 山东天久生物技术有限公司 1,161.42 4.32%
合计 12,407.87 46.11%
CBH GRAIN PTY LTD 澳洲谷物股份
1 8,652.73 37.49%
有限公司
2 海宁市粤海彩印有限公司 1,152.10 4.99%
3 江西维尔宝食品生物有限公司 1,015.69 4.40%
2016 年
4 张北源丰现代农业开发有限公司 994.08 4.31%
5 山东天久生物技术有限公司 741.36 3.21%
合计 12,555.96 54.40%
注：桂林金美印刷包装有限公司和玉林市金美印刷包装有限公司同属同一自然人控制，属于同一采购渠道。
报告期内，发行人不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重依
赖于少数供应商的情形。发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，以
及持有发行人 5%以上股份的股东，以及其他主要关联方不存在在上述供应商中占有权
益的情形。
4、发行人燕麦粒采购情况分析
（1）主要燕麦粒供应商情况
报告期内，公司向前五大燕麦粒供应商采购金额及其占采购总额的比例如下：
单位：万元
占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额
的比例
2018 年 1 CBH GRAIN PTY LTD 澳洲谷物股份有限公司 9,422.96 30.93%
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占采购总额
年度 序号 供应商名称 采购金额
的比例
Premium Grain Handlers Pty Ltd 澳洲优质谷物经
2 1,082.52 3.55%
营有限公司
3 张北源丰现代农业开发有限公司 791.77 2.60%
4 MC CROKER PTY LTD 澳洲澳克谷物有限公司 656.21 2.15%
5 康保县康晨粮油有限责任公司 199.38 0.65%
合 计 12,152.84 39.88%
1 CBH GRAIN PTY LTD 澳洲谷物股份有限公司 6,657.42 24.74%
2 MC CROKER PTY LTD 澳洲澳克谷物有限公司 1,820.51 6.77%
Premium Grain Handlers Pty Ltd 澳洲优质谷物经
3 1,284.67 4.77%
2017 年 营有限公司
4 张北源丰现代农业开发有限公司 937.33 3.48%
5 康保县康晨粮油有限责任公司 672.61 2.50%
合 计 11,372.54 42.26%
1 CBH GRAIN PTY LTD 澳洲谷物股份有限公司 8,652.73 37.49%
2 张北源丰现代农业开发有限公司 994.08 4.31%
3 康保县康晨粮油有限责任公司 514.86 2.23%
2016 年 Premium Grain Handlers Pty Ltd 澳洲优质谷物经
4 311.36 1.35%
营有限公司
5 MC CROKER PTY LTD 澳洲澳克谷物有限公司 200.31 0.87%
合 计 10,673.34 46.25%
如上表所示，报告期内，发行人不存在向单个燕麦粒供应商的采购比例超过采购总
额的 50%或严重依赖于少数燕麦粒供应商的情形。发行人董事、监事、高级管理人员和
其他核心技术人员，以及持有发行人 5%以上股份的股东，以及其他主要关联方与上述
燕麦粒供应商不存在关联关系。
发行人与上表中澳洲谷物股份有限公司、澳洲澳克谷物有限公司和澳洲优质谷物经
营有限公司三家主要境外燕麦粒供应商合作的背景如下：
CBH GRAIN PTY LTD（中文名：澳洲谷物股份有限公司）位于西澳大利亚州，与
发行人于 2007 年开始合作，CBH 的股东 CBH 集团是澳大利亚排名靠前的粮食谷物提
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供商。合作背景为：CBH 集团历史悠久，规模较大（2016 年至 2018 年的销售收入分别
为 32.71 亿澳元、34.77 亿澳元和 37.92 亿澳元），与中国市场也有着较多的生意往来（根
据公开信息，其也是燕京啤酒的重要供应商之一），在包括燕麦粒在内的粮食出口方面
有着明显的优势。发行人与 CBH 系经过长时间的相互了解、现场考察后慢慢建立起信
任基础并加深合作关系，双方迄今合作已经超过十年，已建立起稳固的长期合作伙伴关
系。
Premium Grain Handlers Pty Ltd（中文名：澳洲优质谷物经营有限公司）位于西澳
大利亚州，PGH 是西澳区域知名的粮食谷物提供商，与发行人于 2011 年开始合作。合
作背景为：随着发行人的业务规模持续增长，对澳大利亚进口燕麦粒的需求量逐年增加，
发行人为分散采购风险，提高自身议价能力，经过多方考察，在西澳大利亚新增了一家
新的供应商渠道。
MC CROKER PTY LTD （中文名：澳洲澳克谷物有限公司）位于新南威尔士州（澳
大利亚东部），是东澳区域知名的粮食谷物提供商，与发行人于 2015 年开始合作。合作
背景为：发行人十分注重其在澳大利亚的供应渠道建设，经过长时间的考察，认为东澳
区域的燕麦粒质量符合发行人的要求，因此从 2015 年开始在东澳区域也新开发了一家
供应商渠道。
发行人与上述三家境外供应商的交易方式主要为分批次签署采购合同，在单个合同
中约定了该批次产品的采购定价、采购数量、交货期限、质量要求、付款方式等内容，
不存在其他限制性条款。
上述三家境外供应商之间不存在关联关系；上述三家供应商与发行人、发行人的实
际控制人及控股股东、董监高等关联方之间亦不存在关联关系。
（2）发行人主要采购澳大利亚进口燕麦粒的原因及合理性
发行人生产用燕麦粒主要来自于澳大利亚进口，报告期内，澳大利亚进口燕麦粒占
发行人燕麦粒采购总量的比例约为 90%，发行人主要采购澳大利亚进口燕麦粒作为主要
原材料的原因为：
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① 燕麦粒为公司主要产品的主要生产原料
公司的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售，主要产品为西麦品牌的纯燕系列
燕麦片及复合系列燕麦片，公司自成立以来，始终坚持专注于燕麦食品产业，公司的主
营业务及主要产品未发生重大变化。燕麦片的主要生产原料为燕麦粒。
② 澳大利亚燕麦粒品质优良，国内对澳大利亚燕麦粒的总体需求量较大
燕麦粒品质受燕麦品种和产地影响较大，且燕麦粒的品质直接影响燕麦食品品质。
目前，全球燕麦主产区主要分布在俄罗斯、加拿大、澳大利亚、中国、美国、芬兰等国
家。其中，澳大利亚燕麦种植面积一直较为平稳，燕麦品质得到许多国家认可，成为全
球食用燕麦主要的出口国之一。其中，中国是澳大利亚燕麦的主要进口国之一，报告期
内，国内企业通过中国海关进口的澳大利亚燕麦粒总量从 2016 年度的 18.26 万吨快速
增长至 2018 年度的 26.72 万吨，年均复合增长率为 20.97%，占国内通过海关进口的所
有燕麦粒数量的比例超过 90%（数据来源：Wind 资讯，海关总署）。
③ 选择澳大利亚进口燕麦粒作为原材料具有较强的行业共性
选择澳大利亚进口燕麦粒作为燕麦片原材料在燕麦食品行业较为普遍，具有较强的
行业共性。
（3）发行人同时采购进口燕麦粒和国产燕麦粒的主要原因及二者的差异分析
发行人采购的燕麦粒分为进口燕麦粒和国产燕麦粒，国内外两种燕麦粒系属不同的
产品种类，进口燕麦粒由于收获时带壳，对本身的籽粒形成一定保护性，因此使用进口
燕麦粒所加工而成的半成品燕麦片与使用国产燕麦粒所加工而成的半成品燕麦片在口
感上略有不同。
报告期各期内，进口燕麦粒采购均价分别为 2.21 元/kg、1.73 元/kg 和 1.59 元/kg，
同期国产燕麦粒采购均价分别为 3.36 元/kg、3.16 元/kg 和 3.28 元/kg。相比较而言，进
口燕麦粒的采购均价低于国产燕麦粒的采购均价，主要原因系：
① 受产品种类的影响，燕麦主要有两种，一种是皮燕麦，皮燕麦成熟后带壳，发
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
行人进口的澳大利亚燕麦为皮燕麦，燕麦粒验收入库之后要进行去壳；一种是裸燕麦，
俗称油麦，即莜麦，发行人购买的国产燕麦粒为裸燕麦。皮燕麦和裸燕麦的生产加工流
程存在一定的差异，经初步加工过后的两类半成品燕麦片的单位成本差异幅度会变小。
② 国产燕麦粒和澳大利亚进口燕麦粒的价格也受各自市场供求关系的影响，两种
燕麦粒分属于不同的品种及产地，市场需求情况和产品供应情况存在一定的差异，价格
影响因素存在一定的差异，因此价格变动情况也存在一定的差异。
发行人采购国产燕麦粒系用于其产品体系中的有机燕麦片产品，该类产品系经过了
相应的有机认证，因此从丰富产品系列的角度看，虽然国产燕麦粒价格高于进口燕麦粒，
公司依然需要采购国产燕麦粒以打造出不同的纯燕麦片产品系列。
（4）中澳双方贸易政策、关税政策对发行人的影响分析
我国和澳大利亚双方关系整体发展顺利，两国领导人保持经常接触和互访。自 1972
年 12 月 21 日建交以来，中澳双边经贸关系持续、稳定发展，中国为澳大利亚第一大贸
易伙伴、出口市场和进口来源地。
2015 年 6 月，中澳双方正式签署自贸协定。从 2015 年 12 月 20 日起，发行人全资
子公司河北西麦和贺州西麦申报进口的澳大利亚原产燕麦所需缴纳的关税税率由原有
的 2%下降至协定约定的关税零税率，截至本招股说明书签署日，关税税率未发生变化。
虽然近些年来，中澳双方存在部分贸易摩擦，但这些贸易摩擦不会对发行人的燕麦
粒进口业务产生重大不利影响，且发行人制定了积极的应对措施如下：
① 发行人积极关注澳大利亚燕麦粒价格可能的变动趋势，加强与主要供应商的沟
通，合理规划燕麦粒订购时间和进度，在保证进口燕麦粒能够满足公司生产经营所需的
前提下，尽量控制相关采购成本。
② 同时，报告期内，发行人也在积极评估其他主要燕麦粒的生产及出口国（包括
美国、芬兰等国）所产燕麦粒的质量要求，为开发其他优质燕麦粒供应渠道做准备。
五、公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产
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（一）主要生产设备
截至 2018 年末，发行人及其子公司生产经营所使用的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 取得情况 数量 账面价值 成新率 所属企业
1 包装机 外购 43 385.68 55.87% 河北西麦、贺州西麦
2 筒仓 外购 10 187.16 48.44% 河北西麦、贺州西麦
3 中央空调 外购 5 117.79 43.18% 河北西麦、贺州西麦
4 压片机 外购 5 123.33 56.18% 河北西麦、贺州西麦
5 干燥机 外购 7 159.34 50.79% 河北西麦、贺州西麦
6 切粒机 外购 14 65.45 26.89% 河北西麦、贺州西麦
7 脱壳机 外购 12 47.70 32.16% 河北西麦、贺州西麦
8 货梯 外购 7 36.40 33.96% 河北西麦、贺州西麦
9 喷码机 外购 5 17.91 45.74% 河北西麦、贺州西麦
10 工业锅炉 外购 2 10.26 12.48% 贺州西麦
（二）房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有的房屋建筑物情况如下：
序 不动产权证号/房屋 建筑面 取得 他项
位置 规划用途 所有权人
号 产权证号 积（m2） 方式
权利
桂（2017）桂林市不 七星区骖鸾路 45
1 2,802.40 自建 工业 西麦食品 无
动产权第 0017037 号 号 1-2 层厂房办公
桂（2017）桂林市不 七星区骖鸾路 45
2 2,462.06 自建 工业 西麦食品 无
动产权第 0017036 号 号 3-5 层厂房办公
桂（2017）桂林市不 七星区骖鸾路 45
3 1,835.82 自建 工业 西麦食品 无
动产权第 0017029 号 号 1-4 层厂房
贺房权证八步字第 贺州市八步镇三 生产办公
4 6,158.25 自建 贺州西麦 抵押
（2006）00024870 加片 11-3 号 综合楼
贺房权证八步字第 贺州市八步镇三
5 3,705.81 自建 厂房 贺州西麦 抵押
（2013）00052562 加片 11-3 号
定兴县房权证定兴镇 定兴县南环路北
6 4,575.91 自建 车间 河北西麦 无
字第 O201400281 侧、吉祥街西侧
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序 不动产权证号/房屋 建筑面 取得 他项
位置 规划用途 所有权人
号 产权证号 积（m2） 方式 权利
定兴县房权证定兴镇 定兴县南环路北
7 22,784.87 自建 车间 河北西麦 无
字第 O201400282 侧、吉祥街西侧
定兴县房权证定兴镇 定兴县南环路北 宿舍、食
8 5,107.82 自建 河北西麦 无
字第 O201500851 侧、吉祥街西侧 堂
截至本招股说明书签署日，发行人子公司贺州西麦拥有 8 处临时建筑，上述临时建
筑已取得贺州市规划局出具的《建设工程规划许可证》。
（三）商标
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共计拥有 79 项注册商标；其中，境
内注册商标共计 76 项，境外注册商标共计 3 项，详细情况如下：
（1）境内注册商标
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
第 32 类：水（饮料）；矿泉水（饮料）；
2012/06/07-2 原始
1 8585372 蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳 注册
022/06/06 取得
酸饮料（果制品、非奶）；饮料香精
第 32 类：水（饮料）；矿泉水（饮料）；
2012/06/07-2 原始
2 8585377 蔬菜汁（饮料）； 奶茶（非奶为主）； 注册
022/06/06 取得
乳酸饮料（果制品、非奶）；饮料香精
第 30 类：咖啡；巧克力饮料；茶饮料；
2012/08/07-2 原始
3 8591334 玉米花；米果；含淀粉食品；非医用营 注册
022/08/06 取得
养粉
第 30 类：咖啡；巧克力饮料；茶饮料；
2012/08/07-2 原始
4 8591343 玉米花；米果；含淀粉食品；非医用营 注册
022/08/06 取得
养粉
第 31 类：燕麦；谷（谷类）；酿酒麦芽；
鲜水果；新鲜蔬菜；动物食品；饲料； 2011/12/07-2 原始
5 8875869 注册
家禽食用的谷物；动物食用蛋白；宠物 021/12/06 取得
食品
第 29 类：牛奶饮料（以牛奶为主的）；
牛奶制品；奶茶（以奶为主）； 酸奶； 2013/12/28-2 原始
6 9486378 注册
食用油脂；食用油；果冻；精制坚果仁； 023/12/27 取得
食用蛋白
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序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
2012/06/28-2 原始
7 9486471 第 31 类：酿酒麦芽 注册
022/06/27 取得
第 31 类：鲜水果；新鲜蔬菜；燕麦； 2012/06/14-2 原始
8 9486500 注册
谷（谷类）；酿酒麦芽 022/06/13 取得
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；
谷类制品；去壳燕麦；方便米饭；粗燕
麦粉；核桃粉；由碎谷、干果和坚果制
的早餐食品；谷制食品糊；咖啡；巧克 2012/06/14-2 原始
9 9512338 注册
力饮料；茶饮料；饼干；面包；薄片（谷 022/06/13 取得
类产品）；面粉制品；以谷物为主的零
食小吃；玉米花；米果；含淀粉食品；
食用淀粉；非医用营养粉
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；
谷类制品；去壳燕麦；方便米饭；粗燕
麦粉；核桃粉；由碎谷、干果和坚果制
的早餐食品；谷制食品糊；咖啡；巧克
力饮料；茶饮料；饼干；面包；薄片（谷
类产品）；面粉制品；以谷物为主的零
食小吃；玉米花；米果；含淀粉食品；
2012/11/28-2 原始
10 9843246 食用淀粉；作咖啡代用品的植物制剂； 注册
022/11/27 取得
冰糖燕窝；螺旋藻（非医用营养品）；
非医用营养液；非医用营养膏；非医用
营养粉；非医用营养胶囊；杏仁糊；麦
芽饼干；即食玉米片；食用面粉；谷类
碾成的粗粉；豆类粗粉；玉米粉；玉米
面；大麦粗粉；面粉；人食用的去壳谷
物；方便面；豆粉；豆浆精
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；芝麻糊；
谷类制品；去壳燕麦；含淀粉食品；食 2013/01/14-2 原始
11 10180314 注册
用淀粉；藕粉；谷制食品糊；早餐用核 023/01/13 取得
桃粉
第 29 类：肉；浓肉汁；盐腌肉；肉脯；
鱼片；鱼制食品；虾（非活）；人食用
鱼粉；鱼松；鱿鱼；水果罐头；肉罐头；
蔬菜罐头；鹌鹑蛋罐头；水果蜜饯；果
2014/12/14-2 原始
12 12493397 肉；果酱；话梅；汤；腌制蔬菜；紫菜； 注册
024/12/13 取得
蛋；牛奶；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为
主的）；牛奶制品；奶茶（以奶为主）；
食用油脂；食用油；蔬菜色拉；果冻；
加工过的坚果；干食用菌；烹饪用蛋白；
1-1-168
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序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
豆腐制品
第 31 类：燕麦；谷（谷类）；活动物；
坚果（水果）；新鲜水果；杏仁（水果)；
2014/09/28-2 原始
13 12493459 新鲜蔬菜；动物食品；饲料；家禽食用 注册
024/09/27 取得
去壳谷物；动物食用谷类加工副产品；
宠物食品
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；无酒精
果汁饮料；果汁；水（饮料）；矿泉水
（饮料）；蔬菜汁（饮料）；乳酸饮料（果 2014/09/28-2 原始
14 12493503 注册
制品、非奶）；奶茶（非奶为主）；乌梅 024/09/27 取得
浓汁（不含酒精）；饮料制作配料；饮
料香精；制饮料用糖浆
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；
谷类制品；去壳燕麦；方便米饭；粗燕
麦粉；核桃粉；由碎谷、干果和坚果制
的早餐食品；谷制食品糊；咖啡；巧克
力饮料；茶饮料；饼干；面包；薄片（谷
类产品）；面粉制品；以谷物为主的零
食小吃；玉米花；米果；食用淀粉；作 2014/10/07-2 原始
15 12530607 注册
咖啡代用品的植物制剂；冰糖燕窝；杏 024/10/06 取得
仁糊；麦芽饼干；即食玉米片；豆类粗
粉；玉米粉；玉米面；大麦粗粉；面粉；
人食用的去壳谷物；方便面；豆粉；豆
浆精；谷粉制食品；甜食（糖果）；谷
粉；人食用的小麦胚芽；以米为主的零
售小吃；面条；糕点；薄脆饼干
第 29 类：牛奶饮料（以牛奶为主的）；
牛奶制品；奶茶（以奶为主）； 酸奶； 2012/10/07-2 原始
16 9486341 注册
食用油脂；食用油；果冻；精制坚果仁； 022/10/06 取得
食用蛋白
2015/07/14-2 受让
17 755722 第 32 类：无酒精饮料 注册
025/07/13 取得
2015/07/21-2 受让
18 757180 第 30 类：非医用营养液 注册
025/07/20 取得
2015/10/14-2 受让
19 782761 第 32 类：不含酒精饮料 注册
025/10/13 取得
2017/05/28-2 受让
20 1016544 第 32 类：啤酒 注册
027/05/27 取得
2017/06/07-2 受让
21 1023494 第 30 类：茶，冰激凌，冰制品 注册
027/06/06 取得
1-1-169
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
第 30 类：非医用营养液，非医用营养 2017/06/21-2 受让
22 1035428 注册
粉，糖果 027/06/20 取得
2017/06/21-2 受让
23 1035482 第 30 类：糖果 注册
027/06/20 取得
2017/07/07-2 受让
24 1047249 第 33 类：补酒 注册
027/07/06 取得
第 30 类：菊苣（咖啡代用品），饼干，
2010/11/07-2 受让
25 1470140 谷类制品，巧克力饮料，茶，燕麦食品， 注册
020/11/06 取得
麦片，粥，咖啡饮料
第 32 类：豆奶，乳酸饮料（果制品、
非奶），奶茶（非奶为主），杏仁牛奶（饮 2011/06/21-2 受让
26 1591430 注册
料），果汁饮料（饮料），含卵磷脂的无 021/06/20 取得
酒精饮料
第 32 类：果汁饮料（饮料），蔬菜汁（饮
2011/07/28-2 受让
27 1611386 料），茶饮料（水），植物饮料（饮料）， 注册
021/07/27 取得
豆类饮料（饮料），奶茶（非奶为主）
第 30 类：乐口福；糖；糖果；方便面； 2014/02/14-2 受让
28 3085760 注册
豆粉；食用小苏打 024/02/13 取得
第 30 类：燕麦片；麦片；加奶可可饮
料；茶叶借用品；非医用口香糖；食用 2019/01/07-2 原始
29 3173459 注册
加奶粥；粥；谷制食品糊；膨化水果片； 029/01/06 取得
蔬菜片；豆粉
第 30 类：燕麦片；麦片；加奶可可饮
料；茶叶借用品；非医用口香糖；食用 2013/12/21-2 原始
30 3173460 注册
加奶粥；粥；谷制食品糊；膨化水果片； 023/12/20 取得
蔬菜片；豆粉
第 30 类：燕麦食品；麦片；加奶可可
2014/02/21-2 原始
31 3173461 饮料；非医用口香糖；粥；谷制食品糊； 注册
024/02/20 取得
膨化水果片；蔬菜片；茶叶代用品
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；由
2015/01/07-2 原始
32 3588091 碎谷、干果和坚果制的早餐食品；谷物 注册
025/01/06 取得
片；谷制食品糊；面粉制品
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；由
2015/02/07-2 原始
33 3651456 碎谷、干果和坚果制的早餐食品；谷物 注册
025/02/06 取得
片；谷制食品糊；面粉制品
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；由
2015/02/07-2 原始
34 3651457 碎谷、干果和坚果制的早餐食品；谷物 注册
025/02/06 取得
片；谷制食品糊；面粉制品
第 30 类：面包；燕麦片；燕麦食品；
2015/07/21-2 原始
35 3767082 燕麦粥；面粉；谷类制品；粗燕麦粉； 注册
025/07/20 取得
去壳燕麦；薄片（谷类产品）
1-1-170
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
2015/07/21-2 原始
36 3767083 第 32 类：啤酒；麦芽啤酒 注册
025/07/20 取得
2015/07/21-2 原始
37 3767084 第 32 类：啤酒；麦芽啤酒 注册
025/07/20 取得
第 33 类：葡萄酒；米酒；含酒精液体；
含水果的酒精饮料；果酒（含酒精）； 2015/07/21-2 原始
38 3767085 注册
开胃酒；酒（饮料）；黄酒；清酒；日 025/07/20 取得
本米酒
第 33 类：葡萄酒；米酒；含酒精液体；
含水果的酒精饮料；果酒（含酒精）； 2015/07/21-2 原始
39 3767086 注册
开胃酒；酒（饮料）；黄酒；清酒；日 025/07/20 取得
本米酒
2015/07/21-2 原始
40 3767098 第 32 类：啤酒；麦芽啤酒 注册
025/07/20 取得
第 29 类：食用水生植物提取物；奶油
（奶制品）；牛奶；牛奶制品；牛奶饮
2015/08/14-2 原始
41 3767099 料（以牛奶为主）；黄油乳脂；乳清； 注册
025/08/13 取得
奶茶（以奶为主）；可可牛奶（以奶为
主）；酸奶
第 29 类：食用水生植物提取物；奶油
（奶制品）；牛奶；牛奶制品；牛奶饮
2015/08/14-2 原始
42 3767100 料（以牛奶为主）；黄油乳脂；乳清； 注册
025/08/13 取得
奶茶（以奶为主）；可可牛奶（以奶为
主）；酸奶
第 30 类：面包；燕麦片；燕麦食品；
2015/07/21-2 原始
43 3767101 燕麦粥；面粉；谷类制品；粗燕麦粉； 注册
025/07/20 取得
去壳燕麦；薄片（谷类产品）
第 29 类：肉；浓肉汁；盐腌肉；肉脯；
鱼片；鱼制食品；虾（非活）；人食用
鱼粉；鱼松；鱿鱼；水果罐头；肉罐头；
蔬菜罐头；鹌鹑蛋罐头；水果蜜饯；果
肉；果酱；话梅；汤；腌制蔬菜；紫菜； 2016/01/14-2 原始
44 3964369 注册
蛋；牛奶；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为 026/01/13 取得
主的）；牛奶制品；奶茶（以奶为主）；
食用油脂；食用油；蔬菜色拉；果冻；
加工过的坚果；干食用菌；烹饪用蛋白；
豆腐制品
第 31 类：燕麦；谷（谷类）；活动物坚
果（水果）；鲜水果；杏仁（水果）；新 2016/02/14-2 原始
45 3964370 注册
鲜蔬菜；动物食品；饲料；家禽食用的 026/02/13 取得
谷物；动物食用蛋白；宠物食品
1-1-171
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
第 33 类：果酒（含酒精）；开胃酒；蒸
馏饮料；葡萄酒；酒（利口酒）；酒（饮
2016/01/14-2 原始
46 3964371 料）；含酒精浓汁；酒精饮料（啤酒除 注册
026/01/13 取得
外）；含水果的酒精饮料；米酒；黄酒；
料酒
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；
无酒精果汁饮料；矿泉水（饮料）；蔬
菜汁（饮料）；无酒精水果混合饮料； 2016/02/14-2 原始
47 3964372 注册
乳酸饮料（果制品、非奶）；奶茶（非 026/02/13 取得
奶为主）；饮料香精；饮料制剂；制饮
料用糖浆；水（饮料）
第 33 类：果酒（含酒精）；开胃酒；蒸
馏饮料；葡萄酒；酒（利口酒）；酒（饮
2016/01/14-2 原始
48 3964373 料）；含酒精浓汁；酒精饮料（啤酒除 注册
026/01/13 取得
外）；含水果的酒精饮料；米酒；黄酒；
料酒
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；
无酒精果汁饮料；矿泉水（饮料）；蔬
菜汁（饮料）；无酒精水果混合饮料； 2016/01/28-2 原始
49 3964374 注册
乳酸饮料（果制品、非奶）；奶茶（非 026/01/27 取得
奶为主）；饮料香精；饮料制剂；制饮
料用糖浆；水（饮料）
第 31 类：燕麦；谷（谷类）；活动物；
坚果（水果）；鲜水果；杏仁（水果）； 2016/01/28-2 原始
50 3964375 注册
新鲜蔬菜；动物食品；饲料；家禽食用 026/01/27 取得
的谷物；动物食用蛋白；宠物食品
第 29 类：肉；浓肉汁；盐腌肉；肉脯；
鱼片；鱼制食品；虾（非活）；人食用
鱼粉；鱼松；鱿鱼；水果罐头；肉罐头；
蔬菜罐头；鹌鹑蛋罐头；水果蜜饯；果
肉；果酱；话梅；汤；腌制蔬菜；紫菜； 2016/01/14-2 原始
51 3964376 注册
蛋；牛奶；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为 026/01/13 取得
主的）；牛奶制品；奶茶（以奶为主）；
食用油脂；食用油；蔬菜色拉；果冻；
加工过的坚果；干食用菌；烹饪用蛋白；
豆腐制品
第 29 类：肉；浓肉汁；盐腌肉；肉脯；
鱼片；鱼制食品；虾（非活）；人食用
鱼粉；鱼松；鱿鱼；水果罐头；肉罐头； 2016/01/14-2 原始
52 3964377 注册
蔬菜罐头；鹌鹑蛋罐头；水果蜜饯；果 026/01/13 取得
肉；果酱；话梅；汤；腌制蔬菜；紫菜；
蛋；牛奶；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为
1-1-172
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
主的）；牛奶制品；奶茶（以奶为主）；
食用油脂；食用油；蔬菜色拉；果冻；
加工过的坚果；干食用菌；烹饪用蛋白；
豆腐制品
第 31 类：燕麦；谷（谷类）；活动物；
坚果（水果）；鲜水果；杏仁（水果）； 2016/01/28-2 原始
53 3964378 注册
新鲜蔬菜；动物食品；饲料；家禽食用 026/01/27 取得
的谷物；动物食用蛋白；宠物食品
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；果汁；
无酒精果汁饮料；矿泉水（饮料）；蔬
菜汁（饮料）；无酒精水果混合饮料； 2016/01/28-2 原始
54 3964379 注册
乳酸饮料（果制品、非奶）；奶茶（非 026/01/27 取得
奶为主）；饮料香精；饮料制剂；制饮
料用糖浆；水（饮料）
第 33 类：果酒（含酒精）；开胃酒；蒸
馏饮料；葡萄酒；酒（利口酒）；酒（饮
2016/01/14-2 原始
55 3964380 料）；含酒精浓汁；酒精饮料（啤酒除 注册
026/01/13 取得
外）；含水果的酒精饮料；米酒；黄酒；
料酒
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；燕
麦片；燕麦粥；谷物片；麦片；谷制食
品糊；面粉制品；食用淀粉产品；茶饮 2018/02/07-2 原始
56 4510390 注册
料；咖啡；巧克力饮料；玉米花；米果； 028/02/06 取得
膨化水果片；蔬菜片；由碎谷、干果和
坚果制的早餐食品
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；燕
麦片；燕麦粥；由碎谷、干果和坚果制 2018/12/14-2 原始
57 4615644 注册
的早餐食品；谷物片；麦片；面粉；玉 028/12/13 取得
米花；米果；膨化水果片、蔬菜片
第 30 类：谷物片；麦片；玉米花；米
2018/03/07-2 原始
58 4673485 果；膨化水果片；食用淀粉产品；咖啡； 注册
028/03/06 取得
巧克力饮料；膨化水果片；蔬菜片
2018/06/21-2 原始
59 4795549 第 29 类：食用蛋白；豆腐制品 注册
028/06/20 取得
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；燕
麦片；燕麦粥；由碎谷、干果和坚果制
的早餐食品；谷物片；麦片；谷制食品 2009/03/28-2 原始
60 5240747 注册
糊；面粉制品；玉米花；米果；膨化水 019/03/27 取得
果片；蔬菜片；食用淀粉产品；咖啡；
巧克力饮料；茶饮料
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；燕 2009/03/28-2 原始
61 5240748 注册
麦片；燕麦粥；由碎谷、干果和坚果制 019/03/27 取得
1-1-173
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
的早餐食品；谷物片；麦片；谷制食品
糊；面粉制品；玉米花；米果；膨化水
果片；蔬菜片；食用淀粉产品；咖啡；
巧克力饮料；茶饮料
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；燕
麦片；燕麦粥；由碎谷、干果和坚果制
的早餐食品；谷物片；麦片；谷制食品 2009/04/21-2 原始
62 5332431 注册
糊；面粉制品；玉米花；米果；膨化水 019/04/20 取得
果片；蔬菜片；食用淀粉产品；咖啡；
巧克力饮料；茶饮料
第 30 类：咖啡；巧克力饮料；茶饮料；
饼干；面包；燕麦食品；燕麦片；燕麦
粥；由碎谷、干果和坚果制的早餐食品； 2010/02/07-2 原始
63 6274869 注册
谷类制品；薄片（谷类产品）；谷制食 020/02/06 取得
品糊；面粉制品；以谷物为主的零食小
吃；玉米花；米果；含淀粉食品
第 29 类：肉；浓肉汁；盐腌肉；肉脯；
鱼片；鱼制食品；虾（非活）；人食用
鱼粉；鱼松；鱿鱼；水果罐头；肉罐头；
蔬菜罐头；鹌鹑蛋罐头；水果蜜饯；果
肉；果酱；话梅；汤；腌制蔬菜；紫菜； 2009/12/07-2 原始
64 6537433 注册
蛋；牛奶；酸奶；牛奶饮料（以牛奶为 019/12/06 取得
主的）；牛奶制品；奶茶（以奶为主）；
食用油脂；食用油；蔬菜色拉；果冻；
加工过的坚果；干食用菌；烹饪用蛋白；
豆腐制品
第 32 类：啤酒；无酒精果汁；无酒精
果汁饮料；果汁；水（饮料）；矿泉水
（饮料）；蔬菜汁（饮料）；无酒精水果 2010/03/28-2 原始
65 6537435 注册
混合饮料；奶茶（非奶为主）；乳酸饮 020/03/27 取得
料（果制品、非奶）；饮料制剂；饮料
香精；制饮料用糖浆
第 31 类：燕麦；谷（谷类）；活动物；
坚果（水果）；鲜水果；杏仁（水果）； 2009/12/07-2 原始
66 6537437 注册
新鲜蔬菜；动物食品；饲料；家禽食用 019/12/06 取得
的谷物；动物食用蛋白；宠物食品
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；
由碎谷、干果和坚果制的早餐食品；谷
类制品；谷制食品糊；咖啡；巧克力饮 2010/03/28-2 原始
67 6537439 注册
料；茶饮料；饼干；面包；薄片（谷类 020/03/27 取得
产品）；面粉制品；以谷物为主的零食
小吃；玉米花；米果；含淀粉食品
1-1-174
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
第 31 类：饲料；动物食用谷类加工副
产品；宠物食品；家禽食用去壳谷物；
2017/05/28-2 原始
68 19645510 燕麦；谷（谷类）；活动物；坚果（水 注册
027/05/27 取得
果）；新鲜栗子；新鲜水果；新鲜蔬菜；
动物食品；
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；
谷类制品；去壳燕麦；粗燕麦粉；坚果
粉；木斯里麦片（由生燕麦、干果和坚
果制的早餐食品）；米粉糊；咖啡；巧
克力饮料；茶饮料；饼干；面包；薄片
（谷类产品）；挂面；以谷物为主的零
食小吃；玉米花；米果；食用淀粉；作 2017/07/07-2 原始
69 19998514 注册
咖啡代用品的植物制剂；冰糖燕窝；杏 027/07/06 取得
仁糊；麦芽饼干；即食玉米片；豆类粗
粉；玉米粉；玉米面；大麦粗粉；面粉；
人食用的去壳谷物；方便面；豆粉；米
粉（粉状）；甜食（糖果）；谷粉；人食
用小麦胚芽；以米为主的零食小吃；面
条；糕点；薄脆饼干；方便米饭
第 31 类：燕麦；谷（谷类）；活动物；
坚果（水果）；新鲜栗子；新鲜水果；
2017/05/28-2 原始
70 19645487 新鲜蔬菜；动物食品；饲料；家禽食用 注册
027/05/27 取得
去壳谷物；宠物食品；动物食用谷类加
工副产品
第 30 类：去壳燕麦；坚果粉；方便米
饭；粗燕麦粉；咖啡；巧克力饮料； 茶
饮料；饼干；面包；薄片（谷类产品）；
以谷物为主的零食小吃；玉米花；米果；
食用淀粉；作咖啡代用品的植物制剂；
冰糖燕窝；杏仁糊；即食玉米片；豆类 2017/08/07-2 原始
71 20361093 注册
粗粉；玉米粉；玉米面；大麦粗粉；面 027/08/06 取得
粉；人食用的去壳谷物；方便面；麦芽
饼干；薄脆饼干； 以米为主的零食小
吃；糕点；燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；
谷类制品；豆粉；甜食（糖果）；谷粉；
面条；挂面
第 30 类：饼干；面包；燕麦片；木斯
里麦片（由生燕麦、干果和坚果制的早 2017/09/07-2 原始
72 19645247 注册
餐食品）；芝麻糊；谷类制品；食用淀 027/09/06 取得
粉；燕麦食品；米粉糊
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；燕 2018/11/28-2 受让
73 5119657 注册
麦片；燕麦粥；由碎谷、干果和坚果制 028/11/27 取得
1-1-175
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 法律 取得
商标 注册证号 使用类别 有效期限
号 状态 方式
的早餐食品；谷物片；麦片；谷制食品
糊；面粉制品；玉米花；米果；膨化水
果片；蔬菜片；食用淀粉产品；咖啡；
巧克力饮料；茶饮料
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；
谷类制品；去壳燕麦；由碎谷、干果和
坚果制的早餐食品；谷制食品糊；咖啡；
巧克力饮料；茶饮料；饼干；面包；薄
2015/07/21-2 受让
74 13185673 片（谷类产品）；面粉制品；以谷物为 注册
025/07/20 取得
主的零食小吃；玉米花；米果；食用淀
粉；作咖啡代用品的植物制剂；冰糖燕
窝；杏仁糊；麦芽饼干；即食玉米片；
豆类粗粉；玉米粉；玉米面；大麦粗粉
第 30 类：巧克力饮料；茶饮料；麦芽
饼干；燕麦食品；燕麦粥；谷类制品；
谷粉；玉米粉；玉米面；大豆粉；粗燕
麦粉；去壳燕麦；方便面；凉皮（面粉
制品）；食用淀粉；方便米饭；大麦粗 2018/03/21-2 受让
75 23134725 注册
粉；坚果粉；咖啡；作咖啡代用品的植 028/03/20 取得
物制剂；冰糖燕窝；杏仁糊；薄脆饼干；
木斯里麦片（由生燕麦、干果和坚果制
的早餐食品）；面条；食用面糊；谷粉
制面条；以米为主的零食小吃
第 30 类：豆类粗粉；玉米粉；玉米面；
粗燕麦粉；谷粉制面条；凉皮（面粉制
品）；茶饮料；谷类制品；坚果粉；方 2018/05/14-2 受让
76 23135083 注册
便面；方便米饭；谷粉；大麦粗粉；大 028/05/13 取得
豆粉；面粉；去壳燕麦；面条；食用面
糊
注：根据国家商标局网站信息，注册号为 1591430 的商标其状态为“撤销/无效宣告申请审查中”。截至本招股说明
书签署日，发行人尚未收到国家商标局的正式裁定文件；注册号为 23135083 的商标已完成注册并转让至发行人名下，
但截至招股书签署日，发行人尚未收到商标注册证书。
（2）境外注册商标
注册
序号 商标 使用类别 有效期限 法律状态 取得方式
证号
1 795037 30 类 1999/5/25-2019/5/25 注册 受让取得
2 987511 30 类 2004/2/4-2024/2/4 注册 受让取得
1-1-176
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
注册
序号 商标 使用类别 有效期限 法律状态 取得方式
证号
3 1196970 30 类 2007/9/11-2027/9/11 注册 受让取得
（四）专利
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共拥有专利 4 项，其中发明专利 1
项，外观设计专利 3 项。公司专利具体情况如下表所示：
有效 所有 取得
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日
期 权人 方式
一种猴头菇燕麦片及其制 西麦 原始
1 发明专利 ZL201510373518.4 2015/06/30 20 年
备方法 食品 取得
西麦 原始
2 包装袋（燕麦片） 外观设计 ZL201330280548.2 2013/06/25 10 年
食品 取得
西麦 原始
3 包装盒（猴头菇燕麦片） 外观设计 ZL201630477617.2 2016/09/21 10 年
食品 取得
西麦 原始
4 包装盒（燕麦胚芽粉） 外观设计 ZL201630477618.7 2016/09/21 10 年
食品 取得
（五）著作权
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有的著作权情况如下：
作品 作品 创作完成时 取得
权利人 登记号 登记日期 登记机构 有效期限
名称 类别 间 方式
50 年（首次
中华人民
仔仔 美术 国作登字 原始 发表后第五
发行人 2015/07/19 2016/11/17 共和国版
厨房 作品 -2016-F-00328621 取得 十年的 12 月
权局
31 日）
（六）土地使用权
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序 不动产权证号/土地 他项
位置 面积（m2） 用途 类型 终止日期 使用权人
号 使用权证号 权利
桂（2017）桂林市不 七 星 区 骖 鸾 路
1 6,014.09 工业用地 出让 2050/6/25 西麦食品 无
动 产 权 第 0017029 45 号
1-1-177
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 不动产权证号/土地 他项
位置 面积（m2） 用途 类型 终止日期 使用权人
号 使用权证号 权利
号、桂（2017）桂林
市 不 动 产 权 第
0017037 号 、 桂
（2017）桂林市不动
产权第 0017036 号
（注）
桂（2017）桂林市不
桂林市七星区
2 动 产 权 第 0025653 6,419.80 工业用地 出让 2049/8/18 西麦食品 无
骖鸾路 45 号
号
贺州国用（1996）字 八 步 镇 三 加 村
3 18,689 食品生产 出让 2045/01/12 贺州西麦 抵押
第 0017 号 二级公路边
贺州市国用（2003）贺 州 市 迎 宾 大
4 16,549.10 工业用地 出让 2053/9/21 贺州西麦 抵押
第 081 号 道路口西南边
贺州国用（2006）第 八 步 三 加 村 二
5 728.08 工业用地 出让 2055/4/9 贺州西麦 抵押
220066 号 级公路边
贺州国用（2006）第 贺 州 市 迎 宾 大
6 324.7 工业用地 出让 2054/11/4 贺州西麦 抵押
220067 号 道路口西南边
定国用（2012 出） 定 兴 县 南 环 路
7 19,447 工业用地 出让 2061/1/18 河北西麦 无
第 001 号 北侧
定国用（2011 出） 定 兴 县 南 环 路
8 80,553 工业用地 出让 2060/7/23 河北西麦 无
第 052 号 北侧
宿迁经济技术
苏（2018）宿迁市不
开发区姑苏路
9 动 产 权 第 0019618 66,129 工业用地 出让 2068/3/26 江苏西麦 抵押
南侧、通湖大道
号
东侧
发行人自有房产及土地使用权均合法拥有权属证书。发行人取得的面积为 6,419.80
平方米的用地（不动产权证：桂（2017）桂林市不动产权第 0025653 号），因桂林市规
划部门将该土地所属区域规划变更为商业用地，公司对该部分土地未动工开发建设，自
取得之日至本招股说明书签署日已超过两年。根据《闲置土地处置办法》，发行人上述
土地存在被认定为闲置土地而被收回的风险。截至本招股说明书签署日，相关主管部门
未向发行人出具关于土地闲置调查通知或决定。发行人实际控制人谢庆奎、胡日红、谢
俐伶、谢金菱及李骥已出具承诺，如因上述土地被相关主管部门认定为闲置土地而导致
发行人遭受任何经济损失，发行人实际控制人承诺承担全额补偿责任，且无需发行人支
付任何对价。发行人未实际利用该闲置土地开展生产经营活动，且发行人的实际控制人
已就相应可能的损失承担作出了承诺，即使该等土地因被认定为闲置而被收回，亦不会
给发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人就上述事项已在本招股说明书“第四节
1-1-178
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
风险因素”中进行了披露。
（七）租赁房产
1、发行人承租的主要房产
截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司共租赁了 53 项物业，具体情况如
下：
序 承租 面积 产权证号/购房 房产权 房屋租赁
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 （m2） 合同 人 备案情况
北京市朝阳区北
河北 2018/6/25-20 X 京房权证朝
1 张云明 四环中路 6 号 E 134 办公 张云明 未办理
西麦 21/6/24 字第 985606 号
座 3 层 305
北京市朝阳区北 X 京房权证朝
河北 2019/1/1-201
2 谢庆奎 四环中路 6 号 E 134.17 办公 字第 1079627 谢庆奎 办理
西麦 9/12/31
座 2808 号
石家庄新华区中 （2016）石家
河北 办公、 2017/10/1-20
3 刘彩平 华北大街华林国 135.01 庄市不动产权 刘彩平 未办理
西麦 住宿 19/9/30
际 6-1-1504 第 0038747 号
河北 唐山蓝天家园 办公、 2017/4/1-202 出租方未提供
4 胡振丰 85 - 未办理
西麦 203-1-601 住宿 0/3/31 产权证书
太原市胜利东街
刘霞为
河北 东口太毛宿舍高 办公、 2018/6/1-202
5 刘霞 87 购房确认书 房屋买 未办理
西麦 层东单元 3001 住宿 0/5/31
受人
室
天津市南开区城
房地证津字第
河北 厢东路与北城街 办公、 2018/4/27-20
6 鲍林玲 90.49 104020944342 鲍林玲 未办理
西麦 交口龙亭家园 住宿 19/4/26
号
4-1-1005 室
包头市青山区富
河北 办公、 2018/6/1-201 包房权证青字
7 马捷 强路 10 号 5 栋 60.27 马捷 未办理
西麦 住宿 9/5/31 第 470294 号
10 号
沈房权证铁西
河北 沈阳铁西区北三 办公、 2018/7/15-20 字第
8 曲涛 121.96 曲涛 未办理
西麦 东路 9 号 1-12-4 住宿 19/7/15 NO50066437-1
号
沈阳邦 沈阳市沈北新区 沈阳北
沈房权证大东
运物流 河北 虎石台开发区建 2019/1/1-201 恒同业
9 160 仓库 字第 未办理
有限公 西麦 设路沈阳庆升线 9/12/31 有限公
No40005418
司 缆厂院内 司
1-1-179
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 承租 面积 产权证号/购房 房产权 房屋租赁
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 （m2） 合同 人 备案情况
大连市甘井子区
河北 办公、 2018/8/1-201 （甘私有）
10 胡民 祥龙街 4 号 4 单 86.32 胡民 未办理
西麦 住宿 9/7/31 2010701340 号
元 401 室
长春市辽宁路 1 吉（2017）长
河北 办公、 2018/9/1-201
11 王洪霞 号楼春铁大厦 A 113.11 春市不动产权 王洪霞 未办理
西麦 住宿 9/8/31
座 1012 室 第 0148156 号
哈尔滨市香坊区 哈房权证香字
河北 办公、 2018/6/6-201
12 王锐 农林街 8 号楼 2 112.36 第 0901065464 王锐 未办理
西麦 住宿 9/6/5
单元 202 室 号
陕西省西安市碑 西安市房权证
河北 林区长安北路草 办公、 2019/1/1-201 碑林区字第
13 吴盛兰 132.87 吴盛兰 未办理
西麦 场坡翡翠明珠 1 住宿 9/12/31 1100106010-70
号楼 3104 室 -1-13104-1 号
乌鲁木齐小西沟 乌房权证新市
河北 办公、 2017/10/4-20
14 汪江华 康普小区 9 号楼 92.6 区字第 汪江华 未办理
西麦 住宿 20/10/3
2 单元 101 室 2008306050 号
成都市锦江区锦
成房权证监证
西麦 华路一段 8 号万 办公、 2019/1/18-20
15 黄世伟 123 字第 2042710 黄世伟 未办理
营销 达锦华城 1 栋 9 住宿 20/1/17
号
单元 2803
昆明市西山区海 云（2019）西
西麦 办公、 2019/1/1-201
16 李艳 埂路望城坡 240 62.12 山区不动产权 董群香 未办理
营销 住宿 9/12/31
号 第 0004795
重庆市渝中区上 曾毅力
西麦 办公、 2017/1/1-201
17 曾毅力 清寺美专校街 138.49 购房合同 为房屋 未办理
营销 住宿 9/12/31
66 号 B 幢 20-5 购买人
杭州市明桂北苑 杭房权证江移
西麦 办公、 2018/8/18-20
18 周国庆 1 幢 2 单元 401 56 字第 11988911 周国庆 未办理
营销 住宿 19/8/17
室 号
宁波市江东区北 甬房权证私移
西麦 办公、 2018/3/8-201
19 沙建德 柳街 128 弄 55 75 字第 沙建德 未办理
营销 住宿 9/3/7
号 46 幢 105 室 C200023182 号
温州市鹿城区上 温房权证鹿城
西麦 办公、 2018/11/23-2
20 吴美茶 陡门 9 组团 22 62.07 区字第 065323 吴美茶 未办理
营销 住宿 019/5/22
幢 306 室 号
合肥市蜀山区通
西麦 办公、 2018/12/1-20 房地权蜀字第
21 方高生 和易居时代 140.79 方高生 未办理
营销 住宿 20/12/1 065321 号
7#201
1-1-180
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 承租 面积 产权证号/购房 房产权 房屋租赁
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 （m2） 合同 人 备案情况
宁房秦共字第
曹美 31381 号、宁房 曹美
南京柳叶街 133
如、乔 西麦 办公、 2019/1/1-201 秦共字 31380 如、乔
22 号桃园人家 7 栋 133.95 未办理
玉祥、 营销 住宿 9/12/31 号、宁房权证 玉祥、
2 单元 401
乔宇顺 房秦转第 乔宇顺
239431 号
济南市天桥区明
梁军为
河北 湖西路 303 号巴 办公、 2018/11/13-2 商品房买卖合
23 梁军 143 房屋购 未办理
西麦 黎花园 13 号楼 住宿 019/11/12 同
买人
1601
河北 济南市天桥区建 2018/4/26-20 出租方未提供
24 李宏春 230 仓库 - 未办理
西麦 邦黄河大桥南 19/4/25 产权证书
青岛市北区沈阳
青房地权市字
河北 路 52 号太平洋 办公、 2018/6/9-201
25 王景波 92.76 第 2011104771 王景波 未办理
西麦 怡和公寓 3 号楼 住宿 9/6/8
号
2 单元 1902 户
洛阳市涧西区
河北 办公、 2018/5/1-201 洛市国用 2006
26 李震 29 街坊 23 号楼 38.98 李震 未办理
西麦 住宿 9/4/30 第 04009020 号
2-202
武房权证洪字
武昌区中北路龙
第 200603058
西麦 源国际广场 18 办公、 2019/1/1-201
27 谢金菱 143.8 号、武房权证 谢金菱 办理
营销 楼A座 住宿 9/12/31
洪字第
1803-1804
200603057 号
南昌市西湖区北
洪房权证西字
西麦 京西路 182 号南 办公、 2017/7/1-201
28 蒋国南 76.85 第 1000086272 蒋国南 未办理
营销 侧天御大厦 住宿 9/6/30
号
1-902 房
长沙市劳动中路 长房权证雨花
西麦 办公、 2018/9/3-201
29 熊潇妤 中江佳境天成 6 88.34 字第 熊潇妤 未办理
营销 住宿 9/9/2
栋 306 号 712274503 号
鄂（2017）武
李雨
西麦 武汉市武昌区徐 办公、 2018/9/18-20 汉市洪山不动
30 李雨露 73.4 露、项 未办理
营销 东雅苑 2 栋 1102 住宿 19/9/17 产第 0035181
梅花
号
广州市天河区珠
粤房地权证穗
西麦 江新城金穗路 办公、 2019/1/1-201
31 谢庆奎 238.8 字第 谢庆奎 办理
营销 30 号丽晶华庭 住宿 9/12/31
0150114105 号
金莱阁 908 室
1-1-181
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 承租 面积 产权证号/购房 房产权 房屋租赁
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 （m2） 合同 人 备案情况
广州南
方物流
广州市太和镇朝
投资有 西麦 2018/4/24-20 出租方未提供
32 亮北路 168 号南 300 仓库 - 未办理
限公司 营销 20/4/23 产权证书
方物流仓库
泰和分
公司
深圳市龙岗区布
西麦 办公、 2018/9/1-201 深房地字第
33 赵秀娟 吉中心灏景明苑 95.63 赵秀娟 未办理
营销 住宿 9/8/31 6000648372 号
二期 15G
东莞市万江区岳
西麦 办公、 2018/5/1-201 集体土地建设
34 张祐慈 翠园 D4 栋 918 84 张祐慈 未办理
营销 住宿 9/4/30 住房使用证
房
福州市仓山区美 福州市仓山区
西麦 墩一弄 79 号干 办公、 2019/1/15-20 下辖街道藤山
35 吴慷凯 90 吴慷凯 未办理
营销 警宿舍 1 栋 105 住宿 20/1/14 社区居民委员
单元 会证明
柳州市 乐群路 134 号马
西麦 2018/4/1-201 出租方未提供
36 五里卡 鞍山粮库 M-6 号 58 仓库 - 未办理
营销 9/3/31 产权证书
粮库 仓库
柳州市
通全商 西麦 柳州市柳石路 2019/1/1-202 出租方未提供
37 115 仓库 - 未办理
贸有限 营销 358 号 1 栋 2 间 0/12/31 产权证书
公司
南宁市北湖路
西麦 20 号城市春天 办公、 2018/4/12-20 邕房权证字第
38 戴启文 94.72 戴启文 未办理
营销 13 栋 C 座 1601 住宿 19/4/11 02069527 号
号
浙江省
杭州东
杭州市下城区绍 杭房权证下移 出版印
毅科技 西麦 办公、 2017/5/17-20
39 兴路焦家里 1 弄 156 字第 15054445 刷物资 未办理
有限公 营销 住宿 19/5/16
3 号 3 栋 102 室 号 集团有
司
限公司
杭州市下城区新 浙（2016）杭
西麦 员工宿 2018/5/12-20
40 夏海龙 德佳苑 5 栋 1 单 80 州市不动产权 夏海龙 未办理
营销 舍 19/4/11
元 804 第 0066320
贺州市 贺州市西环路 贺州市
贺房权证八步
正菱大 贺州 19 号副楼 8 单元 员工宿 2019/2/18-20 正菱大
41 300 字第（2013） 未办理
酒店有 西麦 3 楼、5 单元 4 舍 20/3/31 酒店有
00054352 号
限公司 楼 限公司
贺房权证八步
贺州 贺州市建设西路 员工宿 2018/5/20-20
42 徐远立 700.99 字第（2011） 徐远立 未办理
西麦 380 号楼第三层 舍 20/5/19
00046225 号
1-1-182
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 承租 面积 产权证号/购房 房产权 房屋租赁
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 （m2） 合同 人 备案情况
南宁市西乡塘区
西麦 秀安路 1-3 号棕 2018/4/1-202 邕房权证字第
43 邱裕量 124.95 住宿 邱裕量 未办理
营销 榈湾 16 号楼六 1/3/31 01968622 号
区 B 座 0910 号
淄博市房权证
河北 淄博市张店区华 办公、 2018/4/1-201
44 张馨戈 206.59 张店字第 张霞 未办理
西麦 光路 188 号 1311 住宿 9/3/31
01-1188416 号
七星区五里店路 桂林市房权证
发行 办公、 2018/4/27-20
45 黄翠凤 1 号东晖国际公 96.22 七星区字第 黄翠凤 未办理
人 住宿 19/4/26
馆 17 栋 3-11-1 30360088 号
八步区八步街
贺州 广西贺州市八步 2019/1/1-201
46 黄完英 1060 仓库 道三加村民委 黄完英 未办理
西麦 区三加村 98 号 9/12/31
员会证明
郑州市金水区南
河北 阳路 324 号院 2 办公、 2018/8/1-201 郑房权证字第
47 张锐 96.10 张锐 未办理
西麦 号楼 15 层 1527 住宿 9/7/31 1001071255 号
号
北京市海淀区清
京（2016）海
河北 水河水利机械处 2018/7/1-201
48 孙阳 63.2 住宿 淀区不动产权 孙阳 未办理
西麦 一号院 5 号楼 5 9/12/31
第 0041927 号
单元
浙江省
杭州东
杭州下城区绍兴 出版印
毅科技 西麦 2018/7/16-20 杭房权证下移
49 路焦家里 1 弄 3 107 办公 刷物资 未办理
有限公 营销 19/7/15 第 15054445 号
号 3 栋 104 集团有
司
限公司
浙（2018）宁
孙海 孙海
西麦 宁波市碧水和城 办公、 2018/12/7-20 波市鄞州不动
50 龙、徐 91.99 龙、徐 未办理
营销 6 幢 17 号 102 住宿 19/12/6 产权第
红英 红英
0047961 号
呼房权证新城
区字第
呼和浩特市海东 杨诗
河北 办公、 2018/12/20-2 2015123017 号/
51 杨诗婷 路公安厅小区 129.51 婷、樊 未办理
西麦 住宿 019/12/20 呼房权证新城
17 栋 1 号 亮
区字第
2015123018 号
兰州市七星河区 王喆为
河北 2019/1/1-201
52 王喆 建兰路 157 号 78.31 办公 购房合同 房屋购 未办理
西麦 9/12/31
2-1-701 买人
1-1-183
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 承租 面积 产权证号/购房 房产权 房屋租赁
出租方 位置 用途 租赁期限
号 方 （m2） 合同 人 备案情况
桂林市七星区穿
山东路 43 号桂 桂（2017）桂
发行 2019/1/18-20
53 廖玉琴 林高新万达广场 50.05 住宿 林市不动产权 廖玉琴 未办理
人 20/1/17
8 栋 14-18 号住 第 0014998 号
宅型公寓
发行人及其下属企业租赁的出租方未提供产权证明的房屋具体情况如下：
序 承租 面积
出租方 位置 用途 租赁期限 备注
号 方 （m2）
河北 办公、 2017/4/1-202 出租方未提供产
1 胡振丰 唐山蓝天家园 203-1-601 85
西麦 住宿 0/3/31 权证书
购房确认书（刘
河北 太原市胜利东街东口太毛 办公、 2018/6/1-202
2 刘霞 87 霞为房屋买受
西麦 宿舍高层东单元 3001 室 住宿 0/5/31
人）
购房合同（曾毅
西麦 重庆市渝中区上清寺美专 办公、 2017/1/1-201
3 曾毅力 138.49 力为房屋购买
营销 校街 66 号 B 幢 20-5 住宿 9/12/31
人）
商品房买卖合同
河北 济南市天桥区明湖西路 303 办公、 2018/11/13-2
4 梁军 143 （梁军为房屋购
西麦 号巴黎花园 13 号楼 1601 住宿 019/11/12
买人）
河北 济南市天桥区建邦黄河大 2018/4/26-20 出租方未提供产
5 李宏春 230 仓库
西麦 桥南 19/4/25 权证书
广州南方物流
西麦 广州市太和镇朝亮北路 168 2018/4/24-20 出租方未提供产
6 投资有限公司 300 仓库
营销 号南方物流仓库 20/4/23 权证书
泰和分公司
柳州市五里卡 西麦 乐群路 134 号马鞍山粮库 2018/4/1-201 出租方未提供产
7 58 仓库
粮库 营销 M-6 号仓库 9/3/31 权证书
柳州市通全商 西麦 柳州市柳石路 358 号 1 栋 2 2019/1/1-202 出租方未提供产
8 115 仓库
贸有限公司 营销 间 0/12/31 权证书
发行人及其下属企业租赁的涉及集体土地的房屋具体情况如下：
承租 面积 土地使用权证/
序号 出租方 位置 用途 租赁期限
方 （m2） 证明
广州南方物流 广州市太和镇
西麦 穗集有（2012）
1 投资有限公司 朝亮北路 168 号 300 仓库 2018/4/24-2020/4/23
营销 第 10001727 号
泰和分公司 南方物流仓库
东莞市万江区
西麦 集体土地建设
2 张祐慈 岳翠园 D4 栋 84 办公、住宿 2018/5/1-2019/4/30
营销 住房使用证
918 房
1-1-184
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
承租 面积 土地使用权证/
序号 出租方 位置 用途 租赁期限
方 （m2） 证明
济南市天桥区 天桥集建（93）
河北
3 李宏春 建邦黄河大桥 239 仓库 2018/4/26-2019/4/25 字第 1328112
西麦
南 号
广西贺州市八 贺州市八步区
贺州
4 黄完英 步区三加村 98 1060 仓库 2019/1/1-2019/12/31 八步街道三加
西麦
号 村民委员会
福州市仓山区 福州市仓山区
西麦 美墩一弄 79 号 下辖街道藤山
5 吴慷凯 90 办公、住宿 2019/1/15-2020/1/14
营销 干警宿舍 1 栋 社区居民委员
105 单元 会证明
根据发行人及其下属企业对外承租情况，发行人租赁房产的面积约为 7,640.77 平
方米，占发行人使用的房产总面积为 12.38%。其中，出租方未提供权属证书的房产面
积约为 1,156.49 平方米，占发行人使用的房产总面积为 1.87%；涉及集体土地的租赁房
产面积约为 1,773.00 平方米，占发行人使用的房产总面积为 2.87%。
发行人及其下属企业租赁的部分房屋，由于出租人未提供产权证书，可能存在因
房屋产权瑕疵而被认定为租赁合同无效的风险，故而存在影响租赁合同稳定性及持续
性的潜在法律风险。但由于发行人租赁的该部分房产均非发行人主要生产经营场所，
类似房屋房源充足、可替代性强，发行人如需另行租赁房屋及搬迁也较为方便，因
此，前述情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不会影响发行人的资产完整
性，故不会对发行人本次发行上市构成实质影响。发行人的上述租赁合同均正常履
行，不存在违约情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人的实际控制人已出具《承诺函》，承诺：如果因发行人或其下属企业租赁的
出租方未提供产权证的房屋，而导致发行人或其下属企业无法按相关租赁合同约定的
租赁期限继续租赁房屋，从而给发行人带来损失或责任，或导致发行人其他损失或责
任的，相应的损失或责任由其承担。
综上所述，公司目前部分租赁物业产权瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利
影响，未影响发行人的资产完整性，不会对发行人正常生产经营造成重大不利影响。
2、发行人出租的主要房产
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
发行人与桂林新创物业服务有限公司于 2018 年 4 月 28 日签署《房屋租赁协议》。
该协议约定，发行人将其位于桂林市高新技术开发区九号小区的面积为 1,904 平方米的
厂房租赁给桂林新创物业服务有限公司，租赁期限为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 7 月
31 日。
六、特许经营权相关事项
截至本招股说明书签署日，发行人未取得特许经营权。
七、发行人对安全生产、环境保护所采取的措施
（一）安全生产措施
公司严格执行国家及有关部门制定的法律法规及规定，并结合自身情况制定了《安
全生产管理制度》，确保安全生产工作从宣传执行、责任奖惩、管理控制等各方面得到
规范和保障。报告期内，公司不存在安全隐患、未发生重大安全事故，亦未有因安全生
产违法行为受到有关部门的处罚，不会影响发行人的生产经营。
（二）环境保护措施
公司所在行业不属于高危险、重污染行业。公司严格遵守国家及地方环境保护法
律和法规，把环境保护和食品安全、生产安全作为企业日常生产经营的基本要求。公
司在建设与生产过程中严格执行国家以及当地地方法律法规，并严格执行项目环境评
价、环境管理制度、环境质量标准。报告期内，发行人所从事的生产及经营活动未发生
过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被处罚的情况。
1、生产经营中主要排放污染物及排放量
报告期内，发行人及其下属企业生产经营中主要排放污染物及排放量如下：
排放量
主要污染物名称 来源
2018 年度 2017 年度 2016 年度
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排放量
主要污染物名称 来源
2018 年度 2017 年度 2016 年度
车间粉尘（吨） 165 137 104 贺州西麦和河北西麦
烟尘（千克） 879 1,016 1,429 贺州西麦
氮氧化物（千克） 5,407 5,852 5,654 贺州西麦
二氧化硫（千克） 无 无 5,285 贺州西麦
煤渣（吨） 无 无 574 贺州西麦
生物质灰（吨） 50 42 8 贺州西麦
废水（吨） 43,518 32,014 33,274 贺州西麦和河北西麦
注：发行人生产过程中无重污染环节，生产废水随生活废水一起排放。
2、环保设施处理能力及实际运行情况
报告期内，发行人及其下属企业的主要环保设施的处理能力及实际运行情况如下：
对应环保设 实际运行
主要污染物名称 数量 处理能力 来源
施 状况
布袋除尘器 2 1,722-8,610m/h 正常
布袋除尘器 4 2,292-11,460m/h 正常
布袋除尘器 1 14,100-18,810m/h 正常
贺州西麦和河
车间粉尘 布袋除尘器 3 2,766-13,830m/h 正常
北西麦
布袋除尘器 1 16,920-22,560m/h 正常
布袋除尘器 1 22,800-24,313m/h 正常
布袋除尘器 6 5400-10800m/h 正常
多管陶瓷除
烟尘 2 8,000-12,000m/h 正常 贺州西麦
尘器
氮氧化物
麻石水幕塔 2 8000-14000m/h 正常 贺州西麦
二氧化硫
煤渣和生物质灰 交由第三方综合利用或妥善处理 正常 贺州西麦
3 2-3t/h 正常 贺州西麦和河
废水 沉渣池
4 3.53t/h 正常 北西麦
3、报告期各年环保投入和相关费用支出情况
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报告期内，发行人及其下属企业的环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设施及设备投入 32.76 32.41 25.40
排污费 - 1.63 2.92
环境监测费 2.78 2.03 3.78
其他费用 16.32 14.93 2.01
合计 51.86 51.00 34.11
注：根据《中华人民共和国环境保护税法》相关规定，2018 年起不再缴纳排污费，改缴纳环境保护税，发行人 2018
年度缴纳环境保护税 1.18 万元。
4、募投项目所采取的环保措施、资金来源与金额
发行人本次募集资金投资项目中，仅河北西麦燕麦食品产业化项目、江苏西麦燕麦
食品生产基地建设项目（一期）和研发检测和信息化中心建设项目涉及环境影响评价，
前述项目的环保措施、资金来源及金额如下：
环保投入金额
序号 募投项目名称 环保措施 资金来源
（万元）
安装除尘器及排气筒；建设污水处理站、 募投项目募集
燕麦食品产业化 在建污水检测设备、污泥处理设施；安 资金投入 390 万
1 440
项目 装厂房隔音及减震设备；固废定期收集、 元，自有资金投
运送至指定地点等 入 50 万元
安装除尘器及排气筒；安装厂房隔音及
江苏西麦燕麦食
减震设备；建设污水处理站、化粪池及 募投项目募集
2 品生产基地建设 97
雨污管网；建设固废处理垃圾桶及固废 资金
项目（一期）
暂存区等
安装理化预处理池；安装化粪池；安装
研发检测和信息 募投项目募集
3 厂房隔音装置；建设固废处理垃圾桶及 45
化中心建设项目 资金
固废暂存区等
5、环保投入与排污量的匹配情况
发行人的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售，其业务及工艺均不属于重污染
行业范畴，各年度主要污染物种类简单，排放量较小，对周边环境的整体影响程度较小。
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2016 至 2018 年，发行人各年环保设施和相关费用支出金额分为 34.11 万元、51.00 万元
和 51.86 万元，报告期内保持着一定额度的环保投入。
八、发行人的主要技术及研发情况
（一）主要产品技术水平及特点
公司的纯燕系列燕麦片及复合系列燕麦片的生产技术已处于大批量生产阶段。公
司自成立以来，一直专注致力于燕麦食品的生产与研发，积累了丰富的经验和全面的
生产工艺，同时也为公司的技术研发与创新工作提供了有力支持。燕麦片的加工生产
需采用粮食谷物加工及食品加工技术与设备，加工工艺综合性较强。公司生产所使用
的加工技术是自主创新改进而形成，在麦粒脱壳、谷糙分离等工艺技术、设备安排、
处理流程等方面，均具有一定先进性。
发行人在燕麦食品行业深耕多年，经过长时间的技术研发和经验总结，积累了丰富
的燕麦食品配方与生产经验，公司产品处于行业领先位置。在产品理念方面，发行人始
终以“全家人的健康选择”为品牌核心价值，专注于为消费者提供放心、营养及健康的
燕麦食品。发行人的核心技术竞争优势主要体现在原料选取、配方技术和加工工艺等方
面。
（1）原料选取
燕麦是一种全谷物食品，富含膳食纤维，含有较高蛋白质，其必需氨基酸含量较高，
且配比合理。公司对各类燕麦食品的原材料、辅助材料的相关数据进行收集、整理及分
析，为产品营养搭配、膳食均衡、食用体验等提供多角度的研究支撑。其中，发行人针
对燕麦原料，收集分析不同产地、品种、状态（包括燕麦粒、燕麦麸、燕麦片、燕麦粉、
燕麦膨化粒等）的燕麦原料的营养指标；针对复合燕麦的营养指标，分析自主研发生产
的不同类型复合燕麦在蛋白质、碳水化合物、膳食纤维、维生素等营养指标方面的差别；
针对辅料，收集分析包括乳粉、坚果、水果干等的营养指标、理化指标和风味感官评价
等相关信息。
（2）加工工艺
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公司的加工工艺技术，是在长期加工生产过程中，经过多年的不断摸索、完善、提
炼形成的，主要工艺技术特点如下：①生产线加工工艺设计合理，系统集成度、自动化
程度较高；②谷糙分离工艺成熟完善，主要通过采用滚筒精选机、谷糙分离机等设备组
合，确保了燕麦片谷糙分离完全；③关键工艺工序段选用德国进口设备，并采用公司经
过多年生产加工经验调试后的工艺技术加工生产。在此基础上，发行人经过长期加工生
产、经验积累，对于燕麦加工过程中原材料的控温、控湿、控时、灭酶、传输、贮藏等
核心环节积累了独特的经验。
（3）配方技术
公司通过长期大量研究积累，形成了特有的配方工艺技术，开发了营养多元化、口
味多样化、品质优良的复合燕麦食品产品，满足了不同消费者的需求。因不同原料的物
理特性存在较大差异，不同产品的配方需综合考虑原料特性、理化指标等技术标准，最
终产品要兼具色香味形，并严格符合食品行业各项标准要求。公司经过长期研究测试，
优选出多种传统营养食材——红枣、枸杞、核桃、猴头菇等与燕麦片搭配，在兼顾各种
不同原料的特性合理搭配的基础上，使公司的复合燕麦食品营养更加均衡丰富。此外，
公司还经过长期积累，结合消费者调研、消费者喜好测试，建立了不同类型的消费者模
型，针对不同消费族群的营养需求、口感喜好及人群特征，开发出特定人群配方食品。
（二）在研项目进展情况及技术目标
公司目前正在从事的研发项目具体情况如下：
序 研发项目 目前所处
研发目标及意义
号 名称 阶段
根据药食同源的原理精选红、黄、绿、白、黑五种颜色的食材，与
五色滋养 小批量生
1 燕麦片结合，开发从周一到周五每日一种口味作为营养早餐，符合
轻盈早餐 产阶段
中庸和谐的饮食文化和健康理念，达到综合调理的养生目的。
以燕麦为主要原料，添加其他谷物、干果等辅料，经过挤压、膨化、
小批量生
2 膨化燕麦 造粒、调味等加工工艺制作而成，成品具有质地酥松、香甜可口的
产阶段
特点，是一种方便美味的即食休闲食品。
休闲食品行业规模庞大，具有广阔的发展空间。研发烘焙燕麦片，
烘焙燕麦 是公司产品品类的有效拓展。烘焙燕麦片以燕麦片为主要原料，经 小批量生
3
片 过烘焙、调味加工而成，香脆可口，老幼咸宜，可即食，也可加牛 产阶段
奶、果汁冲调，或与酸奶、冰激凌搅拌食用。
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序 研发项目 目前所处
研发目标及意义
号 名称 阶段
以燕麦为主要原料开发固体饮料。燕麦固体饮料的特点是即冲即饮， 基 础 研 究
燕麦固体
4 不粘稠，速溶性好，具备热饮料的特性，口感爽滑，风味香醇，可 及 试 生 产
饮料
开发系列口味。 阶段
以燕麦为主要原料，利用乳酸菌和植物乳杆菌对燕麦进行发酵而成，
燕麦液体 根据加工工艺可分为非活性燕麦饮料与活性燕麦饮料。发酵型燕麦 基 础 研 究
5
饮料 饮料中的益生菌及其代谢产物对改善人体肠道微循环，提高人体免 阶段
疫力发挥重要作用。
营养棒是近几年国内外兴起并流行的休闲食品，有营养丰富，方便
燕麦营养 基础研究
6 即食的特点，从工艺和形态上分为颗粒棒和挤压棒，从功能上分为
棒（Bar） 阶段
能量棒和谷物棒。
（三）对外技术合作情况
报告期内，发行人在自主创新的同时，与科研院校合作研发情况如下：
序
合作单位 合作协议 签署日期 合作内容
号
双方联合申报 2017 年桂林科技计划项目“三叶青
原花青素的提取纯化工艺及活性评价研究”；项目
桂林旅游 科研项目合作
1 2017/7/26 获得资助后公司享有项目总经费的 40%，研究产
学院 协议
生的成果为双方共有，项目协议有效期自动延伸至
项目结题通过时；如项目未获批准协议自动终止。
双方同意在《快速分散燕麦谷物粉》以及《含芝麻
坚果快速分散谷物粉》领域开展长期合作；双方共
北京协同
同申报专利，所有权归双方共同享有，项目涵盖的
创新食品
2 技术合作协议 2018/7/17 技术西麦具有永久使用权，同等条件下甲方具有优
科技有限
先使用乙方研究成果的权利以及与乙方合作的权
公司
利；合作期限自 2018 年 7 月 15 日起至 2023 年 7
月 14 日止。
（四）研发投入情况
发行人研发投入主要包括研发设备折旧、工资、材料费及其他支出。报告期内，
发行人研发投入情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发投入 324.03 243.73 189.80
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 85,085.32 71,950.60 63,083.09
占营业收入比例 0.38% 0.34% 0.30%
（五）技术创新机制和制度安排
1、研发机构设置
公司设有研发部，主要职责包括：按照公司的技术工艺流程及产品配方资料，试
制新品和旧品改良；负责依据市场调研或新品方案，设计技术方案与工艺流程，进行
新品开发、实验；负责针对市场同类竞品品质及公司老品缺陷，进行产品工艺、品质
改良实验；负责对新老产品的研发测试数据进行量化分析，包括口味测试、研发原辅
料测试、配比分析测试等；负责编写制定产品标准、原辅材料标准、制程技术标准、
法律法规落地应用等研发标准类文件；负责对现场工艺操作进行指导、纠错，以及对
外产学研合作及技术交流合作。公司技术与研发团队均具有丰富的食品研发生产方面
的理论知识和实践经验。公司核心技术人员的情况，请参见本招股说明书“第八节 董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员”相关内容。
2、技术创新机制
公司自成立以来一直秉承技术创新为先导，通过技术创新和工艺创新不断改进燕麦
食品的制造水平。在技术创新制度建设方面，公司建立了较为完备的激励和保障制度，
建立了以研发部为核心、各部门联合参与的公司内部技术创新体系，该体系在提高公司
的市场反应能力、新品竞争能力上起到了重要作用。公司为了规范新产品的开发管理，
提升新产品开发效率，快速响应市场需求，有效保障公司战略性和常规性新产品发展目
标的实现，制定了《新产品开发管理制度》，对新产品的立项、研发、开发、试制、量
产等环节都进行了规范与优化。
在创新激励措施方面，公司支持员工参与燕麦行业、食品行业国内外技术交流、研
讨活动，并经常性地组织研发技术人员与客户、供应商、经销商进行交流和互访，获取
反馈意见、建议以及产品需求情况，促进研发人员对于老产品口味的优化与新产品品类
的研发。公司对完成研发项目和技术创新，取得研发成果或显著效益的个人或团体，由
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公司给予奖励。
九、出口及境外经营情况
报告期内，公司除通过进口方式采购燕麦粒之外，不存在其他出口及境外经营情形。
十、发行人食品安全、质量控制情况
（一）生产经营许可情况
1、生产经营许可证
根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等
相关法律法规，公司及其子公司已经依法取得了其生产经营必要的行政许可，办理了《食
品生产许可证》、《食品经营许可证》等，具体情况如下：
持证
证书名称 有效期 证书编号 许可范围 发证单位
单位
贺州 2016/11/24- 饮料、粮食加工品、 贺州市食品药
食品生产许可证 SC10645110200104
西麦 2021/4/5 方便食品 品监督管理局
河北 2016/9/12- 饮料、粮食加工品、 保定市市场监
食品生产许可证 SC10613062600208
西麦 2021/9/11 方便食品 督管理局
预包装食品（不含
西麦 2017/3/17- 桂林市食品药
食品经营许可证 JY14503000004730 冷藏冷冻食品）销
营销 2022/3/16 品监督管理局
售
预包装食品（不含
西麦 2017/9/5- 桂林市食品药
食品经营许可证 JY14503000007192 冷藏冷冻食品）销
食品 2022/9/4 品监督管理局
售
2、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
公司及其子公司持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，具体情况如
下：
持证
证书名称 有效期 证书编号 许可范围 发证单位
单位
海关报关单位注册 西麦 2017/9/7-长期 4503931085 进出口货物收发 中华人民共和国
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持证
证书名称 有效期 证书编号 许可范围 发证单位
单位
登记证书 食品 货人登记 桂林海关
海关报关单位注册 河北 进出口货物收发 中华人民共和国
2015/5/19-长期 1306961490
登记证书 西麦 货人登记 保定海关
海关报关单位注册 贺州 进出口货物收发 中华人民共和国
2015/12/28-长期 4516960074
登记证书 西麦 货人登记 梧州海关
3、对外贸易经营者备案登记表
公司及其子公司持有《对外贸易经营者备案登记表》，具体情况如下：
证书名称 持证单位 发证日期 证书编号 许可范围
对外贸易经营者备案登记表 西麦食品 2017/8/16 01645441 对外贸易经营者备案
对外贸易经营者备案登记表 河北西麦 2016/10/17 02624666 对外贸易经营者备案
对外贸易经营者备案登记表 贺州西麦 2015/12/3 01653603 对外贸易经营者备案
4、出入境检验检疫报检备案证明
公司及其子公司持有《出入境检验检疫报检企业备案表》，具体情况如下：
持证
证书名称 发证日期 证书编号 许可范围 发证单位
单位
出入境检验 中华人民共和
出入境检验检疫 西麦
2017/12/6 17120610013700000141 检疫报检企 国广西出入境
报检企业备案表 食品
业备案 检验检疫局
出入境检验 中华人民共和
出入境检验检疫 贺州
2015/12/29 15122517020600000560 检疫报检企 国广西出入境
报检企业备案表 西麦
业备案 检验检疫局
河北西麦持有保定出入境检验检疫局颁发的《自理报检单位备案登记证明书》，证
书编号 1309601475，颁发日期为 2011 年 10 月 9 日。
（二）食品安全管理体系认证情况
发行人及其子公司持有的主要产品质量认证证书如下：
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持证 证书编号/ 截至有 认证
证书名称 认证范围/产品名称 发证时间
单位 产品编号 效期日 机构
食品安全 方便食品（燕麦片、混合燕 中国质
河北 001FSMS1
管理体系 麦片、复合燕麦片）、固体 2017/4/18 2020/5/4 量认证
西麦 400392
认证证书 饮料（核桃粉）的生产 中心
经去壳、分切、蒸煮、压片、
干燥、配料、混合、破碎后
中国质
BRC 认证 河北 CQC-17-B 铝膜内袋加工塑料袋或塑
2017/4/13 2020/5/4 量认证
证书 西麦 RC-F-0009 料瓶包装的纯燕麦、混合燕
中心
麦片和复合核桃粉或复合
燕麦产品
中国绿
绿色食品 河北 LB-14-1608 色食品
燕麦片（即食） 2016/8/7 2019/8/6
证书 西麦 034187A 发展中
心
中国绿
绿色食品 河北 LB-14-1608 色食品
燕麦片（快熟） 2016/8/7 2019/8/6
证书 西麦 034188A 发展中
心
河北 HSFCL-CH IFRC
清真证书 燕麦片、有机燕麦片 2018/3/15 2020/3/14
西麦 .14/122 ASIA
中国质
有机产品 河北 001OP1200 有机燕麦片（粉）、有机燕
2018/12/7 2019/12/6 量认证
认证证书 西麦 219 麦（米）
中心
经去壳、分切、蒸煮、压片、
干燥、配料、混合、破碎后
中国质
BRC 认证 贺州 CQC-19-B 铝膜内袋加工塑料袋或塑
2019/4/4 2020/4/30 量认证
证书 西麦 RC-F-0020 料瓶包装的纯燕麦、混合燕
中心
麦片和复合核桃粉或复合
燕麦产品
食品安全 中国质
贺州 001FSMS1
管理体系 麦片、核桃粉的生产 2019/5/14 2022/5/18 量认证
西麦 300514
认证证书 中心
中国绿
绿色食品 贺州 LB-14-1809 色食品
燕麦片（即食） 2018/9/24 2021/9/23
证书 西麦 2008426A 发展中
心
中国绿
绿色食品 贺州 LB-14-1809 色食品
燕麦片（快熟） 2018/9/24 2021/9/23
证书 西麦 2008427A 发展中
心
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持证 证书编号/ 截至有 认证
证书名称 认证范围/产品名称 发证时间
单位 产品编号 效期日 机构
中国绿
绿色食品 贺州 LB-14-1809 色食品
燕麦片（快煮） 2018/9/24 2021/9/23
证书 西麦 2008428A 发展中
心
中国绿
绿色食品 贺州 LB-14-1809 色食品
燕麦米 2018/9/24 2021/9/23
证书 西麦 2008425A 发展中
心
中国质
有机产品 贺州 001OP1200 有机燕麦片（粉）、有机燕
2018/9/10 2019/9/9 量认证
认证证书 西麦 145 麦米
中心
中国质
有机产品 河北 001OP1200
有机燕麦、有机蔾麦 2018/9/10 2019/9/9 量认证
认证证书 西麦 144
中心
中国绿
绿色食品 河北 LB-50-1812 色食品
燕麦片（快煮） 2018/12/25 2021/12/24
证书 西麦 0311498A 发展中
心
自发行人及其下属企业成立之日至本招股说明书签署日，发行人及其下属企业未发
生食品安全责任事故。
（三）产品质量控制体系
公司一直积极借鉴和学习国内外其他食品行业先进的管理方法和经验，建立了完善
的质量管理和食品安全管理体系，严格按照 ISO22000:2005 食品安全管理体系等标准要
求组织生产经营，切实将质量管理落实到从供应商、生产过程、储存、出入库、销售、
服务等各个环节，确保产品的食品安全和品质稳定。
1、质量控制标准
发行人及其子公司生产经营主要遵照的产品质量控制国家标准、行业标准和企业标
准如下：
序号 标准名称 标准编号 标准性质
1 冲调谷物制品 GB19640-2016 国家标准
1-1-196
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序号 标准名称 标准编号 标准性质
2 饮料 GB7101-2015 国家标准
3 绿色食品、麦类制品 NY/T1510-2016 行业标准
4 复合麦片 QB/T2762-2006 行业标准
5 绿色食品燕麦及燕麦粉 NY/T892-2014 行业标准
6 燕麦制品 Q/XMJT 0002S-2017 企业标准
7 固体饮料 Q/XMJT 0001S-2016 企业标准
8 燕麦米 Q/XMJT 0010S-2016 企业标准
9 燕麦胚芽制品 Q/XMJT 0011S-2016 企业标准
10 复合谷物粉（固体饮料） Q/XMJT 0008S-2015 企业标准
11 什锦燕麦片 Q/XMJT 0003S-2015 企业标准
2、质量控制措施
公司设立了品质管理部，严格按照质量管理体系要求，负责产品质量管理，从原料
购进到产品销售进行严格控制，保证产品质量不断改进和提高。公司主要从以下几方面
落实质量管理制度的执行：
（1）原材料的质量控制
为确保公司对采购原料、辅料、包装材料的质量实施有效控制，确保采购物资的质
量符合规定要求，价格合理、交货及时，公司制定了进货查验记录管理制度。釆购部进
行采购前应当汇总供应商相关资料，并建立供应商档案。采购部定期对供应商进行质量
跟踪并出具供应商评估报告，对质量下降的供应商由采购负责人反馈给相应供应商，并
限期整改。到期无改进的供应商，报公司批准取消其供货资格。供应商每次供货如产品
质量不合格，按公司《不合格品管理规定与处理流程》执行。采购的原辅材料及包装材
料必须符合相应的国家标准、行业标准、地方相关规定。采购产品进厂时要严格控制其
验收、检验过程，供应商必须对每批产品提供相应出厂检验报告，品质管理部化验员对
供应商每次供货时的原材料进行抽样检验，严格按照标准要求进行验收。进口的原辅料
及包装材料进厂前，供应商要提供其产地证明、通关单以及商检部门检测合格的证明等
相关单证。
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（2）生产过程的质量控制
为严格控制食品加工生产过程，保证产品安全，公司制定了生产过程控制管理制度，
与生产相关的环节均应遵守该制度。公司生产工厂所有原料、半成品、成品应分别存放。
对原材料、辅料进行卫生控制，分析可能存在的危害，制定控制方法。生产过程中使用
的添加剂必须符合国家卫生标准，使用由具有合法注册资格的生产厂商生产的产品。操
作人员应严格遵守工艺纪律，按工艺守则和作业指导书进行操作。严格执行生产车间、
加工设备和工器具的日常清洗、消毒工作。废弃物设置专用容器，容器、运输工具应及
时消毒。仓库应符合仓储要求，配有温度记录装置，库内保持清洁，定期消毒，有防潮、
防鼠、防虫设施。
（3）成品的质量控制
为确保公司出厂产品的质量安全，公司制定了出厂检验记录管理制度，对公司所有
出厂产品进行了严格规定。检验员对原材料和产品质量独立行使一票否决权，经检验员
签发的合格产品，检验员负全部责任。检验员按照相应的产品标准、检验标准对产品实
施检验。质量负责人要按照生产许可证审核细则规定的出厂检验项目检验。出厂检验项
目中注有“*”号标记的，应制定“*”号检验项目检验计划，每年检验 2 次，可自行检
验或委托有资质的检验机构进行委托检验。产品出厂必须实行批批检验，对检验不合格
的产品，不予出厂，不合格品按《不合格品管理规定与处理流程》执行。
根据原卫生部发布的《专家解读反式脂肪酸管理及相关科学知识》以及《食品安全
国家标准 预包装食品营养标签通则》（GB28050-2011），当反式脂肪酸含量小于等于
0.3g/100g 食品时，可标示为“0”或声称“无”或“不含”反式脂肪酸。发行人的产品成分中
不含反式脂肪酸，不会对人体健康产生危害。
根据广西壮族自治区产品质量检验研究院、四川出入境检验检疫局检验检疫技术
中心、谱尼测试集团深圳有限公司等专业检测机构的检测报告，发行人的产品中均未检
出草甘膦等不符合产品营养成分表的对人体健康存在危害的物质。
（四）产品质量纠纷
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报告期内，公司不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。根据质量
技术监督部门出具的证明，发行人报告期内未发生因违反质量技术监督方面的法律、法
规、规章而被处以行政处罚的情形。自设立至今，发行人及其下属企业均未发生过重大
产品质量问题或食品安全事故。
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
第七节 同业竞争和关联交易
一、发行人独立运营情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定规范运作，建立健全了法人治理结构，在业务、资产、财务、机构、人
员等方面具备独立性，公司具有完整的业务体系及独立面向市场自主经营的能力，已达
到发行监管对公司独立性的下列基本要求：
（一）资产完整方面
发行人是西麦有限整体变更而来，西麦有限的资产全部进入股份公司。整体变更之
后，公司依法办理了其余资产的产权变更登记手续，具备与生产经营有关的主要生产系
统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备
以及商标、专利等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，具
备开展生产经营所必备的独立、完整的资产。公司资产产权界定明确，资产完整。
（二）人员独立方面
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本
公司工作且领取薪酬，未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立方面
发行人根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况，建立了独立的财
务核算体系、能够独立作出财务决策、具有符合上市公司要求的、规范的内部控制制度
和对子公司的财务管理制度；发行人未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户。
（四）机构独立方面
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发行人已建立完善的法人治理结构和规范化的运作体系，独立行使经营管理职权。
发行人拥有独立的生产经营和办公场所，根据生产经营的需要设置相应的职能部门，各
机构、部门均按规定的职责独立运作，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构
混同，不存在控股股东和其他股东干预公司机构设置和运行的情况。
（五）业务独立方面
发行人的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其
他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构经核查后认为：发行人资产完整，在人员、财务、机构及业务方面保持独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人实际控制人及其控制
的企业与发行人不存在从事相同或相近业务的情况，不存在严重影响发行人独立性或显
失公平的关联交易。
二、同业竞争
（一）发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争
本公司主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售。
公司实际控制人所直接或间接控制的其他企业，其主营业务与本公司不存在相同或
类似的情形，未从事相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。实际控制人控制的
其他企业基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、
主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）实际控制人控制的其他企业”。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来与发行人之间发生同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人签署
了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、截至承诺函出具之日，其本人未以任何形式在中国境内外投资（含设立、并购
等，不含购买上市公司股票，下同）与发行人或其下属企业有相同或类似主营业务的公
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
司、企业或其他经营实体，未以任何形式在中国境内外自营或为他人经营与发行人或其
下属企业相同或类似的主营业务。
2、自承诺函出具之日起，其本人将不以任何形式在中国境内外投资与发行人或其
下属企业有相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体，不以任何形式在中国境
内外自营或为他人经营与发行人或其下属企业相同或类似的主营业务，以避免对发行人
或其下属企业的业务构成直接或间接的竞争。
3、自承诺函出具之日起，其本人承诺若其从任何第三方获得的商业机会与发行人
经营的业务存在竞争或可能发生竞争，则将立即通知发行人并将该等商业机会无偿让予
发行人及其下属企业，并按照发行人及其下属企业能够接受的合理条款和条件尽力促成
该等业务机会。
4、如发行人及其下属企业进一步拓展其产品及业务范围，其本人将不与发行人及
其下属企业拓展的产品、业务相竞争。
5、如其本人及其本人以任何形式投资的公司、企业或其他经营实体有任何违反上
述承诺的情形发生，其本人将赔偿因此给发行人及其下属企业造成的一切直接和间接损
失。
6、其本人承诺不会利用发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的
地位损害发行人及其下属企业和发行人其他股东的合法权益。
7、上述各项承诺于其本人作为发行人股东、实际控制人及作为实际控制人的一致
行动人持续有效且不可变更或撤销。如其本人违反上述承诺而给发行人带来任何损失，
均愿意承担相应的赔偿责任。
三、关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内公司关联方和关联关系
如下：
（一）实际控制人
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本次发行前，谢庆奎、胡日红、谢俐伶、谢金菱及李骥为公司的实际控制人，详细
情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控
制人的基本情况”之“（二）实际控制人”相关内容。
（二）其他持有公司 5%以上股份的主要股东
除桂林阳光、BRF、贺州世家和澳洲西麦之外，截至本招股说明书签署日，未有其
他股东直接持有公司 5%以上股份。
（三）公司子公司
公司子公司包括贺州西麦、河北西麦、西麦营销、江苏西麦 4 家全资子公司，请参
见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人的对外投资情况”相关内
容。
（四）实际控制人控制的其他企业
发行人实际控制人控制的其他企业基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人
基本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）实际控制
人控制的其他企业”相关内容。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人的关联方，
发行人的董事、监事、高级管理人员详细情况请参见本招股说明书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
（六）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或任职的其他
企业
发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业为
本公司的关联方，请参见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技
术人员”之“三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况”及
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在他方兼职情况”相关内容。
发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管
理人员的其他企业为本公司的关联方，截至本招股说明书签署日，具体情况如下：
序 住所/
公司名称 经营范围/主营业务 关联关系 基本财务状况
号 经营场所
桂林市七星
商务活动的策划、交流。商务艺
区漓江路 谢庆奎兄弟谢仲谋、
术创作与策划，商务展示、展览
桂林市谦信 11 号鸿 谢寿昌合计持股
与设计，企业营销策划；平面设 注册资本 20 万元，无
1 文化发展有 瑞香格里 100%且谢仲谋担任
计、装饰设计、防伪商标设计， 实际经营业务
限责任公司 拉花园 1 栋 执行董事，谢寿昌担
三维动画设计与制作；印刷代理
1 单元 204 任总经理的企业
（以上设计许可证项目的除外）
号房
桂林市七星
谢庆奎兄弟谢仲谋、
纸张、纸浆、造纸原材料销售、 区穿山东路
谢寿昌及谢飞鹏合计
桂林西麦纸 劳保用品、农副产品、机械设备 1 号七星花 注册资本 120 万元，
2 持股 75%且谢飞鹏担
业有限公司 销售；国家允许经营的进出口业 园世纪新城 无实际经营业务
任执行董事、总经理
务（以上设计许可证项目除外） 5 栋 1-7-4 号
的企业
房
2018 年末，总资产为
桂林荔浦谦 荔浦县荔城 谢庆奎兄弟谢寿昌持 1,293.76 万元，净资
农用机械、工程机械、建筑材料、
3 信物资贸易 镇黄寨村荔 股 50%并担任执行董 产为-488.61 万元，
农产品土特产销售
有限公司 桂路 事、总经理的企业 2018 年度净利润为
-89.19 万元
贺州市西麦 贺州市八步 谢庆奎兄弟谢寿昌及
纸张、纸浆、造纸原料及印刷物 注册资本 50 万元，无
4 印刷物资有 区旺城街 谢飞鹏合计持股
资、制糖机械设备销售 实际经营业务
限公司 18 号 100%的企业
建筑装修装饰工程专业承包三
谢庆奎兄弟谢飞鹏及
级（按资质证书核定范围经营）， 2018 年末，总资产为
广西贺州市 贺州市八步 其配偶合计持股
广告招牌设计制作，装饰材料、 16.51 万元，净资产为
5 兴达装饰工 区旺城街 100%且谢飞鹏担任
五金工具、五金交电、电工器材、 16.51 万元，2018 年
程有限公司 18 号 执行董事、总经理的
铝合金材料、化工产品（易燃、 度净利润为 0 万元
企业
易爆化学危险品除外）批发零售
谢庆奎兄弟谢寿昌、
南宁市西麦 南宁市望园
谢皓亮及妹妹谢淑琴
电脑制作分 其他印刷品印刷，制版，电脑设 路 9 号广西
6 的配偶合计持股 被吊销
色印务有限 备，制品销售，电脑设计 美术出版社
100%的企业，已于
责任公司 9楼
2007 年 2 月吊销
设计、制作代理广告，发布户外 谢庆奎兄弟谢寿昌担
桂林市西麦 桂林市漓江
广告。批发零售电子产品、机电 任法定代表人的企
7 广告营销有 路 18 号 3 被吊销
产品（汽车除外）、化工产品、 业，已于 2004 年 8
限公司 楼
文具用品、装饰材料 月吊销
1-1-204
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序 住所/
公司名称 经营范围/主营业务 关联关系 基本财务状况
号 经营场所
三类汽车专项维修（汽车供油系
桂林市七星
桂林驭风车 统维护及油品更换）（有效期至 谢庆奎妹妹谢淑琴持
区普陀路
8 友会所有限 2012 年 1 月 10 日）；汽车美容 股担任执行董事的企 被吊销
59 号园林
责任公司 （不含洗车）、装饰；汽车配件 业
苑
销售
谢庆奎兄弟谢仲谋持
桂林市东麦
桂林市普陀 股 60%并担任执行董
9 饮食有限公 中餐 被吊销
路 44 号 事、总经理的企业，
司
已于 2007 年 7 月吊销
谢庆奎兄弟谢仲谋担
桂林市西麦 纸浆、纸材、纸制品及印刷物资、
桂林市漓江 任法定代表人的企
10 工贸有限公 办公用品、白糖、化工产品（易 被吊销
路 18 号 业，已于 2004 年 8
司 燃易爆、剧毒品除外）销售
月吊销
Worldwide
谢俐伶配偶持股
Investments 注册资本 100 澳元，
11 无实际经营业务 澳大利亚 100%并担任董事的
Group Pty 无实际经营业务
企业
Ltd
Worldwide-E
xpress 谢俐伶及其配偶合计
注册资本 1,000 澳元，
12 Investments 无实际经营业务 澳大利亚 持股 100%且其配偶
无实际经营业务
Group Pty 担任董事的企业
Ltd
纺织品、针纺织品、服装、鞋帽、 2018 年末，总资产为
柳州市惠客 日用百货、化妆品、文化体育用 382.72 万元，净资产
柳州市北站 李骥父亲担任执行董
13 隆商贸有限 品、五金工具、五金交电、建筑 为 141.05 万元，2018
路 27 号 事、总经理的企业
公司 材料、摩托车、普通劳保用品销 年度净利润为-0.88
售，自有房屋出租 万元
家用电器、电子产品、办公设备、
通讯产品及配件的连锁销售和
2018 年末，总资产为
服务，空调配件的销售，制冷空
19,946,720.20 万元，
调设备及家用电器的安装与维
净资产为
修，计算机软件开发、销售、系
8,821,079.90 万元，
统集成，百货、自行车、电动助
2018 年度净利润为
力车、摩托车、汽车的连锁销售， 南京市山西 谢庆奎之女谢玉菱的
1,264,254.80 万元；
14 苏宁易购 实业投资，场地租赁，柜台出租， 路 8 号金山 配偶担任董事、副总
2017 年末，总资产为
国内商品展览服务，企业形象策 大厦 1-5 层 裁的企业
15,727,668.80 万元，
划，经济信息咨询服务，人才培
净资产为
训，商务代理，仓储，微型计算
8,362,765.50 万元，
机配件、软件的销售、微型计算
2017 年度净利润为
机的安装及维修，废旧物资的回
404,953.80 万元
收与销售，乐器销售，工艺礼品、
纪念品销售、国内贸易、代办（移
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序 住所/
公司名称 经营范围/主营业务 关联关系 基本财务状况
号 经营场所
动、电信、联通）委托的各项业
务，移动通讯转售业务，货物运
输代理、仓储，装卸搬运。出版
物省内连锁，普通货运，预包装
食品（含熟食卤味、冷冻冷藏、
酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制
品）、散装食品的批发与零售，
保健食品的零售，国内快递、国
际快递（邮政企业专营业务除
外）），第二类增值电信业务中
的信息服务业务（不含固定网电
话信息服务和互联网信息服
务），餐饮服务(限分公司经营)
（按《餐饮服务许可证》所列范
围经营），建筑材料、装潢材料、
摄像器材的销售、自营各类商品
及技术的进出口业务，设计、制
作、代理、发布国内各类广告，
代订酒店，初级农产品的销售，
车载设备，智能家居，智能电子
设备，音像制品的零售，医疗器
械销售，商品的网上销售，化妆
品、汽车摩托车零配件、汽车装
潢、初级农产品、粮油及制品、
母婴用品、纺织品、计生用品的
销售，儿童用品的研发与销售，
儿童室内游戏娱乐服务，游乐设
备租赁服务，图书，报刊批发零
售，摄影服务，开放式货架销售，
育儿知识培训服务，家政服务，
汽车维修与保养，飞机销售与租
赁、摄影服务、文印服务、汽车
及配件销售，石油制品、汽车用
品、II 类医疗器械销售，礼品卡
销售，经营性互联网信息服务
南京市江北 2018 年末，总资产为
南京贤善商 新区星火路 贺州世家持股 100%， 55.83 万元，净资产为
15 务咨询有限 商务信息咨询；信息技术咨询 14 号长峰 且谢庆奎之女谢玉菱 55.83 万元，2018 年
公司 大厦 2 号楼 担任执行董事的企业 度净利润为-14.17 万
206-B05 元
陕西明德旭 陕西省西安 李骥母亲持股 60%的 2018 年末，总资产为
16 信息系统销售与集成
升信息科技 市碑林区二 企业 47.50 万元，净资产为
1-1-206
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序 住所/
公司名称 经营范围/主营业务 关联关系 基本财务状况
号 经营场所
发展有限公 环南路西段 45.30 万元，2018 年
司 155 号海星 度净利润为 5.30 万元
未来城 1 号
楼 3026 室
周村区南郊
周村粒粒香 副总经理孙红艳的配
17 预包装食品兼散装食品零售 镇王家村东 无实际经营业务
芝麻经营部 偶注册的个体工商户
首
桂林市七星
健康医疗产业项目管理；医疗器 区五里店路
谢庆奎兄弟谢飞鹏持 2018 年末，总资产为
广西康讯健 械技术咨询服务；医药、健康信 1 号东
股 40%且谢飞鹏担任 83.36 万元，净资产为
18 康管理有限 息咨询；医疗设备租赁；医疗器 晖国际公
执行董事、法定代表 2.15 万元，2018 年度
公司 械销售（涉及许可审批项目的凭 馆（二期）
人的企业 净利润为 2.15 万元
有效许可证经营）。 18 栋 1-9 至
1-10 号商铺
（七）其他关联方
发行人的其他关联方是指除上述关联关系以外根据实质重于形式的原则认定的关
联方，截至本招股说明书签署日，桂林国丰食品有限公司为发行人的其他关联方。桂林
国丰食品有限公司系谢庆奎妹妹谢淑琴及其配偶合计持股 30%的企业，主营业务为冰淇
淋甜筒壳的生产、加工与销售。桂林国丰食品有限公司注册地址为桂林市胜利路 1 巷
103 号（桂林市泡化碱厂内）；基本财务状况为：2018 年末，总资产为 59.40 万元，净
资产为 38.40 万元，2018 年度净利润为-1.15 万元。
桂林国丰食品有限公司设立时的股东名称、出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐建国 30 50%
2 张立真 12 20%
3 谢淑琴 9 15%
4 黄伦 9 15%
合 计 60 100%
自设立以来至本招股说明书签署日，桂林国丰食品有限公司的股东及其出资额均未
发生变动。
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（八）报告期内曾经存在的关联方
序
关联企业名称 关联关系 住所/经营场所 关联关系的解除
号
桂林脑力食品 报告期内曾为胡日红及其女儿 桂林市高新区九号
1 2016 年 4 月注销
有限公司 谢玉菱合计持股 100%的企业 小区
上海吉麦食品 报告期内曾为谢金菱持股 上海市普陀区曹杨
2 2016 年 12 月注销
有限公司 100%的企业 四村 160 号 A2 室
Bangkok Ranch 2016 年 5 月 Lin
报告期内曾为发行人董事 Lin
3 Public Limited - Tai-chuan 已不再
Tai-chuan 担任董事的企业
Company 担任其董事职务
桂林市桂磨路桂林 2017 年 7 月谢仲
桂林事红文化 报告期内曾为谢庆奎之弟谢仲
4 创意产业园 2 栋一 谋已不再担任其
创意有限公司 谋担任监事的企业
单元 2 楼 监事职务
2017 年 7 月谢寿
昌、谢飞鹏及谢仲
报告期内曾为谢庆奎之弟谢寿 谋将其各自的股
桂林市驭风汽
昌、谢飞鹏及谢仲谋合计持股 桂林市七星区普陀 权转让至无关联
5 车服务有限公
80%且谢寿昌担任执行董事、 路 59 号 关系第三方，且谢
司
谢飞鹏担任监事的企业 寿昌不再担任其
执行董事、谢飞鹏
不再担任其监事
柳州市鱼峰区
报告期内曾为谢庆奎妹妹谢淑 柳州市白云路 13 号
6 顺泰汽车用品 2017 年 12 月注销
琴的配偶的个体工商户 6-7 号门面
商行
广西西麦保健 报告期内曾为谢庆奎控制的企
7 - 2018 年 3 月注销
品有限公司 业
广西贺州市西
报告期内曾为谢庆奎控制的企
8 麦保健食品有 - 2018 年 3 月注销
业
限责任公司
山东省淄博市周村
报告期内曾为发行人副总经理
淄博老街坊商 区南郊镇王家村姜
9 孙红艳的配偶持股 100%并担 2018 年 12 月注销
贸有限公司 萌路路东营业房第
任执行董事兼总经理的企业
一间
四、报告期内关联交易情况
与本公司存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围内的子公司，其相互之间的关
联交易及母子公司之间的交易已作合并抵销。
（一）经常性关联交易
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1、向关联方销售商品
报告期内，公司向关联方销售商品情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方 占营业收 占营业收 占营业收
易内容 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 入的比例
广西贺州市兴达装饰 销售商
- - 0.16 0.00% 0.60 0.00%
工程有限公司 品
桂林国丰食品有限公 销售商
- - 4.28 0.01% 24.01 0.04%
司 品
（1）向广西贺州市兴达装饰工程有限公司销售商品
2016 年至 2017 年，发行人向广西贺州市兴达装饰工程有限公司销售燕麦食品，交
易总金额分别为 0.60 万元和 0.16 万元，交易金额占当期营业收入的比例较小，且呈逐
年下降趋势。2018 年未发生交易。
2016 年至 2017 年，发行人向广西贺州市兴达装饰工程有限公司销售商品的单价略
低于第三方单价，主要原因系由于广西贺州市兴达装饰工程有限公司与公司贺州工厂相
隔很近，其采购公司产品主要用于自身消费需求，购买后由其自行提货，双方交易基本
无需发生额外的包装、运输等相关费用支出，因此销售价格略低属于正常的商业行为，
且报告期内上述关联交易金额极小，对公司经营业绩不构成影响。发行人向广西贺州市
兴达装饰工程有限公司销售商品的价格符合商业逻辑，定价合理、公允。
（2）向桂林国丰食品有限公司销售商品
2016 年至 2017 年，发行人向桂林国丰食品有限公司销售白米片等初级原材料，交
易总金额分别为 24.01 万元和 4.28 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.04%和 0.01%，
交易金额及占比均较小，且呈逐年下降趋势。2018 年未发生交易。
白米片为发行人自行生产加工的半成品之一，并未对除桂林国丰食品有限公司以外
的无关联第三方销售。2016 及 2017 年度发行人自行生产白米片的单位成本分别为 4.96
元/kg 及 5.11 元/kg，鉴于发行人向桂林国丰食品有限公司销售的白米片，是向其采购黑
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
芝麻米片粉、红枣米片粉等原材料的主材之一，并非直接将白米片作为产成品销售获取
利润之用，因此，发行人按照成本价作为定价依据，确定向其销售白米片的单位价格为
5 元/kg。发行人向桂林国丰食品有限公司销售白米片的目的是保证采购黑芝麻米片粉、
红枣米片粉等原材料的品质，并非销售产成品获取利润，上述关联交易按照成本价作为
定价依据符合商业逻辑，定价合理。
2、向关联方采购商品或接受服务
报告期内，公司向关联方采购商品或接受服务情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交
关联方
易内容 占营业成本 占营业成本 占营业成本
金额 金额 金额
的比例 的比例 的比例
桂林国丰食品 材料采
- - 34.15 0.12% 136.76 0.50%
有限公司 购
2016 年度和 2017 年度，公司向桂林国丰食品有限公司采购的主要商品为红枣米片
粉、黑芝麻米片粉等复合燕麦生产所需的原材料，交易金额分别为 136.76 万元和 34.15
万元。2016 年度和 2017 年度上述原材料采购金额占当期营业成本比例较小，分别为
0.50%及 0.12%，且呈逐年下降趋势。2018 年未发生交易。
2016 年至 2017 年，发行人与桂林国丰食品有限公司的采购交易构成如下：
2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比
黑芝麻米片粉 29.71 87.01% 104.76 76.60%
红枣米片粉 1.03 3.03% 3.44 2.51%
红枣干 1.85 5.43% 17.96 13.14%
其他 1.55 4.53% 10.60 7.75%
合 计 34.15 100.00% 136.76 100.00%
如上表所示，发行人主要向桂林国丰食品有限公司采购黑芝麻米片粉、红枣米片
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
粉、红枣干等复合燕麦生产所需的原材料。报告期内，发行人向桂林国丰食品有限公
司采购的原材料当中黑芝麻米片粉的比例在 75%以上，占比较高。发行人向桂林国丰食
品有限公司采购的黑芝麻米片粉加工生产所需的主要原料为白米片和黑芝麻，根据桂林
国丰食品有限公司提供的成本构成明细表及主要原材料的采购发票，白米片系发行人
供货，采用发行人的供货价计量，黑芝麻为桂林国丰食品有限公司自行采购。结合网
络公开渠道查询（1688，https://www.1688.com）并比较其原材料采购价格，桂林国丰
食品有限公司采购原料中的黑芝麻不存在明显偏离市场公允价值的情况，其向发行人销
售原材料的定价符合市场化原则和商业逻辑，具备合理性。
3、向关联方租赁房产
报告期内，公司发生关联租赁的具体情况如下：
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
谢庆奎 房产 31.20 28.20 26.76
谢金菱 房产 8.76 8.76 8.35
谢世谊 房产 - - 7.80
为解决员工生活与日常办公需求，子公司西麦营销与谢庆奎签订《房屋租赁合同》，
向其租赁位于北京市朝阳区北四环中路华亭嘉园 E 座 2808 房产、广州市天河区金穗路
30 号 908 房产；子公司西麦营销与谢金菱签订《房屋租赁合同》，向其租赁位于湖北
省武汉市武昌区中北路龙源国际广场 18 楼 A 座 1803-1804 室房产；子公司贺州西麦与
谢庆奎之子谢世谊签订《房屋租赁协议》，向其租赁位于广西贺州市八步区牛仔湾二巷
26 号的两栋楼房及庭院。
报告期内，发行人关联租赁金额较小，不存在对发行人利润有重大影响的情形。公
司向关联方租赁房屋的具体情况如下：
单位：元/m2
租赁单价
公开市场单
出租人 房屋所在地 2018 2017 2016 价区间
年度 年度 年度
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
租赁单价
公开市场单
出租人 房屋所在地 2018 2017 2016 价区间
年度 年度 年度
北京市朝阳区北四环中路华亭嘉园 78.36 78.36 73.13 67.36-95.85
谢庆奎
广州市天河区金穗路 30 号 64.95 54.47 52.38 50.34-66.67
谢金菱 湖北省武汉市武昌区中北路龙源国际广场 50.76 50.76 48.40 39.39-65.79
谢世谊 广西贺州市八步区牛仔湾二巷 - - 21.04 15.38-36.07
注：①数据来源：房屋出租方近期发布于安居客、赶集网、房天下、58 同城等网站的出租信息；②北京、广州、湖
北三处房屋公开市场单价区间为房屋所在地同小区公开市场每平方米租金平均值区间，贺州为房屋所在区公开市场
每平方米租金平均值区间；③租赁单价=月租金÷房屋面积。
由上表可知，发行人向关联方租赁房屋的单价与公开市场租赁价格不存在重大差
异，关联租赁定价为参照同地区同类房屋租赁市场价格确定，定价合理、公允。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 359.72 299.77 213.86
发行人的关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，报告期内
发行人关键管理人员的薪酬水平与市场相当，公允合理。
未来，公司上述经常性关联交易的决策程序和信息披露将继续严格按照上市公司的
规章制度和相关法律法规的要求进行，保证关联交易价格的公允性和关联交易决策程序
的规范性。
5、经常性关联交易的持续性
报告期内，发行人经常性关联交易主要包括向桂林国丰食品有限公司、广西贺州
市兴达装饰工程有限公司销售商品，向桂林国丰食品有限公司采购原材料，以及向关
联方租赁房产等内容。
（1）与广西贺州市兴达装饰工程有限公司的经常性关联交易
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
报告期内，发行人向广西贺州市兴达装饰工程有限公司销售商品的交易金额占当
期营业收入的比例极小，且关联交易金额呈逐年下降趋势，对公司经营业绩不构成影
响。为进一步避免关联交易，2017 年 6 月之后发行人已不再向广西贺州市兴达装饰工
程有限公司销售商品。
（2）与桂林国丰食品有限公司的经常性关联交易
发行人向桂林国丰食品有限公司销售的商品主要为白米片，是发行人向其采购的
黑芝麻米片粉、红枣米片粉等原材料的主材之一。桂林国丰食品有限公司向发行人购
买白米片用于加工生产红枣米片粉、黑芝麻米片粉等原材料，并销售给发行人。报告
期内，发行人向桂林国丰食品有限公司销售及采购的交易金额占同类交易的比例较
小。自 2017 年 3 月起，发行人与桂林国丰食品有限公司之间的关联交易已不再持续，
相关交易现已由发行人与桂林俊峰食品有限公司进行。桂林俊峰食品有限公司与发行
人不存在关联关系，具体情况如下：
桂林国丰食品有限公司实际控制人唐建国自西麦有限 2001 年成立起，就以个人名
义与公司建立了合作关系，向公司销售黑芝麻米片粉、红枣米片粉等原材料产品，唐
建国与发行人不存在任何关联关系，因此上述交易不属于关联交易。2005 年，唐建国
计划投资设立冰激凌甜筒壳生产线，因其流动资金有限，故与黄伦、谢淑琴、张立真
共同出资设立桂林国丰食品有限公司，从事冰激凌甜筒壳加工业务（该部分业务与发行
人无关），该部分业务收入由四人按照出资额比例进行利润分配。自 2006 年起，唐建
国将原来由其个人经营的黑芝麻米片粉、红枣米片粉等原材料产品销售业务纳入桂林
国丰食品有限公司内，并通过该公司与发行人进行交易。桂林国丰食品有限公司原从
事的冰激凌甜筒壳加工业务利润分配仍由唐建国与黄伦、谢淑琴、张立真四人共同享
有，并按照出资额比例进行利润分配；黑芝麻米片粉、红枣米片粉等原材料产品销售
业务的利润分配由唐建国一人单独享有，其余三人不参与该部分利润的分配。鉴于谢
淑琴与配偶黄伦合计持有桂林国丰食品有限公司 30%的股份，根据审慎性原则，发行
人将桂林国丰食品有限公司界定为其关联方，因此将发行人与桂林国丰食品有限公司
之间的交易界定为关联交易。
2017 年 2 月，唐建国为方便两部分业务的管理，由其子唐勋俊成立了桂林俊峰食
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
品有限公司。此后，桂林俊峰食品有限公司从事黑芝麻米片粉、红枣米片粉等原材料
产品销售业务，桂林国丰食品有限公司继续从事冰激凌甜筒壳加工业务。桂林俊峰食
品有限公司为唐建国之子唐勋俊持股 90%并担任法定代表人的企业，与发行人不存在
关联关系。鉴于唐建国与发行人在黑芝麻米片粉、红枣米片粉等原材料产品销售业务
的合作历史，这部分交易与谢淑琴不存在利益关系。
综上所述，2001 年至 2006 年期间，发行人向唐建国个人采购黑芝麻米片粉、红枣
米片粉等原材料产品，此期间的交易不构成关联交易；2006 年至 2017 年 3 月期间，由
于唐建国将前述业务并入桂林国丰食品有限公司，虽然谢淑琴并未参与桂林国丰食品
有限公司该部分业务的利润分配，基于审慎性原则，此期间的交易界定为关联交易；
2017 年 3 月之后，前述业务由桂林俊峰食品有限公司承接，此后不构成关联交易。
（3）关联租赁
发行人向关联方租赁房产系公司业务发展及经营的正常需求，有利于公司的经营
稳定，具有现实必要性，合理预计该等关联交易未来仍将持续发生。除上述四处房产
外，发行人预计未来不会新增关联租赁。
6、关联交易交易规模扩大的可能性
报告期内，发行人的关联交易规模总体较小，未产生重大财务影响。对可能持续
存在的关联交易，发行人严格履行决策程序，确保交易价格的公允性和关联交易程序
的规范性。发行人未来不存在经常性关联交易规模扩大的可能性。
（二）偶发性关联交易
1、向关联方采购商品或接受服务
2016 年 5 月，贺州西麦与广西贺州市兴达装饰工程有限公司签订贺州西麦筒仓和
井架卸粮地坑工程《施工合同》，该工程已于 2017 年 6 月 6 日验收完毕，交易金额为
299,029.13 元（含税价 308,000.00 元）。
贺州西麦与广西贺州市兴达装饰工程有限公司签订的合同分为新建筒仓工程和井
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架地坑工程，两项工程预算共计 338,820.27 元，上述工程的明细项目价格与公开市场
信息（工程计价信息网，http://test.ccost.com）相比，不存在明显偏离市场公允价值的情
况。经发行人与广西贺州市兴达装饰工程有限公司协商确认，合同总价按照 308,000.00
元（含税价）结算。发行人与广西贺州市兴达装饰工程有限公司之间的关联采购系发行
人真实建筑工程项目需求，以工程项目的市场价格作为参考依据，交易定价合理、公
允。
2、商标转让
2017 年 6 月 12 日，谢庆奎与发行人签署了《商标转让协议书》，约定谢庆奎将其
持有的注册号分别为“5119657”、“13185673”的注册商标，及申请号为“23134725”
正在申请的商标无偿转让给发行人。具体内容如下：
序 申请/注册 法律
商标 使用类别 有效期限
号 证号 状态
第 30 类：面包；饼干；燕麦食品；燕麦
片；燕麦粥；由碎谷、干果和坚果制的早
餐食品；谷物片；麦片；谷制食品糊；面 2018/11/28/
1 5119657 注册
粉制品；玉米花；米果；膨化水果片、蔬 -2028/11/27
菜片；食用淀粉产品；咖啡；巧克力饮
料；茶饮料
第 30 类：燕麦食品；燕麦片；燕麦粥；谷
类制品；去壳燕麦；粗燕麦粉；由碎谷、
干果和坚果制的早餐食品；谷制食品糊；
咖啡；巧克力饮料；茶饮料；饼干；面
2015/07/21-
2 13185673 包；薄片（谷类产品）；面粉制品；以谷物 注册
2025/07/20
为主的零食小吃；玉米花；米果；食用淀
粉；作咖啡代用品的植物制剂；冰糖燕
窝；杏仁糊；麦芽饼干；即食玉米片；豆
类粗粉；玉米粉；玉米面；大麦粗粉;
第 30 类：巧克力饮料；茶饮料；麦芽饼
干；燕麦食品；燕麦粥；谷类制品；谷
粉；玉米粉；玉米面；大豆粉；粗燕麦
粉；去壳燕麦；方便面；凉皮（面粉制
品）；食用淀粉；方便米饭；大麦粗粉；坚 2018/03/21-
3 23134725 注册
果粉；咖啡；作咖啡代用品的植物制剂； 2028/03/20
冰糖燕窝；杏仁糊；薄脆饼干；木斯里麦
片（由生燕麦、干果和坚果制的早餐食
品）；面条；食用面糊；谷粉制面条；以米
为主的零食小吃
截至本招股说明书签署之日，上述商标转让已完成。
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2018 年 5 月 8 日，谢庆奎与发行人签署了《商标转让协议书》，约定将其持有的
申请号为“23135083”的正在申请的商标无偿转让给发行人（该商标申请于 2018 年 5
月 14 日经国家知识产权局核准登记为注册商标，注册人为谢庆奎）。具体内容如下：
序 申请/注册 法律
商标 使用类别 有效期限
号 证号 状态
第 30 类：豆类粗粉；玉米粉；玉米面；粗
燕麦粉；谷粉制面条；凉皮（面粉制品）；
2018/5/14/-
1 23135083 茶饮料；谷类制品；坚果粉；方便面；方 注册
2028/5/13
便米饭；谷粉；大麦粗粉；大豆粉；面
粉；去壳燕麦；面条；食用面糊
截至本招股说明书签署之日，上述商标转让已完成。
2018 年 5 月 8 日，澳洲西麦与发行人签署了《商标转让协议书》，约定将其在澳
大利亚注册并拥有注册号为“795037”、“987511”、“1196970”的三项商标，无偿
转让至发行人。具体内容如下：
注册
序号 商标 使用类别 有效期限 法律状态 取得方式
证号
1 795037 30 类 1999/5/25-2019/5/25 注册 受让取得
2 987511 30 类 2004/2/4-2024/2/4 注册 受让取得
3 1196970 30 类 2007/9/11-2027/9/11 注册 受让取得
截至本招股说明书签署之日，上述商标转让已完成。
3、关联方资金往来
（1）关联方资金往来余额
报告期内，发行人与关联方的资金往来余额情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 备注
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项目名称 关联方 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 备注
应收账款 桂林国丰食品有限公司 - - 3.10 业务款
广西贺州市兴达装饰工程
预付款项 - - 17.10 工程款
有限公司
其他应收
隗华 - - 0.30 备用金
款
桂林国丰食品有限公司 - - 43.88 业务款
应付账款 谢金菱 - - 6.26
房租款
谢庆奎 - - 69.36
其他应付
隗华 - - 0.51 报销款
款
（2）关联方资金往来明细
报告期内，发行人与关联方资金往来明细情况如下：
单位：万元
关联方名称 科目 款项性质 业务时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
其他应 2016-01 1.00 - - -
谢庆奎 备用金
收款 2016-02 - - 1.00 -
其他应
谢金菱 备用金 2016-04 - 1.00 1.00 -
收款
2016-01 - 0.55 - -
2016-02 - 0.20 - -
2016-04 - - 0.45 -
2016-11 - 5.29 - -
2016-12 - - 5.29 -
其他应 2017-01 - 3.00 - -
隗华 备用金
收款 2017-02 - - 3.00 -
2017-03 - 6.00 - -
2017-05 - - 0.97 -
2017-08 - - 3.81 -
2017-09 - - 0.79 -
2017-12 - - 0.73 -
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关联方名称 科目 款项性质 业务时间 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2016-12 - 0.51 - -
其他应 2017-01 - - 0.51 -
报销款
付款 2018-01 - 0.04 - -
2018-02 - - 0.04
2016-01 0.37 1.51 - -
2016-02 - - 1.50 -
2016-03 - 0.36 - -
其他应 2016-05 - 0.34 0.46 -
王桂英 备用金
收款 2016-06 - - 0.34 -
2016-07 - - 0.27 -
2016-09 - 5.16 - -
2016-10 - - 5.16 -
其他应 2017-06 - 16.55 - -
谢玉菱
收款 2017-07 - - 16.55 -
代缴个人
所得税 2017-06 - 16.55 - -
其他应
谢世谊
收款 2017-07 - - 16.55 -
其他应 2017-04 - 1.35 - -
谢庆奎 暂收款
付款 2017-05 - - 1.35 -
贺州市兴达装饰 其他应
质保金 2016-01 0.52 - 0.52 -
工程有限公司 付款
报告期内，发行人与关联方资金往来主要为公司日常经营活动过程中的备用金、
报销款及质保金，以及代缴个人所得税、暂收款等。报告期各期间，发行人备用金系
公司日常经营活动过程中备用的小额、临时资金，周转期限较短，不涉及需计利息的
情况。发行人报告期内新增关联方代缴个人所得税 33.10 万元，系公司整体变更过程中
代缴自然人股东个人所得税所致，期限为 1 个月，期限较短，金额较小，未计利息。
发行人报告期暂收款系代收政府奖励及车辆处置款项，归还期限均在 1 个月以内；质
保金系公司相关工程质量保证金，在质保期限内归还。暂收款及质保金均不涉及需计
利息的情况。
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综上所述，报告期内发行人关联方资金往来主要系备用金、代缴个人所得税款等
款项，不存在其他关联方拆入/拆出资金、不存在关联方资金占用情况。发行人报告期
内关联方资金往来金额较小，截至 2018 年末，关联方资金往来情形均已清偿完毕，未
损害发行人及股东利益，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
报告期内，发行人不存在关联方或潜在关联方为发行人分摊成本、费用等情形，
不存在应披露未披露的关联方、关联交易、关联方资金往来、非关联方资金占用等情
形。发行人不存在关联方银行贷款受托支付等违法违规、违规担保等情形。
五、关联交易决策权力与程序
发行人已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、《公司章程（草案）》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管
理制度》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等，以保证公
司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。主要内容包括：
（一）《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
1、根据《公司章程》第七十五条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
董事会应对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（1）与股东大会审议的
事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主
动申请回避；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解释和说明；（3）大会主持人
宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形
成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过，但若该关联交易
事项涉及公司章程第七十三条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的三分之二以上通过。
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关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权要求关联股
东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨
论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决。
2、根据《公司章程》第一百一十五条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
（二）《公司章程（草案）》对关联交易决策权力与程序的规定
1、根据《公司章程（草案）》的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（1）召集
人应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召
集人的，应当按照本章程的相关规定作出决议；（2）股东大会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申
请回避；（3）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（4）大会主持人宣布关联股
东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（5）属于《公司章程（草案）》
第七十七条规定的关联交易事项，应当以股东大会特别决议方式通过；其他关联交易事
项，应当以股东大会普通决议方式通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股
东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应
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回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨
论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
2、根据《公司章程（草案）》第一百二十条，董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
（三）《股东大会议事规则》对关联交易决策权力与程序的规定
根据发行人《股东大会议事规则》第五条、第四十五条，对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》及《关联交易
管理办法》的规定执行。
（四）《董事会议事规则》对关联交易决策权力与程序的规定
根据发行人《董事会议事规则》第三十三条，董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形
成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（五）《独立董事工作制度》对关联交易决策权力与程序的规定
根据发行人《独立董事工作制度》第十九条，重大关联交易（根据届时适用的法律
法规和规范性文件确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
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可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。
（六）《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定
1、根据发行人《关联交易管理制度》第二十六条，应经股东大会审议的关联交易
如下：（1）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的，参照本
款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。（2）公司与关联人发生交易金
额在 3,000 万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。
2、根据发行人《关联交易管理制度》第二十七条，公司与关联人发生的交易金额
未达到应提交股东大会审议标准的，则由董事会审议，具体如下：（1）公司与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当由董事会
审议，未达到上述董事会审议标准，应当及时向董事会报告；（2）公司与公司董事、
监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易，均应当提交股东大会审议。
3、根据发行人《关联交易管理制度》第二十八条，公司与关联人进行购买原材料、
原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的
关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：（1）对于首次发生的日常关
联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六
条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；（2）已
经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行
过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（3）对于每年发生的数量众多的
日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定
将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之
前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用
第二十六条、第二十七条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
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的，公司应当根据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。
（七）公司关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的审议情况
公司自整体变更设立为股份公司后，法人治理结构日臻完善，逐步实现了规范运作，
报告期内公司发生的关联交易的审批程序符合《公司章程》的规定。公司独立董事对发
行人与关联方近三年的关联交易发表了意见，认为“该等关联交易内容真实，定价原则
遵循了公平、公正的市场价格原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，公司已建立了完善的关联交易决策制度，保证了关联交易履行相关程序，关联交
易公允”。
公司报告期内的重大关联交易均已按照法律、法规及当时有效的公司章程履行了内
部决策程序和相关批准手续。公司在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策
程序作出了规定并制定了《关联交易管理制度》，使关联交易的决策程序和公允性实现
制度上的保障。
六、减少关联交易的措施
公司的实际控制人及其一致行动人和持有发行人 5%以上股份的股东出具了《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、截至该承诺函出具之日，其本公司/本企业/本人与发行人及其下属企业之间不存
在未披露的关联交易。
2、其本公司/本企业/本人或其本公司/本企业/本人控制的企业（包括现有的以及其
后可能设立的控股企业，下同）将尽量避免与发行人及其下属企业发生关联交易。其本
公司/本企业/本人不利用其在发行人的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。
3、如果将来发行人或其下属企业不可避免的与其本公司/本企业/本人或其本公司/
本企业/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则其本公司/本企业/本人承诺将促使上
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述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，其本公司/本企业/本人或其本公司/
本企业/本人控制的其他企业将不会要求或接受发行人或其下属企业给予其本公司/本企
业/本人或其本公司/本企业/本人控制的其他企业任何一项违背市场公平交易原则的交
易条款或条件。
4、该承诺将持续有效，直至其本公司/本企业/本人不再作为发行人的股东/实际控
制人或不再与发行人及其下属企业存在关联关系。
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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员简介
公司现任董事会成员名单及其简历如下：
序号 姓 名 职 务 提名人 任期
1 谢庆奎 董事长 桂林阳光 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
2 谢金菱 董事 贺州世家 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
3 Lin Tai-chuan 董事 BRF 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
4 杨才 独立董事 桂林阳光 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
5 姜晏 独立董事 贺州世家 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
1、谢庆奎
中 国 国 籍 ， 拥 有 澳 大 利 亚 永 久 居 留 权 ， 男 ， 1951 年 出 生 ， 身 份 证 号 ：
4524271951******，住所：广西桂林市七星区****。初中学历。现任公司董事长，总经
理。
主要工作经历：1995 年至 2001 年，任桂林西麦保健品有限公司董事长兼总经理；
2001 年至 2012 年，任西麦有限董事长；2012 年至 2017 年 5 月，任西麦有限董事长、
总经理；2017 年 5 月至今，任公司董事长、总经理。
2、谢金菱
中 国 国 籍 ， 拥 有 澳 大 利 亚 永 久 居 留 权 ， 女 ， 1977 年 出 生 ， 身 份 证 号 ：
4524261977********，住所：广西桂林市七星区****。硕士研究生学历。现任公司董事、
董事会秘书、副总经理。
主要工作经历：2004 年加入西麦有限，历任法务审计部经理、采购部经理；2005
年至 2012 年，任西麦有限董事长助理；2013 年至 2017 年 5 月，任西麦有限副总经理；
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2017 年 5 月至 2017 年 8 月，任公司董事、董事会秘书；2017 年 8 月起至今，任公司董
事、董事会秘书、副总经理。
3、Lin Tai-chuan
中文名：林泰铨，男，奥地利国籍，1976 年出生，护照号：U141****。硕士研究
生学历，现任公司董事。
主要工作经历：2001 年至 2004 年，任汇丰投资银行投资分析师；2004 年至 2007
年，任瑞士信贷银行投资经理；2007 年至今，任璞瑞投资管理咨询（上海）有限公司
董事长、总经理。
4、杨才
中国国籍，无境外永久居留权，男，1951 年出生，身份证号：1325211951********，
住所：河北省张家口市桥东区****。大学专科学历。现任公司独立董事。
主要工作经历：1974 年 8 月至 1996 年 12 月，任张家口市坝上农科所研究室主任、
研究员；1996 年 12 月至 2005 年 4 月，任张家口市坝下农科所副所长、副书记、兼燕
麦研发中心副主任、首席专家；2005 年 4 月至 2007 年 12 月，任张家口市农科院副院
长、副书记；2007 年 12 月至今，任中国作物学会杂粮分会理事、中国作物学会燕麦荞
麦分会副主任委员。
5、姜晏
中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年出生，身份证号：3301051975********，
住所：浙江省杭州市西湖区****。大学专科学历，注册会计师。现任公司独立董事。
主要工作经历：1998 年 8 月至 2000 年 12 月，历任杭州拱墅税务师事务所业务助
理、项目经理和部门经理等职务；2001 年 1 月至 2004 年 8 月，任浙江兴合会计师事务
所有限公司审计经理；2004 年 8 月至 2011 年 10 月，任杭州明德会计师事务所有限公
司合伙人；2011 年 11 月至 2015 年 6 月，任浙江普华会计师事务所有限公司合伙人；
2015 年 7 月至 2016 年 2 月，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所副所长；
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2016 年 3 月至今，任杭州泛优企业管理咨询有限公司管理合伙人。
（二）监事会成员简介
公司监事会成员名单及简历如下：
序号 姓 名 职 务 提名人/选举机构 任期
1 隗华 监事会主席 澳洲西麦 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
2 朱索 监事 BRF 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
3 王桂英 职工代表监事 职工代表大会选举 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
1、隗华
中国国籍，无境外永久居留权，女，1978 年出生，身份证号：4503021978********，
住所：广西桂林市秀峰区****。大学专科学历。现任公司监事会主席。
主要工作经历：1996 年 10 月至 2001 年 7 月，任桂林西麦保健品有限公司文员；
2001 年 8 至 2003 年 5 月，任西麦有限人事主管；2003 年 6 月至 2012 年 2 月，任西麦
有限行政主管；2012 年 3 月至 2017 年 5 月，任西麦有限行政主管、监事；2017 年 5
月至今，任公司行政主管、监事会主席。
2、朱索
中国国籍，拥有香港永久居留权，男，1984 年出生，护照号：K0240****，住所：
上海市徐汇区****。大学本科学历。现任公司监事。
主要工作经历：2007 年 9 月至 2011 年 12 月，任德勤关黄陈方会计师行高级审计
师；2012 年 1 月至 2013 年 12 月，任德勤咨询（上海）有限公司经理；2014 年 1 月至
今，任璞瑞投资管理咨询（上海）有限公司副总裁。
3、王桂英
中国国籍，无境外永久居留权，女，1959 年出生，身份证号：4503021959********，
住所：广西桂林市象山区****。高中学历。现任公司监事。
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主要工作经历：1981 年 11 月至 1986 年 10 月，任桂林香料总厂办公室职员；1987
年 11 月至 1990 年 12 月，任甲山饭店餐饮部文员；1991 年 1 月至 1999 年 6 月，任甲
山饭店总经办主任、留守处副主任；1999 年 7 月至 2001 年 7 月，待业休息；2001 年 8
月至 2004 年 2 月，任西麦有限桂林营业所业务员、主任；2004 年 3 月至 2016 年 6 月，
任西麦有限办公室主任、行政主管；2016 年 7 月至 2017 年 2 月，任西麦有限行政主管；
2017 年 3 月至 2017 年 5 月，任西麦有限财务部出纳；2017 年 5 月至 12 月，任公司财
务部出纳、监事；2018 年 1 月至今，任公司行政后勤主管、监事。
（三）高级管理人员简介
公司高级管理人员名单及简历如下：
序号 姓 名 职 务 提名人 任期
1 谢庆奎 总经理 董事长 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
2 廖丽丽 副总经理 总经理 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
3 孙红艳 副总经理 总经理 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
董事会秘书、副
4 谢金菱 总经理 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
总经理
5 张志雄 财务总监 总经理 2017 年 5 月至 2020 年 5 月
1、谢庆奎
个人简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）
董事会成员简介”相关内容。
2、廖丽丽
中国国籍，无境外永久居留权，女，1973 年出生，身份证号：4101021973********，
住所：广西桂林市七星区****。大学本科学历。现任公司副总经理。
主要工作经历：1996 年 7 月至 2002 年 3 月，任桂林市面粉厂工艺主管、中心化验
室主任；2002 年 4 月至 2003 年 2 月，任桂林市桂强面粉实业公司研发主管；2003 年 3
月至 2009 年 12 月，任西麦有限品管部经理；2010 年 1 月至 2016 年 12 月，任西麦有
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限品管总监；2017 年 1 月至 2017 年 5 月，任西麦有限制造中心主管；2017 年 5 月至今，
任公司副总经理。
3、孙红艳
中国国籍，无境外永久居留权，女，1980 年出生，身份证号：3703021980********，
住所：山东省淄博市********。大学专科学历。现任公司副总经理。
主要工作经历：2003 年至 2005 年，任西麦有限淄博办事处业务员；2005 年至 2010
年，任西麦有限鲁中地区区域经理；2010 年至 2014 年，任西麦有限鲁中省区经理；2014
年至 2015 年，任西麦有限华北大区总监；2015 年至 2017 年 5 月，任西麦有限销售总
监；2017 年 5 月至今，任公司销售总监、副总经理。
4、谢金菱
个人简历请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“（一）
董事会成员简介”相关内容。
5、张志雄
中国国籍，无境外永久居留权，男，1975 年出生，身份证号：4523241975********，
住所：广西桂林市七星区********。中级会计师。大学本科学历。现任公司财务总监。
主要工作经历：1999 年 8 月至 2004 年 3 月，任桂林漓佳金属有限责任公司财务部
职员；2004 年 3 月至 2008 年 1 月，任桂林集琦药业股份有限公司、桂林集琦集团有限
公司财务部副部长；2008 年 1 月至 2011 年 6 月，任桂林市振达生物科技有限责任公司
及振达房地产开发有限责任公司总经理助理兼财务经理；2011 年 7 月至 2013 年 10 月，
任西麦营销财务部经理；2013 年 11 月至 2017 年 5 月，任西麦有限财务部经理；2017
年 5 月至今，任公司财务总监。
（四）核心技术人员简介
1、罗宝剑
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中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，身份证号：3624281972********，
住所：江西省吉安市万安县********。食品工程师。大学本科学历。现任公司研发部总
监。
主要工作经历：1994 年至 1996 年，任中学教师；1996 年至 1999 年，任华祺食品
有限公司（台资）技术部主管；1999 年至 2002 年，任海霸王国际集团（台资）研发部
经理；2002 年至 2005 年，任雅园生物工程有限公司厂长、开发部经理；2006 年至 2016
年 3 月，任黑牛食品股份有限公司研发中心总监；2016 年 4 月至 2017 年 5 月，任西麦
有限研发中心主任；2017 年 5 月至今，任公司研发部总监。罗宝剑曾获国家科学技术
进步奖二等奖、中华农业科技奖、广东省科学技术奖励一等奖等荣誉。
2、陈秋桂
中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年出生，身份证号：4302031963********，
住所：湖南省株洲市芦淞区********。工程师。大学本科学历。现任公司技术总监。
主要工作经历：1983 年至 1993 年，任湖南省株洲塑料厂设备管理岗；1993 年至
1995 年，任湖南株洲飞达塑料厂技术副厂长；1995 年 5 月至 2003 年 5 月，任深圳恩氏
食品有限公司工程技术部经理；2003 年 6 月至 2017 年 5 月，历任贺州西麦工程师、技
术部经理、副总工程师、技术总监；2017 年 5 月至今，任公司技术总监。陈秋桂在食
品技术方面具有丰富的实践经验。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股
情况
（一）持有本公司股份情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属直接或间接持有本公司股份情况如下：
股东 职务及亲属关系 持股数量（万股） 持股比例 持股方式
谢庆奎 董事长、总经理 2,188.95 36.4824% 间接持股
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股东 职务及亲属关系 持股数量（万股） 持股比例 持股方式
董事、副总经理、董事会秘
谢金菱 15.02 0.2503% 间接持股
书，谢庆奎之女
直接及间接
谢俐伶 谢庆奎之女 656.63 10.9439%
持股
谢玉菱 谢庆奎之女 161.26 2.6876% 直接持股
谢世谊 谢庆奎之子 161.26 2.6876% 直接持股
直接及间接
李骥 谢金菱配偶 656.63 10.9439%
持股
胡日红 谢庆奎配偶 636.45 10.6075% 间接持股
谢淑琴 谢庆奎妹妹 0.75 0.0125% 间接持股
隗华 监事会主席 0.25 0.0042% 间接持股
廖丽丽 副总经理 3.00 0.0500% 间接持股
孙红艳 副总经理 5.00 0.0833% 间接持股
张志雄 财务总监 1.00 0.0167% 间接持股
罗宝剑 核心技术人员 1.00 0.0167% 间接持股
陈秋桂 核心技术人员 2.51 0.0418% 间接持股
合计 4,489.71 74.8284% -
注：BRF 持有 1154.88 万股发行人的股份；Black River Food Fund 2 LP 持有 BRF 100%的股权；公司董事 Lin Tai-chuan
享有 Black River Food Fund 2 LP 0.05%的投资收益。
上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
（二）报告期所持股份增减变动的情况
上述人员报告期内持有公司股权的变动情况如下：
2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
股东姓名 持有发行人 持有发行人 持有发行人
股权比例 股权比例 股权比例
谢庆奎 36.4824% 36.4824% 35.5500%
谢金菱 0.2503% 0.2503% -
谢俐伶 10.9439% 10.9439% 11.4000%
谢玉菱 2.6876% 2.6876% 2.8000%
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2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
股东姓名 持有发行人 持有发行人 持有发行人
股权比例 股权比例 股权比例
谢世谊 2.6876% 2.6876% 2.8000%
李骥 10.9439% 10.9439% 11.4000%
胡日红 10.6075% 10.6075% 11.0500%
谢淑琴 0.0125% 0.0125% -
隗华 0.0042% 0.0042% -
廖丽丽 0.0500% 0.0500% -
孙红艳 0.0833% 0.0833% -
张志雄 0.0167% 0.0167% -
罗宝剑 0.0167% 0.0167% -
陈秋桂 0.0418% 0.0418% -
注：BRF 持有 1154.88 万股发行人的股份；Black River Food Fund 2 LP 持有 BRF 100%的股权；公司董事 Lin Tai-chuan
享有 Black River Food Fund 2 LP 0.05%的投资收益。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资
情况
发行人董事长、总经理谢庆奎控制的企业请参见本招股说明书“第五节 发行人基
本情况”之“七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）实际控制人
控制的其他企业”相关内容。
截至本招股说明书签署日，除上述投资之外，发行人董事、监事、高级管理人员与
核心技术人员的其他对外投资情况如下：
出资金额 持股比例/
姓名 在公司职务 对外投资单位名称 主营业务
（万元） 权益比例
员工持股平台，
董事、副总经 隆化铜麦 150.00 7.96% 仅投资并持有
谢金菱 理、董事会秘 发行人股份
书 益善（北京）投资咨询有 无实际经营业
9.00 90%
限公司 务
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出资金额 持股比例/
姓名 在公司职务 对外投资单位名称 主营业务
（万元） 权益比例
Lin Black River Food Fund 2
董事 35 万美元 0.05% 投资管理
Tai-chuan LP
上海豪末投资管理有限公
200.00 20.00% 投资管理
司
道正（石家庄）企业管理
姜晏 独立董事 5.00 2.63% 咨询
咨询中心（有限合伙）
上海逸筹商务咨询有限公
10.00 50.00% 财税咨询
司
员工持股平台，
隗华 监事会主席 桂林北麦 2.50 1.17% 仅投资并持有
发行人股份
员工持股平台，
廖丽丽 副总经理 隆化铜麦 30.00 1.59% 仅投资并持有
发行人股份
员工持股平台，
孙红艳 副总经理 隆化铜麦 50.00 2.65% 仅投资并持有
发行人股份
员工持股平台，
张志雄 财务总监 隆化铜麦 10.00 0.53% 仅投资并持有
发行人股份
员工持股平台，
核心技术人
罗宝剑 隆化铜麦 10.00 0.53% 仅投资并持有
员
发行人股份
员工持股平台，
核心技术人
陈秋桂 隆化铜麦 25.00 1.33% 仅投资并持有
员
发行人股份
发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资与发行人不存在
利益冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
2018 年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况见下表：
单位：万元
姓名 职务 是否在发行人及其关联企业领薪 2018 年度收入
谢庆奎 董事长、总经理 在发行人领薪 57.68
董事、副总经理、董事
谢金菱 在发行人领薪 48.25
会秘书
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姓名 职务 是否在发行人及其关联企业领薪 2018 年度收入
Lin Tai-chuan 董事 未在发行人领薪 -
杨才 独立董事 在发行人领取独立董事津贴 5.00
姜晏 独立董事 在发行人领取独立董事津贴 5.00
隗华 监事会主席 在发行人领薪 7.57
朱索 监事 未在发行人领薪 -
王桂英 职工代表监事 在发行人领薪 4.50
廖丽丽 副总经理 在发行人领薪 53.45
孙红艳 副总经理 在发行人领薪 62.19
张志雄 财务总监 在发行人领薪 32.31
罗宝剑 核心技术人员 在发行人领薪 44.98
陈秋桂 核心技术人员 在发行人领薪 48.79
注：独立董事于 2017 年 6 月起在发行人领取独立董事津贴。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在他方兼职情况
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发
行人及其子公司以外的单位任职情况如下：
姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与发行人关系
桂林阳光 执行董事 发行人股东
贺州世家 执行董事 发行人股东
董事长、总经 隆化铜麦 执行事务合伙人 发行人股东
谢庆奎
理
桂林奎信投资有限公司 执行董事 关联法人
中国食品工业协会燕麦产业工
常务副会长 无关联关系
作委员会
董事、副总经 益善（北京）投资咨询有限公司 监事 关联法人
谢金菱 理、董事会秘
书 澳洲西麦 董事 发行人股东
杭州泛优企业管理咨询有限公
管理合伙人 关联法人
姜晏 独立董事 司
上海豪末投资管理有限公司 执行董事兼总经理 关联法人
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姓名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与发行人关系
杭州阿诺生物医药科技股份有
监事会主席 无关联关系
限公司
上海逸筹商务咨询有限公司 监事 无关联关系
中国作物学会杂粮分会 理事 无关联关系
杨才 独立董事 中国作物学会燕麦荞麦分会 副主任委员 无关联关系
河北北方学院 兼职教授 无关联关系
璞瑞投资管理咨询（上海）有限
董事长及总经理 关联法人
公司
PFI Food Industries Limited 董事 关联法人
Golden Maple Holdings Pte Ltd 董事 关联法人
潍坊金河新时代食品有限公司 董事 关联法人
必斐艾食品有限公司 董事 关联法人
潍坊金枫育种有限公司 董事 关联法人
Lin
董事 FKS Food and Agri Pte. Ltd 董事 关联法人
Tai-chuan
Riverstone Farm Pte. Ltd 董事 关联法人
山东北溪农牧有限公司 董事 关联法人
山东瑞东伟力农牧有限公司 董事 关联法人
山东鑫牧农牧科技有限公司 董事 关联法人
瑞东农牧（山东）有限责任公司 董事 关联法人
贵州凤集生态农业科技有限公
董事 关联法人
司
隗华 监事会主席 桂林北麦 执行事务合伙人 关联法人
Golden Maple Holdings Pte Ltd 董事 关联法人
潍坊金河新时代食品有限公司 董事 关联法人
潍坊金枫育种有限公司 董事 关联法人
朱索 监事
璞瑞投资管理咨询（上海）有限
副总裁 关联法人
公司
贵州凤集生态农业科技有限公
监事 关联法人
司
注：①2018 年 3 月 30 日，姜晏不再担任浙江天洁环境科技股份有限公司独立董事；②2018 年 3 月 1 日，Lin Tai-chuan
不再担任 PT Greenfields Indonesia 董事；2018 年 4 月 30 日，Lin Tai-chuan 不再担任 AIH2 Pte. Ltd、AustAsia Investment
Holdings Pte. Ltd、赤峰澳亚现代牧场有限公司、东营神州澳亚现代牧场有限公司、东营仙河澳亚现代牧场有限公司、
泰安澳亚现代牧场有限公司、东营澳亚现代牧场有限公司董事。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
公司董事、副总经理、董事会秘书谢金菱为公司董事长、总经理谢庆奎之女。除此
之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间均不存在近亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协
议、作出的承诺及其履行情况
截至本招股说明书签署日，公司与高级管理人员及核心技术人员均已签订《劳动合
同》，并签署保密协议。报告期内，上述协议均得以良好履行。
公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况请参见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董
事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”相关内容。
公司已出具承诺：“针对未来新聘的董事、高级管理人员，公司将严格要求其履行
公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。”
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政
法规、规章及《公司章程》规定的任职资格。
发行人董事、监事及高级管理人员符合《中共中央关于进一步加强直属高校党员领
导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通
知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关
法律法规和规范性文件的任职资格规定。
发行人董事长谢庆奎曾涉及李达球受贿一案，相关事实情况如下：李达球曾任广
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西壮族自治区玉林市人民政府市长，中共广西壮族自治区贺州市委书记，贺州市人大
常委会主任、广西壮族自治区政协副主席等职务。2013 年 9 月 18 日，其因涉嫌受贿罪
被逮捕。2014 年 10 月 13 日，吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院对李达球受贿案
进行了宣判，认定 2003 年至 2013 年，被告人李达球利用其担任中共广西壮族自治区贺
州市委书记、广西壮族自治区政协副主席等职务上的便利，为 17 个单位和个人在工程
承揽、项目开发、职务晋升、企业发展等事宜上提供帮助，直接或间接收受财物贿赂
共计折合人民币 1,095.07 万元。其中，认定的李达球受贿事实中包括谢庆奎个人于
2006 春节前至 2011 年 10 月期间分 13 次向其提供的人民币 9 万元及澳元 0.3 万元，共
计折合人民币 10.82 万元。
根据谢庆奎出具的书面确认并经核查，谢庆奎已主动配合李达球案件的审查工
作，接受办案人员的询问并说明相关情况。截至本招股说明书签署之日，谢庆奎并未
涉及任何司法程序，在国内正常活动，其自由出入境也未受到任何限制，不存在因涉
嫌行贿等违法行为而被面临追究相关刑事责任或受到处罚的情况。谢庆奎涉及李达球
案件的行为发生在 2006 春节前至 2011 年 10 月期间，发行人报告期初至今业绩持续稳
定增长，未受到谢庆奎涉及李达球案件的影响。
2018 年 3 月 8 日，贺州市人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知
函》（贺检预查[2018]139 号），根据全国行贿犯罪档案库的查询结果，谢庆奎自 2008
年 3 月 8 日至 2018 年 3 月 8 日期间，未发现行贿犯罪记录。
2019 年 4 月 1 日，贺州市公安局八步分局经济犯罪侦查大队出具证明，经在广西
警务综合应用平台、全国在逃人员信息系统中查询，谢庆奎自 2003 年至 2019 年 4 月 1
日，暂未发现有被刑事处罚的情况及涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，也
未接到关于谢庆奎的报案控告材料。
2019 年 4 月 1 日，桂林市七星区人民检察院出具证明，截至 2019 年 4 月 1 日未发
现谢庆奎有行贿犯罪记录。
2019 年 3 月 29 日，桂林市公安局七星分局经侦大队出具的《证明》，证明谢庆奎
自 2003 年至 2019 年 3 月 29 日不存在被刑事处罚的情况，也未有因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查的情况。
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综上所述，保荐机构及申报律师认为，发行人实际控制人之一、董事长兼总经理
谢庆奎不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的情形；不存在涉嫌行贿等违法行为而面临被追究相关刑事
责任或受到其他相关处罚的风险，符合相关法律法规及规范性文件规定的公司董事、
高管的任职资格，不存在构成本次发行实质性障碍的情形。
除以上所述之外，报告期内，发行人以及发行人的实际控制人、董监高均不存在
重大违法违规行为，亦不存在其他商业贿赂行为。
九、董事、监事、高级管理人员在近三年内变动情况
（一）最近三年内董事变动情况
时间 人员 职务 变动原因
谢庆奎 董事长
2016 年 1 月 谢俐伶 董事
至
谢金菱 董事
2017 年 3 月
John Michael
董事
Pawlowski
1、2017 年 3 月 Smucker 向 BRF、
谢庆奎 董事长 Cassia 转让其全部股权，免去
2017 年 3 月 谢俐伶 董事 John Michael Pawlowski 董事职
至 位，补选 Lin Tai-chuan 为西麦有
2017 年 5 月 谢金菱 董事 限董事；
Lin Tai-chuan 董事 2、2017 年 5 月西麦有限整体变
更为股份公司，选举产生股份公
谢庆奎 董事长 司第一届董事会董事。
谢金菱 董事
2017 年 5 月至今 Lin Tai-chuan 董事
杨才 独立董事
姜晏 独立董事
（二）最近三年内监事变动情况
时间 人员 职务 变动原因
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时间 人员 职务 变动原因
隗华 监事
2016 年 1 月
至 Steven Oakland 监事
2017 年 3 月
王桂英 职工代表监事 1、2017 年 3 月 Smucker 向 BRF、
Cassia 转让其全部股权，免去
隗华 监事
2017 年 3 月 Steven Oakland 监事职位，补选
至 朱索 监事 朱索为西麦有限监事；
2017 年 5 月 2、2017 年 5 月西麦有限整体变
王桂英 职工代表监事
更为股份公司，选举产生股份公
隗华 监事会主席 司第一届监事会监事。
2017 年 5 月至今 朱索 监事
王桂英 职工代表监事
（三）最近三年高级管理人员变动情况
时间 人员 职务 变动原因
谢庆奎 总经理
2016 年 1 月
至 陈文政 副总经理
2017 年 5 月
谢金菱 副总经理
谢庆奎 总经理 1、2017 年 5 月西麦有限整体变
谢金菱 董事会秘书 更为股份公司，任命孙红艳、廖
2017 年 5 月 丽丽为公司副总经理，聘任谢金
至 廖丽丽 副总经理 菱为公司董事会秘书，任命张志
2017 年 8 月 雄为公司财务总监；
孙红艳 副总经理
2、2017 年 8 月西麦食品第一届
张志雄 财务总监 董事会第三次会议聘任谢金菱
谢庆奎 总经理 为公司副总经理；
3、陈文政目前为退休返聘，仍
董事会秘书、副总
谢金菱 在公司任职。
经理
2017 年 8 月至今 廖丽丽 副总经理
孙红艳 副总经理
张志雄 财务总监
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第九节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
公司自设立以来，股东大会、董事会及下属各专门委员会、监事会及管理层依法独
立运作，履行各自的权利、义务，对公司治理结构和内部控制的完善发挥了积极作用，
公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定
的程序和规则进行，上述机构和人员依法运作，权责明确、运作规范、法人治理结构清
晰，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务。
（一）股东大会制度的建立健全及其运行情况
1、股东大会建立健全情况
2017 年 5 月 27 日，本公司召开创立大会，根据《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，
建立了健全的公司股东大会制度，会议选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事
会股东代表监事。
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）
审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（14）审议股权激励计划；（15）
审议本章程第三十八条规定的事项；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
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定应当由股东大会决定的其他事项。
2、股东大会制度的运行情况
自 2017 年 5 月 27 日公司召开创立大会至本招股说明书签署之日止，公司股东大会
的召开和决议程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》
的要求，决议内容及会议记录规范。公司历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表
决、决议及会议记录均按照相关规定进行，同时，公司股东大会严格履行职责，对公司
主要管理制度的制定和修改、财务预决算、利润分配及首次公开发行股票的决策和募集
资金投向等重大事宜均作出了有效决议。公司根据法律法规要求，按照法定程序审议制
定了《公司章程》，并相应制定了健全的《股东大会议事规则》，公司股东大会运行规
范。
（二）董事会及其运行情况
1、董事会制度建立健全情况
2017 年 5 月 27 日，本公司召开创立大会，根据《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，审议通过了《董事会议事规则》，选举产生了公司
第一届董事会董事。同日，本公司召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《董事
会秘书工作制度》、《总经理工作细则》；审议通过了《董事会审计委员会工作细则》
并选举产生了审计委员会成员；审议通过了《董事会提名委员会工作细则》并选举产生
了提名委员会成员；审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》并选举产生了薪
酬与考核委员会成员；审议通过了《董事会战略委员会工作细则》并选举产生了战略委
员会成员。本次会议选举谢庆奎担任公司第一届董事会董事长，聘任谢庆奎为总经理、
张志雄为财务总监、谢金菱为董事会秘书、孙红艳及廖丽丽为副总经理。公司已建立了
规范的董事会制度，明确了董事会运作程序。
2017 年 8 月 29 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，聘任谢金菱为副总经理。
2017 年 11 月 26 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了修改后
的《董事会议事规则》，进一步健全了董事会制度。
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目前，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，董事长 1 名。根据《公司
章程》，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执
行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司
增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的
修改方案；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取
公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
2、董事会的运行情况
本公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。本公司董事会按
照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作，董事会的会议通知、召
集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签署等符合公司章程的有关规定。
《公司章程》就股东大会对董事会的授权原则作出了规定，公司董事会能够在股东大会
的授权范围内有效行使相应的职权。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会制度建立健全情况
2017 年 5 月 27 日，本公司召开创立大会，根据《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，审议通过了《监事会议事规则》，会议选举隗华、
朱索为股份公司的第一届监事会监事，并与职工代表监事王桂英一起组成股份公司第一
届监事会，任期 3 年。同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举桂林西麦食品股份有限公司监事会主席的议案》，选举隗华为监事会主席。
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目前，公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代表监事 1
名。根据《公司章程》，公司监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股
东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、监事会运行情况
本公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。本公司监事会按
照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作，监事会的会议通知、召
集和召开、表决程序、会议决议的形成、会议记录及其签署等符合《公司章程》的有关
规定。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事制度建立健全情况
2017 年 5 月 27 日，本公司召开创立大会，根据《公司法》、《证券法》及其他相
关法律、法规和规范性文件的规定，审议通过了《独立董事工作制度》。目前公司有一
名独立董事为行业专家，另一名独立董事为会计专业人士，任职资格已经公司提名委员
会审查，符合相关法律法规规定的任职要求。本公司独立董事 2 名，超过董事人数的
1/3，符合有关规定的比例要求。
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，公司独立董事除具有《公司法》
和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（根据
届时适用的法律法规和规范性文件确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（2）
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向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提议召开临时股东大会；（4）
提议召开董事会；（5）在股东大会召开前向股东公开征集投票权；（6）独立聘请外部
审计机构和咨询机构。
2、独立董事的履职情况
公司独立董事自接受聘任以来，认真履行其独立董事的职责，详细审阅了历次董事
会的相关议案，出席或委托其他独立董事出席了历次董事会会议和所任职的专门委员会
会议，就聘任高级管理人员、报告期内公司的关联交易等事项发表了独立意见，未对董
事会及专门委员会审议事项提出异议。公司独立董事知悉公司的相关情况，积极参与公
司决策，维护了全体股东的利益，为公司治理结构的完善和规范运作起到了积极作用。
（五）董事会秘书及履职情况
1、董事会秘书制度的建立
2017 年 5 月 27 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《董事会
秘书工作制度》，并聘任谢金菱为公司董事会秘书，任期 3 年。根据《董事会秘书工作
制度》，董事会秘书主要行使以下职责：（1）组织筹备董事会会议和股东大会，参加
股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字确认；（2）负责保管公司股东名册、董事会名册，以及董事会、股东大会、
监事会的会议文件和会议记录等；（3）法律、法规、规章和《公司章程》规定的其它
应由董事会秘书履行的职责。
此外，《董事会秘书工作制度》还对董事会秘书的任职资格、董事会秘书的聘任和
解聘、董事会秘书的职责及法律责任等事项作出了详细规定，符合中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定。
2、董事会秘书的履职情况
任职期间，公司董事会秘书严格按照《公司法》、《公司章程》以及《董事会秘书
工作制度》的有关规定，积极筹备股东大会和董事会会议，确保了公司股东大会和董事
会会议依法召开、依法行使职权；出席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在
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会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；协调和组织信息披露事宜，保证信息披露
的及时性、合法性、真实性和完整性，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建
立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥
了重要的作用。
（六）专门委员会的设置情况
2017 年 5 月 27 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，同意设置战略委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。发行人目前董事会各专门委员会的人
员组成情况如下：
战略委员会 谢庆奎、Lin Tai-chuan、姜晏
审计委员会 姜晏、杨才、谢庆奎
薪酬与考核委员会 杨才、姜晏、谢金菱
提名委员会 姜晏、杨才、谢金菱
二、最近三年内的规范运作情况
报告期内，截至本招股说明书签署日，公司不存在重大违法违规行为。公司存在以
下处罚事项：
2016 年 5 月 3 日，定兴县地方税务局以冀保定兴地税稽罚[2016]2 号《税务行政处
罚决定书》，就河北西麦发生增资行为未按规定缴纳印花税处以 8,125 元罚款。
根据定兴县地方税务局出具的证明，河北西麦已缴纳了相应的税款及罚款，上述税
务违法行为不属于重大违法违规行为。
三、资金被占用和对外担保情况
公司制定了严格的资金管理制度，截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，不存在本公司的权益被控股股东
严重损害且尚未消除的情形。报告期内，关联方资金往来情况请参见本招股说明书“第
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七节同业竞争和关联交易”之“四、报告期内关联交易情况”之“（二）偶发性关联交
易”相关内容。
公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内公司不存在为实际控
制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
四、内部控制情况
报告期内，为方便广西当地部分小型经销商向西麦营销支付货款，曾存在谢淑琴通
过其个人银行卡代西麦营销收取货款的情况，其中 2016 年度代收货款 210.79 万元，该
等款项均已于收到后及时转至西麦营销公司账户。谢淑琴的该个人银行卡账户已于
2016 年 11 月 4 日注销。
公司致力于规范并完善内部控制，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企
业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，并针对自身特点，逐步建立了完善和规
范的法人治理结构和独立的内部管理控制制度等，并且严格遵守执行。通过有效的内部
控制，合理保证了公司经营管理的合法合规与资产安全，确保了公司财务报告及相关信
息的真实完整，提高了公司的经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
公司自成立以来，不断完善内部控制制度，建立并逐步健全法人治理结构，建立了
包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预算管理制度及内部审计制度
在内的内部控制制度。
本公司管理层认为，本公司根据自身特点，按照有关法律法规和其他相关要求，制
定了行之有效的内部控制制度，使本公司的各项业务有章可循，保证本公司业务的正常
运营和持续高效发展。本公司现有的内部控制制度涵盖了业务运营、安全生产、财务管
理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，亦不存在由于内部控
制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令其失真的情
况。同时，本公司管理层将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。
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（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2019 年 2 月 20 日，立信出具了信会师报字[2019]第 ZA10095 号《内部控制鉴证报
告》，认为：桂林西麦食品股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基
本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
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第十节 财务会计信息
一、注册会计师审计意见
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次申报的财务报表及财务报表附
注进行了审计，立信所出具了信会师报字[2019]第 ZA10093 号标准无保留意见审计报
告。
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述经审计的财务报表及财务报表附
注或根据其中相关数据计算得出，有关财务数据均指合并报表口径。投资者欲对本公司
进行更详细的了解，应当认真阅读公司审计报告全文。
二、报告期经审计的财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表（资产部分）
单位：元
资产项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 406,483,367.49 354,074,233.36 169,740,239.54
以公允价值计量且其变动计入
1,470,626.28
当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 56,646,149.36 41,644,704.38 55,852,671.63
预付款项 13,156,374.52 12,433,054.73 11,225,695.61
其他应收款 1,141,605.08 978,403.47 751,592.39
存货 69,916,787.59 53,154,564.01 44,458,436.58
其他流动资产 13,879,197.10 4,106,037.66 164,192,077.08
流动资产合计 561,223,481.14 466,390,997.61 447,691,339.11
非流动资产：
投资性房地产 1,557,588.96 1,769,820.48 2,626,490.45
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
资产项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
固定资产 106,539,735.92 112,979,816.51 117,241,761.99
在建工程 43,569,425.68 333,892.89 547,935.40
无形资产 23,884,224.76 14,794,115.23 14,894,554.14
长期待摊费用 1,170,941.68 1,289,675.72 944,814.39
递延所得税资产 6,392,853.07 7,966,496.34 2,884,849.20
其他非流动资产 4,521,588.18 204,750.00 492,458.57
非流动资产合计 187,636,358.25 139,338,567.17 139,632,864.14
资产总计 748,859,839.39 605,729,564.78 587,324,203.25
2、合并资产负债表（负债和所有者权益部分）
单位：元
负债和所有者权益项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 39,000,000.00 54,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当
625,649.07 2,435,887.01
期损益的金融负债
应付票据及应付账款 122,365,389.24 125,042,723.55 129,262,144.81
预收款项 39,580,933.26 22,818,111.31 21,684,624.61
应付职工薪酬 19,175,502.16 17,231,811.90 13,864,725.46
应交税费 8,029,621.60 7,175,885.32 9,885,517.05
其他应付款 2,498,124.99 2,349,556.81 40,644,854.56
流动负债合计 222,275,220.32 216,053,975.90 269,341,866.49
非流动负债：
递延收益 4,053,878.11 3,957,950.64 4,369,925.81
递延所得税负债 367,656.57
非流动负债合计 4,053,878.11 3,957,950.64 4,737,582.38
负债合计 226,329,098.43 220,011,926.54 274,079,448.87
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 30,040,463.75
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负债和所有者权益项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资本公积 190,087,472.38 190,087,472.38 174,248,601.50
盈余公积 19,838,022.06 12,131,333.51 17,240,374.03
未分配利润 252,605,246.52 123,498,832.35 91,715,315.10
归属于母公司所有者权益合计 522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
少数股东权益
所有者权益合计 522,530,740.96 385,717,638.24 313,244,754.38
负债和所有者权益总计 748,859,839.39 605,729,564.78 587,324,203.25
3、母公司资产负债表（资产部分）
单位：元
资产项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 304,241,209.22 257,434,142.68 45,619,330.58
应收票据及应收账款 9,816.40 6,007.20 9,250.00
预付款项 15,454.18 69,518.06 181,150.93
其他应收款 4,560.00 13,976.40 73,022,629.57
存货 72,239.70
其他流动资产 2,968,679.24 283,018.87 129,000,000.00
流动资产合计 307,239,719.04 257,806,663.21 247,904,600.78
非流动资产：
长期股权投资 113,290,655.33 83,290,655.33 83,290,655.33
投资性房地产 1,557,588.96 1,769,820.48 2,626,490.45
固定资产 3,258,494.47 3,819,478.92 4,583,763.80
无形资产 2,630,318.91 2,892,834.05 2,701,115.19
长期待摊费用 92,817.65 290,099.33
递延所得税资产 3,291,660.00 5,360,671.63 9,299.87
非流动资产合计 124,028,717.67 97,226,278.06 93,501,423.97
资产总计 431,268,436.71 355,032,941.27 341,406,024.75
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4、母公司资产负债表（负债和所有者权益部分）
单位：元
负债和所有者权益项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
应付票据及应付账款 1,957.00 495,283.02 6,255.32
预收款项 112,288.50
应付职工薪酬 1,284,847.52 1,180,103.75 930,661.26
应交税费 138,816.46 145,511.07 2,215,093.90
其他应付款 122,714.30 137,068.50 38,201,232.89
流动负债合计 1,548,335.28 1,957,966.34 41,465,531.87
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计 1,548,335.28 1,957,966.34 41,465,531.87
所有者权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 30,040,463.75
资本公积 193,230,176.60 193,230,176.60 177,391,305.72
盈余公积 17,746,110.49 10,039,421.94 15,148,462.46
未分配利润 158,743,814.34 89,805,376.39 77,360,260.95
所有者权益合计 429,720,101.43 353,074,974.93 299,940,492.88
负债和所有者权益总计 431,268,436.71 355,032,941.27 341,406,024.75
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
利润表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 850,853,175.05 719,505,954.33 630,830,907.27
其中：营业收入 850,853,175.05 719,505,954.33 630,830,907.27
二、营业总成本 707,654,064.34 614,375,369.69 534,009,147.90
其中：营业成本 325,659,356.83 289,019,119.53 272,688,699.14
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利润表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
税金及附加 10,754,621.15 10,081,698.93 8,497,036.11
销售费用 330,895,873.18 250,999,693.34 221,554,854.65
管理费用 37,856,768.14 59,681,552.88 29,807,050.04
研发费用 3,240,326.59 2,437,309.13 1,897,970.58
财务费用 -1,148,180.01 2,477,600.31 59,038.84
其中：利息费用 1,290,016.71 1,921,975.04 1,438,087.50
利息收入 737,634.24 632,500.47 484,517.92
资产减值损失 395,298.46 -321,604.43 -495,501.46
加：其他收益 3,320,265.34 5,452,505.37
投资收益（损失以“-”号填列） 7,452,988.66 5,347,547.73 6,950,102.52
公允价值变动收益（损失以“-”号
1,810,237.94 -3,906,513.29 1,263,874.32
填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 155,782,602.65 112,024,124.45 105,035,736.21
加：营业外收入 5,025.78 656,586.96 7,717,632.77
减：营业外支出 201,919.57 118,995.18 191,186.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 155,585,708.86 112,561,716.23 112,562,182.41
减：所得税费用 18,734,264.41 11,314,846.62 18,090,420.69
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号
136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
填列）
（二）按所有权归属分类
1. 归属于母公司所有者的净利润 136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
2. 少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
归属于母公司所有者的综合收益总额 136,851,444.45 101,246,869.61 94,471,761.72
归属于少数股东的综合收益总额
2、母公司利润表
1-1-252
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单位：元
利润表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 8,206,251.81 7,383,046.32 5,680,476.58
减：营业成本 252,401.00 420,150.15 502,504.09
税金及附加 270,545.94 233,461.12 194,742.92
销售费用 365,725.97
管理费用 6,165,424.09 32,914,571.91 5,962,170.35
研发费用 1,477,627.60 1,519,490.35 1,297,462.90
财务费用 -129,060.91 -96,483.45 -62,379.39
其中：利息费用
利息收入 130,360.73 108,168.46 62,523.89
资产减值损失 -495.60 -455.43 -5,931.33
加：其他收益 165,306.10 236,544.99
投资收益（损失以“-”号填列） 78,434,184.59 103,981,432.18 79,226,206.79
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 78,769,300.38 76,610,288.84 76,652,387.86
加：营业外收入 265.38 3,725.02 228,673.37
减：营业外支出 17,085.90 73,846.73 12,892.90
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 78,752,479.86 76,540,167.13 76,868,168.33
减：所得税费用 2,069,011.63 -5,368,300.67 1,060,882.28
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 76,683,468.23 81,908,467.80 75,807,286.05
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
76,683,468.23 81,908,467.80 75,807,286.05
号填列）
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额 76,683,468.23 81,908,467.80 75,807,286.05
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
1-1-253
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现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 850,376,703.94 763,280,598.09 636,111,780.46
收到其他与经营活动有关的现金 32,263,162.44 24,778,902.37 21,737,652.93
经营活动现金流入小计 882,639,866.38 788,059,500.46 657,849,433.39
购买商品、接受劳务支付的现金 375,722,701.53 304,282,132.30 260,880,407.47
支付给职工以及为职工支付的现金 155,320,682.10 129,333,044.63 114,208,622.57
支付的各项税费 109,834,696.77 102,860,015.81 84,274,454.58
支付其他与经营活动有关的现金 111,340,021.52 125,016,366.17 86,019,910.19
经营活动现金流出小计 752,218,101.92 661,491,558.91 545,383,394.81
经营活动产生的现金流量净额 130,421,764.46 126,567,941.55 112,466,038.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,734,500,000.00 1,948,190,615.56 2,300,000,000.00
取得投资收益收到的现金 9,737,219.36 6,956,702.73 6,434,672.61
处置固定资产、无形资产和其他长期资
18,950.00 80,060.00 54,927.24
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,744,256,169.36 1,955,227,378.29 2,306,489,599.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资
65,324,650.88 8,629,154.76 3,566,838.35
产支付的现金
投资支付的现金 1,734,500,000.00 1,785,000,000.00 2,283,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,799,824,650.88 1,793,629,154.76 2,286,566,838.35
投资活动产生的现金流量净额 -55,568,481.52 161,598,223.53 19,922,761.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23,980,000.00
取得借款收到的现金 30,000,000.00 39,000,000.00 54,000,000.00
筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 62,980,000.00 54,000,000.00
偿还债务支付的现金 39,000,000.00 54,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,300,891.71 118,132,211.34 62,435,846.52
支付其他与筹资活动有关的现金 2,685,660.37 283,018.87
筹资活动现金流出小计 42,986,552.08 172,415,230.21 87,435,846.52
筹资活动产生的现金流量净额 -12,986,552.08 -109,435,230.21 -33,435,846.52
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -325,226.80 -2,564,672.61 1,428,077.70
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现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
五、现金及现金等价物净增加额 61,541,504.06 176,166,262.26 100,381,031.26
加：期初现金及现金等价物余额 327,864,894.51 151,698,632.25 51,317,600.99
六、期末现金及现金等价物余额 389,406,398.57 327,864,894.51 151,698,632.25
2、母公司现金流量表
单位：元
现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,036,680.47 6,791,527.08 6,206,590.41
收到其他与经营活动有关的现金 1,036,312.82 1,602,464.04 1,172,200.03
经营活动现金流入小计 9,072,993.29 8,393,991.12 7,378,790.44
购买商品、接受劳务支付的现金 301,444.86 373,539.38 608,536.07
支付给职工以及为职工支付的现金 4,942,470.09 4,167,316.34 3,066,913.02
支付的各项税费 492,262.82 1,393,937.14 1,091,412.59
支付其他与经营活动有关的现金 2,255,093.18 4,169,897.30 3,654,491.45
经营活动现金流出小计 7,991,270.95 10,104,690.16 8,421,353.13
经营活动产生的现金流量净额 1,081,722.34 -1,710,699.04 -1,042,562.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,391,500,000.00 1,675,000,000.00 2,210,000,000.00
取得投资收益收到的现金 78,434,184.59 176,981,432.18 55,226,206.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资
3,030.00 113,371.62 39,300.00
产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 1,469,937,214.59 1,852,094,803.80 2,265,265,506.79
购建固定资产、无形资产和其他长期资
28,298.00 74,024.21 258,964.96
产支付的现金
投资支付的现金 1,421,500,000.00 1,546,000,000.00 2,159,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,421,528,298.00 1,546,074,024.21 2,159,258,964.96
投资活动产生的现金流量净额 48,408,916.59 306,020,779.59 106,006,541.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 23,980,000.00
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现金流量表项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流入小计 23,980,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 116,189,694.65 61,039,703.45
支付其他与筹资活动有关的现金 2,685,660.37 283,018.87
筹资活动现金流出小计 2,685,660.37 116,472,713.52 61,039,703.45
筹资活动产生的现金流量净额 -2,685,660.37 -92,492,713.52 -61,039,703.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,087.98 -2,554.93 2,811.18
五、现金及现金等价物净增加额 46,807,066.54 211,814,812.10 43,927,086.87
加：期初现金及现金等价物余额 257,434,142.68 45,619,330.58 1,692,243.71
六、期末现金及现金等价物余额 304,241,209.22 257,434,142.68 45,619,330.58
三、财务报表的编制基础
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编
制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表的编制方法
本公司合并财务报表的编制和列报，执行《企业会计准则——合并财务报表》及有
关补充规定。合并财务报表的范围以控制为基础予以确定。
2、合并财务报表范围
本公司将控制的所有子公司纳入了合并报表范围。报告期内不存在将拥有其半数
或半数以下表决权的子公司纳入合并报表范围的情形，不存在拥有半数以上表决权但
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未能对其形成控制的子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，纳入合并报表范围的子公司主要情况如下：
持股 表决权 是否合并
子公司名称 注册资本 期末实际出资额 业务性质
比例 比例 报表
西麦营销 500.00 万元 500.00 万元 100% 100% 产品销售及推广 是
贺州西麦 511.80 万元 511.80 万元 100% 100% 产品生产 是
河北西麦 6,000.00 万元 6,000.00 万元 100% 100% 产品生产、销售 是
江苏西麦 3,000.00 万元 3,000.00 万元 100% 100% 产品生产、销售 是
3、合并范围变化情况
公司于 2017 年 11 月 29 日设立江苏西麦，持股比例 100%，自成立日起将其纳入合
并财务报表范围。
除江苏西麦以外，报告期内发行人合并财务报表范围内不存在其他增加或减少子公
司的情形。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和
报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已
售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司收入确认的具体方法：
销售部门根据客户订单在业务系统发出销货申请，由仓库办理出库手续，运输公
司办理货物的承运。公司两种主要销售模式下的收入确认原则如下：
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（1）经销模式：公司按客户的要求将商品交付客户，取得客户的签收回单后，与
商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移给购货方，以此作为销售收入确认的时
点。
① 经销模式业务流程：经销商根据采购需求将货款汇入公司银行账户，同时将采
购明细发送至公司线下渠道部，公司线下渠道部将客户所需采购明细录入财务 ERP 订
单系统，生成销售订单。公司财务部根据经销商付款情况审核销售订单，线下渠道部
根据审核情况生成销售发货单，公司仓储部根据销售发货单生成销售出库单并办理发
运，货物送达经销商指定地点，经销商验收核对无误后在销售发货单上签字确认，完
成货物交付。
② 收入确认具体流程：每期末，线下渠道部统计财务 ERP 系统当期销售发货单的
货物签收日期并提交财务部，财务部根据经销商签收情况，当月发货当月签收，当月
确认收入；当月发货跨月签收，当月确认为发出商品，不确认销售收入。
③ 收入确认的时点及主要会计凭证：公司按客户的要求将商品交付客户，取得客
户的签收回单后，与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移给购货方，以此作为
销售收入确认的时点。收入确认的主要会计凭证包括销售订单、银行汇款单、发货单、
出库单、发货单签收回执。
（2）直营模式：公司按客户的要求将商品交付客户，并在约定时间双方对账，取
得客户对账无异议的确认函后（包括大型卖场和连锁超市的网上对账单、代销类电商平
台对账单等），与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移给购货方，以此作为销售
收入确认的时点；以天猫官方旗舰店和京东商城旗舰店等线上平台销售的，公司按照
客户收到货物时确认收入实现（即自营电商业务模式）。公司直营模式主要包括直营商
超业务模式和电商业务模式。
① 直营模式业务流程：
A.直营商超业务模式：直营客户根据其销售需求，将采购明细列示在直营客户开
放给供应商的供应链平台，公司线下渠道部将采购明细录入财务 ERP 订单系统，经财
务部审核无误后，生成销售发货单。公司仓储部根据销售发货单生成销售出库单并办
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理发运，货物送达客户指定地点，客户办理验收入库。公司财务部在供应链平台查询
货物验收情况。直营客户定期发送结算清单，或在供应链平台列示结款明细供发行人
查询。
B.电商业务模式：发行人的电商业务有两类，一类为电商平台代销公司产品，如
唯品会，终端客户在电商平台下单并由电商平台负责配送（从发行人的角度而言，该情
形与直营商超业务模式基本相同）；另一类由发行人直接在其电商平台开设自营网店销
售产品（即自营电商业务模式），如天猫旗舰店、天猫专营店等，终端客户在公司网店
下单并同时付款，公司运营人员将销售订单推送至物流 ERP 系统，物流工作人员根据
推送的订单信息打包包裹并寄送。两类电商平台都会提供发行人销售清单。
② 相对应的收入确认：
A.直营商超业务模式：公司财务部根据直营客户定期发送的结算清单或在供应链
平台列示的结款明细开具增值税发票并确认收入。
B.电商业务模式：提供代销服务的电商平台，公司财务部根据电商平台当月销售
清单，当月确认销售收入（从发行人的角度而言，该情形与直营商超业务模式基本相
同）；自营电商业务，公司财务部根据网店销售订单客户收货情况确认销售收入，客户
已收货部分确认当月销售收入（包括客户在平台系统确认验收，或者客户未在电商平台
系统确认验收，按照电商平台规定的验收期限到期自动确认），未收货部分确认发出商
品，不确认销售收入。
③ 收入确认时点及主要会计凭证：
A.直营商超业务模式：公司按客户的要求将商品交付客户，并在约定时间双方对
账，取得客户对账无异议的确认函后（包括大型卖场和连锁超市的网上对账单、代销类
电商平台对账单等），与商品所有权相关的主要风险和报酬已经转移给购货方，公司以
此作为销售收入确认的时点。直营商超收入确认的主要会计凭证包括销售订单、发货
单、出库单、发货单回执、结算清单及银行回款记录。
B.自营电商业务模式：公司按照客户收到货物时确认收入实现。电商模式收入确
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认的主要会计凭证包括销售订单、发货单、出库单、电商平台结算清单及收款记录。
除以上所述之外，发行人的直营模式下，还包含少量的 B2B 业务，即公司直接与
部分食品类企业签订销售合同销售部分燕麦片半成品及配料等，公司根据其采购订单配
送货物。具体而言，公司根据 B2B 客户的订单发货，在取得客户的签收回执后确认销
售收入，并在约定的付款方式内进行结算。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可
靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发
生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已
经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结
果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按
已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发
生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳
务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量
时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实
际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售
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金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期
损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和
作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在
取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应
收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
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取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允
价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期
损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计
量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满
足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
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金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债
与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金
融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与
支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场
的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用
并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负
债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。
只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入
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值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对
金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减
值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权
益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客
观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当
期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：100 万元以上（含 100 万元）。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证
据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准
备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准
备。
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2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：除单项金额重大及单项金额非重
大并已单项计提坏账准备的应收款项之外，其余应收款项按账龄划分组合并相应计提
坏账准备，具体账龄组合的划分及计提比例如下：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
3 个月以内（含 3 个月） 0.00
5.00
4-12 个月（含 12 个月） 5.00
1-2 年（含 2 年） 20.00 20.00
2 年以上 100.00 100.00
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。
坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减
值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄分析
法计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委
托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
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营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可
变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合
同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，
按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相
同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价
准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产
负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（五）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动
必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投
资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营
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企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影
响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投
资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被
合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的
初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资
账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢
价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按
照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投
资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计
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量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付
的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可
靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税
费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款
或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣
告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初
始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额
的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分
别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单
位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变
动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资
产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进
行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表
中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础
进行核算。
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在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲
减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长
期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承
担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处
理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而
确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净
负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置
后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日
的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确
认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外
的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期
损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等
原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资
单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即
采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响
的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公
允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，
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处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改
按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结
转。
（六）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已
出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建
造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建
筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地
产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无
形资产相同的摊销政策执行。
（七）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过
一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预
计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企
业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
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项 目 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 年限平均法 20 5.00 4.75
运输设备 年限平均法 4 5.00 23.75
机器设备 年限平均法 10 5.00 9.50
办公及电子设备 年限平均法 3-5 5.00 31.67-19.00
3、固定资产减值准备计提
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额
的差额计提相应的减值准备。
（八）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预
定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具
有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其
入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计
入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计
量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入
账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币
性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不
确认损益。
（2）后续计量
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在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无
法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊
销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
项 目 摊销年限（年） 依据
土地使用权 50 土地使用年限
软件使用权 5 预计使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，经复
核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研
究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
（九）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿
命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值
测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的
现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产
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组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资
产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组
或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分
摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组
或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面
价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不予转回。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发
生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费
用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到
预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
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借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部
分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外
销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续
超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始
后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
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对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期
实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支
出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确
定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确
定。
（十一）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结
算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计
量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件
并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则
本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项
时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一
项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权
职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估
计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总
额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，
相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或
非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条
件中的非市场条件，即视为可行权。
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如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得
的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的
变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚
未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作
为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具
授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益
工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确
定的负债的公允价值计量。初始按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的
条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费
用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期
内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结
算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（十二）会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），
适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
2016 年度
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及
税金及附加
附加”项目。
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、 调增税金及附加 1,523,804.56 元
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2016 年度
会计政策变更的内容和原因
受影响的报表项目名称和金额
土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分 调减管理费用 1,523,804.56 元
类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费
不予调整。比较数据不予调整。
（2）执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 42 号——
持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了财会〔2017〕15 号执行关于印发修订《企业会
计准则第 16 号——政府补助》的通知（2017），公司对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补
助采用未来适用法处理。
财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述会计准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 2017 年度受影响的报表项目名称和金额
调增“其他收益” 5,452,505.37 元
（1）利润表中增加“其他收益”项目（注）
调减“营业外收入” 5,452,505.37 元
列示持续经营净利润本年金额
（2）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和
101,246,869.61 元；列示终止经营净利润本年
“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
金额 0 元。
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将
部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分 列示资产处置收益 0.00 元。
类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
注：根据 2018 年 9 月 7 日财政部会计司发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规
定，收到的扣缴税款手续费应在利润表的“其他收益”项目中填列，调减合并利润表“营业外收入”2017 年度金额
96,934.50 元，调增合并利润表“其他收益”2017 年度金额 96,934.50 元。
（3）执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》
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财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公
司执行上述规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应
“应收账款”合并列示为“应收票据
收账款”，2018 年 12 月 31 日金额 56,646,149.36 元，2017
及应收账款”；“应付票据”和“应付
年 12 月 31 日金额 41,644,704.38 元，2016 年 12 月 31 日金
账款”合并列示为“应付票据及应付
额 55,852,671.63 元；“应付票据”和“应付账款”合并列示
账款”；“应收利息”和“应收股利”
为“应付票据及应付账款”，2018 年 12 月 31 日金额
并入“其他应收款”列示；“应付利息”
122,365,389.24 元，2017 年 12 月 31 日金额 125,042,723.55
和“应付股利”并入“其他应付款”
元，2016 年 12 月 31 日金额 129,262,144.81 元；调增“其他
列示；“固定资产清理”并入“固定资
应付款” 2018 年 12 月 31 日金额 39,270.84 元，2017 年 12
产”列示；“工程物资”并入“在建工
月 31 日金额 50,145.84 元，2016 年 12 月 31 日金额
程”列示；“专项应付款”并入“长期
38,137,812.88 元。
应付款”列示。比较数据相应调整。
调减“管理费用”2018 年度金额 3,240,326.59 元，2017
（2）在利润表中新增“研发费用”
年度金额 2,437,309.13 元，2016 年度金额 1,897,970.58 元，
项目，将原“管理费用”中的研发费
重分类至“研发费用”；新增“其中：利息费用”2018 年度
用重分类至“研发费用”单独列示；
金额 1,290,016.71 元，2017 年度金额 1,921,975.04 元，2016
在利润表中财务费用项下新增“其中：
年度金额 1,438,087.50 元；新增“利息收入”2018 年度金额
利息费用”和“利息收入”项目。比
737,634.24 元，2017 年度金额 632,500.47 元，2016 年度金
较数据相应调整。
额 484,517.92 元。
2、重要会计估计变更
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
五、主要税项
（一）主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%、11%、10%、6%、5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
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（二）税收优惠及批文
1、根据《企业所得税法》第 27 条和《企业所得税法实施条例》第 86 条的相关规
定，经定兴县国家税务局备案（定国税免告字【政】第 20140801 号），河北西麦自 2014
年 7 月 1 日起享受农产品初加工减免企业所得税的税收优惠政策，即农产品初加工免征
企业所得税。
2、根据《关于<中华人民共和国政府和澳大利亚政府自由贸易协定>实施相关事宜
的公告》（海关总署公告 2015 年第 61 号），自 2015 年 12 月 20 日起，发行人全资子
公司河北西麦和贺州西麦申报进口的澳大利亚原产燕麦享受协定约定的关税零税率。
六、分部信息
（一）报告期内，发行人的营业收入分部情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯燕麦片 53,846.63 63.29% 46,011.63 63.95% 38,794.80 61.50%
其中：西麦食品 - - - - - -
河北西麦 35,645.25 41.89% 30,003.34 41.70% 24,244.26 38.43%
贺州西麦 11,326.86 13.31% 9,260.78 12.87% 8,502.69 13.48%
西麦营销 21,432.02 25.19% 19,462.82 27.05% 17,496.90 27.74%
合并抵消 -14,557.50 -17.11% -12,715.31 -17.67% -11,449.04 -18.15%
复合系列 28,534.39 33.54% 23,935.60 33.27% 22,883.36 36.27%
其中：西麦食品 - - - - - -
河北西麦 16,430.60 19.31% 13,383.37 18.60% 12,673.18 20.09%
贺州西麦 6,927.80 8.14% 5,597.17 7.78% 5,704.95 9.04%
西麦营销 13,334.38 15.67% 11,666.77 16.21% 11,148.33 17.67%
合并抵消 -8,158.39 -9.59% -6,711.71 -9.33% -6,643.09 -10.53%
其他 1,923.67 2.26% 1,344.72 1.87% 962.27 1.53%
主营业务收入小计 84,304.70 99.08% 71,291.96 99.08% 62,640.43 99.30%
其他业务收入小计 780.62 0.92% 658.64 0.92% 442.66 0.70%
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入合计 85,085.32 100.00% 71,950.60 100.00% 63,083.09 100.00%
（二）报告期内，发行人的营业成本分部情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业成本
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯燕麦片 19,625.40 60.26% 18,068.65 62.52% 17,263.14 63.31%
其中：西麦食品 - - - - - -
河北西麦 14,137.51 43.41% 12,806.22 44.31% 11,651.23 42.73%
贺州西麦 6,970.33 21.40% 6,336.18 21.92% 6,192.55 22.71%
西麦营销 12,875.70 39.54% 11,863.80 41.05% 10,800.68 39.61%
合并抵消 -14,358.14 -44.09% -12,937.55 -44.76% -11,381.31 -41.74%
复合系列 11,408.85 35.03% 9,591.61 33.19% 9,016.65 33.07%
其中：西麦食品 - - - - - -
河北西麦 7,126.34 21.88% 5,818.76 20.13% 5,447.94 19.98%
贺州西麦 5,008.53 15.38% 4,166.40 14.42% 3,930.64 14.41%
西麦营销 7,343.67 22.55% 6,403.03 22.15% 6,266.56 22.98%
合并抵消 -8,069.69 -24.78% -6,796.58 -23.52% -6,628.50 -24.31%
其他 1,250.75 3.84% 929.28 3.22% 742.06 2.72%
主营业务成本小计 32,284.99 99.14% 28,589.54 98.92% 27,021.86 99.09%
其他业务成本小计 280.94 0.86% 312.37 1.08% 247.01 0.91%
营业成本合计 32,565.94 100.00% 28,901.91 100.00% 27,268.87 100.00%
报告期内，发行人母公司的营业收入与合并营业收入、母公司的净利润与合并报
表归属于母公司股东的净利润之间存在较大差异，主要原因系根据公司的整体战略规
划，发行人的母公司为控股公司，主要负责业务统筹、战略制定及产品研发等，而生
产由贺州西麦和河北西麦负责，对外销售方面则由河北西麦和西麦营销分别负责不同
的区域。
七、最近一年及一期收购兼并情况
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最近一年及一期内，发行人未发生收购兼并行为。
八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据证监会[2008]43 号公告《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益[2008]》及相关规定，发行人编制了报告期《非经常性损益明细表》，并
经立信所出具的信会师报字[2019]第 ZA10097 号非经常性损益鉴证报告审核，发行人
报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 - -11.35 -12.63
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
332.03 545.25 763.35
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 973.72 695.67 662.53
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价 -47.40 -551.57 158.87
值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -19.69 65.11 1.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -2,429.60 -
少数股东损益的影响数 - - -
所得税影响额 -309.97 421.53 -356.90
合计 928.69 -1,264.96 1,217.15
归属于母公司普通股股东的净利润 13,685.14 10,124.69 9,447.18
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 12,756.46 11,389.65 8,230.03
注：报告期政府补助新增“三代”税款手续费返还项目，系根据 2018 年 9 月 7 日财政部会计司发布的《关于 2018
年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定，收到的扣缴税款手续费应在利润表的“其他收益”项目
中填列。
其中，报告期内“其他符合非经常性损益定义的损益项目”主要核算的是股份支付
的影响额。
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2016 年至 2018 年度，归属于母公司普通股股东非经常性损益占归属于母公司普通
股股东的净利润的比例分别为 12.88%、-12.49%和 6.79%。总体来看，扣除 2017 年度受
股份支付的影响后，报告期内公司非经常性损益对公司经营业绩影响较小, 公司的盈
利主要来源于主营业务。
九、最近一期末固定资产情况
截至 2018 年末，发行人固定资产构成情况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 账面原值 折旧年限 净值 综合成新率
房屋建筑物 12,238.60 20 年 7,918.35 64.70%
运输设备 473.45 4年 74.82 15.80%
机器设备 5,047.86 10 年 2,522.01 49.96%
办公及电子设备 757.06 3-5 年 138.79 18.33%
合 计 18,516.97 - 10,653.97 57.54%
注：成新率=固定资产净值/固定资产原值。
十、最近一期末对外投资情况
截至 2018 年末，公司除对子公司投资外，不存在其他对外投资情况。
十一、最近一期末无形资产情况
截至 2018 年末，发行人主要无形资产构成情况如下表所示：
单位：万元
无形资产类别 初始金额 摊销年限 净值 综合成新率 剩余摊销期限
土地使用权 2,867.50 50 年 2,388.42 83.29% 312-590 个月
软件使用权 167.54 5年 - - -
合 计 3,035.03 - 2,388.42 78.70% -
注：成新率=无形资产净值/无形资产初始金额。
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十二、最近一期末主要负债
（一）银行借款
截至 2018 年末，公司的银行借款仅包括短期借款，明细如下表所示：
单位：万元
借款种类 币种 原币金额 汇率 人民币金额
短期借款
抵押借款 人民币 1,500.00 1.0000 1,500.00
保证借款 人民币 1,500.00 1.0000 1,500.00
短期借款小计 3,000.00
银行借款合计 3,000.00
截至 2018 年末，公司无已到期未偿还的银行借款。
（二）应付票据
截至 2018 年末，公司应付票据余额为 3,314.21 万元，系公司为支付供应商采购款
开具的银行承兑汇票，未出现逾期未付情况。
（三）应付账款
截至 2018 年末，公司应付账款余额为 8,922.33 万元，主要由应付原材料、应付费
用款项及应付工程设备采购款构成，具体明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 占 比
应付货款 2,933.55 32.88%
应付费用款 5,833.87 65.38%
应付工程设备款 154.92 1.74%
合计 8,922.33 100.00%
（四）预收款项
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截至 2018 年末，公司预收款项余额为 3,958.09 万元，主要是在经销业务模式下，
公司与客户签订供货合同后，按照合同约定预收的货款。
（五）应付职工薪酬
截至 2018 年末，公司应付职工薪酬余额为 1,917.55 万元，公司不存在拖欠性质的
应付职工薪酬。
（六）应交税费
截至 2018 年末，公司应交税费余额为 802.96 万元，按项目列示明细如下：
单位：万元
项 目 金 额 占 比
增值税 530.32 66.04%
企业所得税 186.43 23.22%
城市维护建设税 31.24 3.89%
教育费附加 26.52 3.30%
个人所得税 11.72 1.46%
其他税费 16.74 2.08%
合计 802.96 100.00%
十三、所有者权益情况
发行人报告期内各期末所有者权益明细情况如下：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
股本/实收资本 6,000.00 6,000.00 3,004.05
资本公积 19,008.75 19,008.75 17,424.86
盈余公积 1,983.80 1,213.13 1,724.04
未分配利润 25,260.52 12,349.88 9,171.53
归属于母公司股东权益合计 52,253.07 38,571.76 31,324.48
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项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
少数股东权益 - - -
股东权益合计 52,253.07 38,571.76 31,324.48
1、股本/实收资本
公司的股本变动情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发
行人设立以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的
股本形成及其变化”相关内容。
2、资本公积
2017 年末，公司资本公积较年初增加 1,583.89 万元，系员工持股平台增资、股份
支付及整体变更净资产折股综合影响所致。2018 年度，公司的资本公积未发生变动。
3、盈余公积
报告期内各年度盈余公积的增加主要系根据公司章程按母公司各年度实现净利润
的 10%计提的储备基金，2017 年度盈余公积的减少系整体变更净资产折股所致。2018
年度，公司盈余公积的增加也系根据公司章程计提储备基金所致。
4、未分配利润
发行人报告期各期末未分配利润的增减变动主要系各期间归属于母公司所有者的
净利润增加及现金分红等原因所导致。
十四、现金流量情况
单位：万元
现金流项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 13,042.18 12,656.79 11,246.60
投资活动产生的现金流量净额 -5,556.85 16,159.82 1,992.28
筹资活动产生的现金流量净额 -1,298.66 -10,943.52 -3,343.58
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报告期内，发行人不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。
十五、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的重要期后事项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的重要或有事项。
（三）其他重要事项
截至本招股说明书签署日，公司需要披露的其他重要事项请参见本招股说明书“第
十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。
十六、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
流动比率 2.52 2.16 1.66
速动比率 2.21 1.91 1.50
资产负债率（母公司口径） 0.36% 0.55% 12.15%
应收账款周转率（次/年） 20.46 16.50 14.95
存货周转率（次/年） 5.29 5.92 5.57
息税折旧摊销前利润（万元） 16,892.27 12,709.32 12,649.80
利息保障倍数 121.61 59.57 79.27
每股经营活动的现金流量（元/股） 2.17 2.11 3.74
每股净现金流量（元/股） 1.03 2.94 3.34
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权） 0.00% 0.05% 0.16%
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注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，存货周转率＝营业成本/存货平均余额
4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋（长期待摊费用、无形资产本年摊销合计）
5、利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本化利息）
6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
8、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资产。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率与每股收益的计算与披露》，公司加权平均计算的净资产收益率及基本每
股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资 每股收益（元/股）
时间 报告期利润
产收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 30.13% 2.28 2.28
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
28.38% 2.13 2.13
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.31% 1.70 1.70
2017 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
28.03% 1.91 1.91
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 25.79% 1.61 1.61
2016 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
22.85% 1.40 1.40
普通股股东的净利润
注：1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP
为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等
新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资
产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末
的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增
减变动次月起至报告期期末的累计月数。
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2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普
通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期
因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi
为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权
平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释
性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释
性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均
股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。
十七、公司盈利预测披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
十八、资产评估与验资情况
（一）设立时以及在报告期内的评估情况
发行人设立时以及在报告期内进行的资产评估情况主要为公司整体变更时对出资
净资产的评估，请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立
以来的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的股本形成
及其变化”相关内容。
（二）设立时及以后历次验资情况
发行人设立以来的历次验资情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“四、发行人历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性”之“（一）发行人历次
验资情况”相关内容。
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第十一节 管理层讨论与分析
根据经立信所审计的最近三年财务报表，结合公司业务特点和实际经营情况，发
行人管理层对报告期内的财务状况、盈利能力、现金流量和资本性支出等进行了讨论
和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。
公司董事会提醒投资者注意，以下分析应结合公司的财务报表、报表附注及招股
说明书揭示的其他相关信息一并阅读。
下列财务数据除非特别说明，均取自经审计的合并财务报表。本节所引用的同行
业上市公司财务数据，均来自其公开披露的定期报告或者招股说明书。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产构成及其变化分析
报告期公司流动资产和非流动资产金额及占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 56,122.35 74.94% 46,639.10 77.00% 44,769.13 76.23%
非流动资产 18,763.64 25.06% 13,933.86 23.00% 13,963.29 23.77%
资产总计 74,885.98 100.00% 60,572.96 100.00% 58,732.42 100.00%
2016 年至 2018 年末，随着业务规模的扩大，公司资产规模稳步增长，年均复合增
长率为 12.92%。
从资产结构来看，公司报告期内各年末的流动资产比例显著高于非流动资产。流
动资产主要由同生产经营规模密切相关的货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他
流动资产等构成，随着生产经营规模稳步扩大，流动资产规模呈现相应增长趋势。
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2、流动资产结构及其变化分析
报告期公司流动资产的主要结构如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 40,648.34 72.43% 35,407.42 75.92% 16,974.02 37.91%
以公允价值计量且其变动计
- - - - 147.06 0.33%
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 5,664.61 10.09% 4,164.47 8.93% 5,585.27 12.48%
预付款项 1,315.64 2.34% 1,243.31 2.67% 1,122.57 2.51%
其他应收款 114.16 0.20% 97.84 0.21% 75.16 0.17%
存货 6,991.68 12.46% 5,315.46 11.40% 4,445.84 9.93%
其他流动资产 1,387.92 2.47% 410.60 0.88% 16,419.21 36.68%
流动资产合计 56,122.35 100.00% 46,639.10 100.00% 44,769.13 100.00%
公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货和其他流动资产构
成，2016 年至 2018 年末，上述四项资产合计金额占流动资产的比例分别为 97.00%、
97.13%和 97.45%，公司流动资产结构总体保持稳定。报告期内公司流动资产主要项目
具体分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金由现金、银行存款和其他货币资金构成，各项明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
现金 1.86 2.09 2.47
银行存款 38,861.85 32,679.92 15,167.40
其他货币资金 1,784.63 2,725.41 1,804.16
合 计 40,648.34 35,407.42 16,974.02
2016 年至 2018 年末，公司货币资金余额分别为 16,974.02 万元、35,407.42 万元和
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40,648.34 万元。报告期内，公司各期末的货币资金系根据实际生产经营需要而保持的
正常、合理的流动性储备，货币资金余额的变动主要受公司经营活动、投资活动和筹
资活动三个方面的影响所致。
报告期内，其他货币资金主要由银行承兑汇票保证金和远期结售汇合约保证金构
成。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产系远期结售汇合约，2016
年至 2018 年末余额分别为 147.06 万元、-243.59 万元和-62.56 万元。其中 2017 年末和
2018 年末因余额为负数，已计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（3）应收票据及应收账款
报告期各期末，应收票据及应收账款科目构成明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收票据 1,263.94 249.73 777.65
应收账款 4,400.67 3,914.74 4,807.61
合 计 5,664.61 4,164.47 5,585.27
①应收票据
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
银行承兑汇票 1,263.94 249.73 777.65
合 计 1,263.94 249.73 777.65
2016 年至 2018 年末，公司应收票据余额分别为 777.65 万元、249.73 万元和 1,263.94
万元，报告期内整体金额较小，均为应收客户开具的银行承兑汇票。
报告期内，发行人应收票据具体情况如下：
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期初余额 本期收取金额 本期背书金额 到期收款金额 期末余额
期间 票据种类
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
2018 年 银行承兑 249.73 3,425.94 549.69 1,862.04 1,263.94
2017 年 银行承兑 777.65 3,199.31 834.21 2,893.02 249.73
2016 年 银行承兑 402.50 2,230.43 1,059.97 795.31 777.65
②应收账款
报告期内公司应收账款基本情况如下：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
一、应收账款余额 4,577.42 4,062.63 4,988.42
二、坏账准备 176.74 147.89 180.81
三、应收账款净额 4,400.67 3,914.74 4,807.61
四、应收账款净额占流动资产比 7.84% 8.39% 10.74%
五、应收账款净额占总资产比 5.88% 6.46% 8.19%
A.应收账款变动分析
报告期内公司应收账款余额变动及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
应收账款余额 4,577.42 12.67% 4,062.63 -18.56% 4,988.42 29.04%
营业收入 85,085.32 18.26% 71,950.60 14.06% 63,083.09 11.05%
应收账款余额占当期营业收
5.38% 5.65% 7.91%
入的比例
2016 年至 2018 年末，公司营业收入实现了稳定增长，年末应收账款余额较为稳
定，应收账款余额占同期营业收入的比重分别为 7.91%、5.65%和 5.38%，应收账款占
营业收入的比例较低，总体上应收账款余额与营业收入相匹配。2017 年较 2016 年占比
下降 2.26%，主要原因是 2018 年春节较往年晚，公司针对春节的经销商临时性授信于
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2018 年 1 月才执行所致，2018 年较 2017 年占比保持相对稳定。
报告期内，公司应收账款周转率分别为 14.95、16.50 和 20.46。详细分析请参见本
节之“（四）资产周转能力分析”之“1、应收账款周转率”相关内容。
B.主要客户的应收账款情况
报告期各年末公司应收账款余额前五大客户的金额及占比情况如下：
单位：万元
期 间 客户名称 金额 占应收账款余额比
沃尔玛（中国）投资有限公司 721.34 15.76%
山东银座配送有限公司 554.23 12.11%
北京朝批商贸股份有限公司 352.81 7.71%
2018 年
青岛润泰事业有限公司沈阳分公司 255.47 5.58%
苏果超市有限公司 252.63 5.52%
合计 2,136.48 46.67%
沃尔玛（中国）投资有限公司 786.87 19.37%
家家悦集团股份有限公司 570.32 14.04%
北京家乐福商业有限公司 260.28 6.41%
2017 年
北京朝批商贸股份有限公司 258.87 6.37%
青岛润泰事业有限公司沈阳分公司 244.42 6.02%
合计 2,120.76 52.21%
家家悦集团股份有限公司 1,240.41 24.87%
沃尔玛（中国）投资有限公司 485.34 9.73%
济南历下大润发商贸有限公司 435.94 8.74%
2016 年度
苏果超市有限公司 245.11 4.91%
青岛润泰事业有限公司沈阳分公司 242.87 4.87%
合计 2,649.68 53.12%
注：北京家乐福商业有限公司指家乐福系统的各公司，包括家乐福（上海）供应链管理有限公司、北京家乐福商业
有限公司、北京创益佳家乐福商业有限公司、石家庄家乐福商业有限公司等。
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截至 2018 年末，公司应收账款余额前五名以直营客户为主，从主要客户应收账款
占比来看，公司单个客户应收账款余额占全部应收账款的比例较小，应收账款客户集中
度不高，从而分散了应收账款发生坏账损失的风险。
公司报告期各年末应收账款前五名客户中不存在持股 5%以上股东及其他关联单位
欠款。
C.应收账款账龄分析
报告期内公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
账 龄
余额 占比 余额 占比 余额 占比
3 个月以内 4,017.77 87.77% 3,805.89 93.68% 3,928.58 78.75%
4-12 个月 357.45 7.81% 107.70 2.65% 901.62 18.07%
1 年以内 4,375.22 95.58% 3,913.59 96.33% 4,830.20 96.82%
1-2 年 54.16 1.18% 8.17 0.20% 28.12 0.56%
2 年以上 148.04 3.23% 140.87 3.47% 130.11 2.61%
合计 4,577.42 100.00% 4,062.63 100.00% 4,988.42 100.00%
报告期内公司绝大部分应收账款账龄均在一年以内，截至 2018 年末，账龄在 1 年
以内的应收账款余额占 95.58%。总体来看，公司应收账款账龄结构合理，不存在长期
未收回的大额应收款项，应收账款质量较好。公司既往的经营情况表明，应收账款的
期后回款情况良好，较少出现呆、坏账的情形。
（4）预付款项
公司预付款项主要为预付的原材料采购款及广告费用，2016 年至 2018 年末，预付
款项金额分别为 1,122.57 万元、1,243.31 万元和 1,315.64 万元，占同期流动资产的比重
分别为 2.51%、2.67%和 2.34%，金额和占比均较小。
从预付款项的账龄结构看，截至 2018 年末，账龄在一年以内的预付款项占比为
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99.95%，预付款项余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位
款项，亦无预付其他关联方款项。
（5）其他应收款
2016 年至 2018 年末，公司其他应收款账面原值分别为 101.02 万元、121.06 万元和
148.05 万元，账面价值分别为 75.16 万元、97.84 万元和 114.16 万元，账面价值占流动
资产的比重分别为 0.17%、0.21%和 0.20%，金额和占比均较小。按性质分类主要为往
来款、备用金和押金保证金等，具体明细如下表：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
账面原值 占比 账面原值 占比 账面原值 占比
往来及代垫款 48.54 32.78% 29.00 23.96% 12.20 12.08%
备用金 1.12 0.76% 0.44 0.36% 19.20 19.00%
押金保证金 98.40 66.46% 91.62 75.68% 69.62 68.92%
合 计 148.05 100.00% 121.06 100.00% 101.02 100.00%
截至 2018 年末，公司其他应收款账龄构成情况如下：
单位：万元
账 龄 金 额 比 例
1 年以内 81.30 54.91%
1-2 年 46.16 31.18%
2 年以上 20.60 13.91%
合 计 148.05 100.00%
（6）存货
公司的存货主要包括原材料、库存商品、发出商品、周转材料及其他，报告期各期
末存货具体构成如下：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
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余额 占比 余额 占比 余额 占比
原材料 2,116.18 30.27% 2,052.26 38.61% 1,450.79 32.63%
库存商品 3,394.39 48.55% 2,494.55 46.93% 1,876.00 42.20%
发出商品 1,185.95 16.96% 610.13 11.48% 1,009.11 22.70%
周转材料及其他 295.15 4.22% 158.52 2.98% 109.94 2.47%
合 计 6,991.68 100.00% 5,315.46 100.00% 4,445.84 100.00%
较上期末增幅 31.53% 19.56% -16.81%
占营业成本比 21.47% 18.39% 16.30%
注：“周转材料及其他”项目中“其他”为在途物资及委托加工物资。
① 存货结构及变动分析
公司原材料库存余额为公司基于库存状况、预定生产计划对应的用料需求，出于合
理安排生产、满足客户需求、保证原材料及时供给和减少原材料采购价格变动风险等综
合考虑对原材料进行的库存储备，各期末保持相对稳定。
2016 年至 2018 年末，库存商品余额分别为 1,876.00 万元、2,494.55 万元和 3,394.39
万元，呈现一定的上升趋势，其中 2016 年末库存商品余额较小的原因系 2017 年春节假
期较早，客户订货早于往年，因此库存商品余额较小而发出商品余额较大，2018 年末
发行人库存商品余额较往年较高，主要原因为临近春节旺季，客户订单量增加，发行人
备货量增加。
公司发出商品余额主要为在直营销售模式下，公司已发货但尚未与客户对账确认收
入的产品，也包括一部分期末已发货在途、经销商尚未签收的产品。公司存在较大金额
发出商品的具体原因为：主要直营客户采取对账结算的方式确认收入，对账结算周期为
1 个月左右，同时由于临近年末直营客户需要备货，因此年末发货量较大，导致发出商
品余额较大；经销商客户主要是跨期签收，即当月发货没有在当月签收的情况，由于年
末是公司销售旺季，故年末发货较多，跨期签收数量较多，造成发出商品余额较大。2017
年末发出商品呈现一定的下降，主要受元旦节假期影响，发行人在假期间减少发货安排
所致。报告期内，发行人各期末发出商品库龄大部分在 1 个月以内。
② 原材料备货的标准及执行情况
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公司原材料的备货主要考虑日平均生产领用量、销售淡旺季和采购周期等三大要
素。在保证生产的前提下，使公司的原材料库存量保持合理的水平。
每月生产计划部门根据公司销售订单情况，制定生产作业计划及物料需求计划。采
购部收到物料需求计划后，根据仓库现有库存情况，并结合主要原材料采购周期向供应
商下达采购订单。备货量一般在 10-15 天左右。
③ 主要产品的生产周期
发行人的产品包括纯燕麦片系列和复合燕麦片系列两种，生产周期如下：
主要产品 生产周期
纯燕麦片 12 天
复合燕麦片 13 天
④ 报告期各期末存货库龄情况及存货跌价测试的方法和过程
A.报告期各期末存货库龄情况
2018 年末 2017 年末 2016 年末
存货
库 龄 金额 金额 金额
类别 占比(%) 占比(%) 占比(%)
(万元) (万元) 万元)
1 个月以内 3,255.50 95.91 2,436.03 97.65 1,787.29 95.27
1-2 个月 106.70 3.14 36.40 1.46 56.81 3.03
库存商品 2-3 个月 27.65 0.81 15.80 0.63 20.40 1.09
3 月以上 4.54 0.13 6.31 0.25 11.50 0.61
合计 3,394.39 100.00 2,494.54 100.00 1,876.00 100.00
1 个月以内 1,036.05 87.36 544.67 89.27 924.70 91.64
1-2 个月 47.25 3.98 26.56 4.35 32.32 3.20
发出商品 2-3 个月 23.70 2.00 12.13 1.99 35.77 3.54
3 月以上 78.96 6.66 26.78 4.39 16.32 1.62
合计 1,185.95 100.00 610.14 100.00 1,009.11 100.00
1 个月以内 1,850.67 87.46 1,758.80 85.70 1,308.58 90.20
原材料 1-2 个月 168.56 7.97 181.64 8.85 98.30 6.78
2-3 个月 32.34 1.53 40.91 1.99 18.25 1.26
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2018 年末 2017 年末 2016 年末
存货
库 龄 金额 金额 金额
类别 占比(%) 占比(%) 占比(%)
(万元) (万元) 万元)
3 月以上 64.60 3.05 70.91 3.46 25.66 1.77
合计 2,116.18 100.00 2,052.26 100.00 1,450.79 100.00
1 个月以内 163.95 55.53 60.75 38.65 17.46 16.06
1-2 个月 17.50 5.93 41.19 26.21 44.97 41.36
周转材料 2-3 个月 13.06 4.42 7.02 4.47 4.06 3.73
3 月以上 100.64 34.12 48.21 30.67 42.22 38.83
合计 295.15 100.00 157.18 99.99 108.72 99.99
1 个月以内 1.22 100.00
1-2 个月
委托加工
2-3 个月
物资
3 月以上
合计 1.22 100.00
1 个月以内 1.34 100.00
1-2 个月
在途物资 2-3 个月
3 月以上
合计 1.34 100.00
1 个月以内 6,306.16 90.20 4,801.59 90.33 4,039.25 90.85
1-2 个月 340.02 4.86 285.79 5.38 232.4 5.23
存货合计 2-3 个月 96.75 1.38 75.86 1.43 78.48 1.77
3 月以上 248.74 3.56 152.21 2.86 95.70 2.15
合计 6,991.68 100.00 5,315.46 100.00 4,445.84 100.00
如上表所示，2016 年至 2018 年末公司存货库龄基本在 1 个月以内，占比分别为
90.85%、90.33%和 90.20%。库龄在 3 个月以上的存货金额占比较低，分别为 2.15%、
2.86%和 3.56%，且 3 个月以上库龄主要为原材料和周转材料，原材料中库龄较长的主
要是具有长期利用价值的包装材料等，减值风险较低，周转材料属于物料消耗品，领
用时一次性摊销。因此，公司报告期各期末存货结存不存在减值风险。
B.存货跌价测试的方法和过程
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期末，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。发出商品、产
成品、用于出售的半成品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变
现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值；2016 年至 2018 年度，公司的综合毛利率分别为 56.77%、59.83%和
61.73%，按照售价确定的可变现净值均高于存货成本，不存在减值情况。
报告期内，发行人存货周转速度较快，报告期各期末不存在大额存货长期闲置不
用、超过有效期等存在减值风险的情况。同时，公司建立了严格的存货管理制度，定
期对存货进行盘点，核查使用有效期、评估存货质量等；对于存在长期闲置不用或超
过有效期的存货进行及时处理或报废。报告期内各期内，公司主动报废的存货金额分
别为 110.94 万元、56.36 万元和 156.69 万元。因此，报告期各期末，公司主要存货不存
在减值风险。
⑤ 报告期各期末发出商品和库存商品对应的订单覆盖情况
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
年度 期末余额 订单金额 期末余额 订单金额 期末余额 订单金额
占比 占比 占比
(万元) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
发出商品 1,185.95 1,185.95 100.00% 610.13 610.13 100.00% 1,009.11 1,009.11 100.00%
库存商品 3,394.39 979.18 28.85% 2,494.55 307.80 12.34% 1,876.00 641.93 34.22%
合计 4,580.34 3,104.68 2,885.11
如上表所示，发出商品均存在真实有效订单，订单覆盖率 100%。公司按照备货制
模式组织生产，报告期各期末库存商品在手订单覆盖率分别为 34.22%、12.34%和
28.85%。
⑥ 存货盘点制度及报告期内盘点情况
A.公司存货盘点制度
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公司制定了符合公司实际经营情况的存货管理制度，每月末进行全面盘点，由仓
管人员盘点，财务人员执行监盘。各公司财务部门制定相关盘点计划并明确盘点日，
分管领导组织安排盘点.盘点人员由仓管人员和财务人员组成。盘点结束，由盘点人和
监盘人在盘点表上共同签名，并由财务部门将“盘点表”中的盘盈盘亏情况汇总编制
“盘点盈亏汇总表”，并会同仓库、生产、采购等部门分析盈亏情况，经财务部经理
审核报分管工厂的厂长审批后进行相关账务处理。
B.报告期各期末盘点情况
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
公司年度决算中安排整体存 公司年度决算中安排整体存 公司年度决算中安排整体存
盘点计划 货盘点计划，并由各公司根 货盘点计划，并由各公司根 货盘点计划，并由各公司根
据实际情况自行安排盘点 据实际情况自行安排盘点 据实际情况自行安排盘点
2018-12-29、2018-12-30、
盘点时间 2017-12-30、2017-12-31 2016-12-31
2018-12-31
桂林、河北、贺州、各区域 桂林、河北、贺州、各区域 桂林、河北、贺州、各区域
地点
中转库 中转库 中转库
仓库、车间盘点，财务部监 仓库、车间盘点，财务部监 仓库、车间盘点，财务部监
人员
盘 盘 盘
盘点范围 全面盘点 全面盘点 全面盘点
各类存货盘点方法 实地盘点法 实地盘点法 实地盘点法
原材料盘点程序 清点、记录、核实 清点、记录、核实 清点、记录、核实
原材料盘点比例 100% 100% 100%
半成品盘点程序 清点、记录、核实 清点、记录、核实 清点、记录、核实
半成品盘点比例 100% 100% 100%
库存商品盘点程序 清点、记录、核实 清点、记录、核实 清点、记录、核实
库存商品盘点比例 100% 100% 100%
直营系统平台收货记录与公 直营系统平台收货记录与公 直营系统平台收货记录与公
司财务系统发货数据核对、 司财务系统发货数据核对、 司财务系统发货数据核对、
发出商品盘点替代程序
经销发货签收回执签收日期 经销发货签收回执签收日期 经销发货签收回执签收日期
核对 核对 核对
发出商品盘点替代比例 100% 100% 100%
存货账实相符情况 相符 相符 相符
（7）其他流动资产
2016 年至 2018 年末，公司其他流动资产账面余额为 16,419.21 万元、410.60 万元
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和 1,387.92 万元。报告期内，其他流动资产主要系公司购买的银行理财产品和预缴的
企业所得税，公司购买的理财产品期限短、流动性好、整体风险较小，在保证资金安全
性和流动性的前提下，促进公司现金管理收益的最大化。
3、非流动资产构成及其变化分析
报告期公司非流动资产的主要结构如下表所示：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
投资性房地产 155.76 0.83% 176.98 1.27% 262.65 1.88%
固定资产 10,653.97 56.78% 11,297.98 81.08% 11,724.18 83.96%
在建工程 4,356.94 23.22% 33.39 0.24% 54.79 0.39%
无形资产 2,388.42 12.73% 1,479.41 10.62% 1,489.46 10.67%
长期待摊费用 117.09 0.62% 128.97 0.93% 94.48 0.68%
递延所得税资产 639.29 3.41% 796.65 5.72% 288.48 2.07%
其他非流动资产 452.16 2.41% 20.48 0.15% 49.25 0.35%
非流动资产合计 18,763.64 100.00% 13,933.86 100.00% 13,963.29 100.00%
公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，2016 年至 2018 年
末，上述三项资产合计金额占非流动资产的比例分别为 95.02%、91.94%和 92.73%。报
告期各期末公司非流动资产主要项目具体分析如下：
（1）投资性房地产
2016 年至 2018 年末，公司投资性房地产账面净值分别为 262.65 万元、176.98 万元
和 155.76 万元，2017 年末账面净值变动较大，主要系因停止租赁转回所致。
（2）固定资产
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋建筑物 7,918.35 74.32% 8,514.86 75.37% 8,905.57 75.96%
机器设备 2,522.01 23.67% 2,557.94 22.64% 2,499.18 21.32%
运输设备 74.82 0.70% 48.57 0.43% 90.42 0.77%
办公及电子设备 138.79 1.30% 176.61 1.56% 229.01 1.95%
合计 10,653.97 100.00% 11,297.98 100.00% 11,724.18 100.00%
①固定资产构成及变动分析
报告期内公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备，二者的账面价值合计占固定
资产账面价值总额的比例均在 95%以上。房屋建筑物账面价值变动主要系当期折旧影
响，机器设备账面价值在报告期内保持相对稳定。具体情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
资产类别
增加(万元) 减少(万元) 增加(万元) 减少(万元) 增加(万元) 减少(万元)
房屋及建筑物 - - 225.66 - - 452.84
机器设备 360.69 59.35 439.30 125.51 125.28 63.91
运输设备 42.67 15.83 3.91 1.01 11.54 26.92
办公及电子设备 26.28 15.83 39.93 28.19 48.31 9.25
原值合计 429.64 91.01 708.80 154.70 185.13 552.92
房屋及建筑物 596.51 - 616.37 - 607.85 238.63
机器设备 393.32 56.06 363.56 108.53 343.41 48.36
运输设备 15.63 15.04 45.70 0.95 60.17 25.57
办公及电子设备 63.51 15.23 90.89 26.74 94.38 8.60
累计折旧合计 1,068.97 86.33 1,116.52 136.23 1,105.81 321.16
2016 年至 2018 年度，公司固定资产原值增加金额分别为 185.13 万元、708.80 万元
和 429.64 万元。2016 年增加固定资产主要是子公司贺州公司部分设备更新所致；2017
年新增固定资产主要是子公司河北西麦增加新产品生产线及厂区景观改建所致；2018
年新增固定资产主要是子公司贺州公司和河北公司部分老旧机械设备更新换代所致。公
司固定资产减少金额分别为 552.92 万元、154.70 万元和 91.01 万元。2016 年减少固定
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资产原值较大，主要是公司部分房屋出租，将 452.84 万元固定资产原值转为投资性房
地产核算所致，剔除该因素后，公司固定资产原值减少分别为 100.08 万元、154.70 万
元和 91.01 万元，主要原因是达到使用年限的部分设备报废处置所致。
2016 年至 2018 年度，公司累计折旧增加金额分别为 1,105.81 万元、1,116.52 万元
和 1,068.97 万元，各年度基本稳定。公司累计折旧减少金额分别为 321.16 万元、136.23
万元和 86.33 万元。2016 年减少累计折旧较大，主要是公司部分房屋出租，将 238.63
万元累计折旧转为投资性房地产核算所致，剔除该因素后，公司累计折旧减少分别为
82.53 万元、136.23 万元和 86.33 万元，主要原因是达到使用年限的部分设备报废处置
所致。
②固定资产成新率情况
截至 2018 年末，公司主要固定资产使用状况良好，固定资产成新率情况请参见本
招股说明书说明书“第十节 财务会计信息”之“九、最近一期末固定资产情况”。
截至 2018 年末，公司不存在重大资产闲置状况，未发现固定资产存在明显减值迹
象，故未计提减值准备。
③固定资产折旧政策
公司固定资产折旧年限与同行业上市公司相比不存在显著差异，具体比较情况如
下：
项目 资产类别 黑芝麻 贝因美 黑牛食品 维维股份 香飘飘 西麦食品
房屋及建筑物 20-40 30 10-40 20-40 20 20
机器设备 10 10 10 5-10 5、10 10
折旧
年限 运输工具 5-8 10 5 5-10 5 4
(年)
电子设备 3-5 - 5 - 3-5 3-5
其他设备 5 5 - 3-5 3-5 3-5
残值 房屋及建筑物 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
率(%) 机器设备 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
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项目 资产类别 黑芝麻 贝因美 黑牛食品 维维股份 香飘飘 西麦食品
运输工具 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
电子设备 5.00 - 5.00 - 5.00 5.00
其他设备 5.00 5.00 - 5.00 5.00 5.00
房屋及建筑物 4.75-2.38 3.17 9.50-2.38 4.75-2.38 4.75 4.75
机器设备 9.50 9.50 9.50 19.00-9.50 19.00、9.50 9.50
年折
旧率 运输工具 19.00-11.88 9.50 19.00 19.00-9.50 19.00 23.75
(%)
电子设备 31.67-19.00 19.00 19.00 - 31.67-19.00 31.67-19.00
其他设备 19.00 19.00 - 31.67-19.00 31.67-19.00 31.67-19.00
（3）在建工程
2016 年至 2018 年末，公司在建工程余额分别为 54.79 万元、33.39 万元和 4,356.94
万元，用于核算建筑安装工程项目和设备安装工程项目，各期末余额均较小，其中
2018 年末在建工程余额有所增加，主要为河北西麦燕麦食品产业化项目和江苏西麦燕
麦食品生产基地建设项目（一期）的先期投入部分。
报告期内，公司不存在借款利息资本化的情形。
（4）无形资产
公司无形资产由土地使用权和软件使用权构成，报告期各期末公司无形资产账面
价值构成如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
土地使用权 2,388.42 100.00% 1,461.68 98.80% 1,440.57 96.72%
软件使用权 - - 17.73 1.20% 48.88 3.28%
合计 2,388.42 100.00% 1,479.41 100.00% 1,489.46 100.00%
报告期内土地使用权账面价值变动主要受各期摊销影响所致。受投资性房地产转
回的影响，2017 年末土地使用权金额略有增加。2018 年末土地使用权金额的增长，主
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要原因系江苏西麦购入土地使用权影响所致。
公司无形资产按直线法摊销，摊销年限与同行业上市公司相比不存在显著差异。
（5）长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为装修工程、车间改造工程、厂区景观改造和技术服务
费，在受益期间内按照直线法摊销。2016 年至 2018 年末，公司长期待摊费用账面余额
分别为 94.48 万元、128.97 万元和 117.09 万元，余额变动主要受各期摊销影响所致。
2017 年度公司新增了厂区景观改造支出，年末长期待摊费用余额略有增加。
（6）递延所得税资产
2016 年至 2018 年末，公司递延所得税资产金额较小，主要由未弥补的亏损和与资
产相关的政府补助所导致的可抵扣暂时性差异形成。
（7）其他非流动资产
2016 年至 2018 年末，公司其他非流动资产金额较小，均为预付长期资产购置款。
4、主要资产减值准备分析
公司制定了稳健的资产减值准备计提政策，并足额计提了各项资产减值准备，各
项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。报告期各年末，公司计提的资产减值准
备余额如下：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款坏账准备 176.74 147.89 180.81
其他应收款坏账准备 33.89 23.22 25.86
合 计 210.64 171.11 206.67
（二）负债结构分析
1、负债构成及其变化分析
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报告期公司流动负债和非流动负债金额及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 22,227.52 98.21% 21,605.40 98.20% 26,934.19 98.27%
非流动负债 405.39 1.79% 395.80 1.80% 473.76 1.73%
负债总计 22,632.91 100.00% 22,001.19 100.00% 27,407.94 100.00%
从负债结构来看，2016 年至 2018 年末，流动负债占总负债的比重分别为 98.27%、
98.20%和 98.21%，公司负债主要以流动负债为主。
2、公司流动负债构成分析
报告期内各期末，公司流动负债具体构成如下：
单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 3,000.00 13.50% 3,900.00 18.05% 5,400.00 20.05%
以公允价值计量且其变动
62.56 0.28% 243.59 1.13% - -
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 12,236.54 55.05% 12,504.27 57.88% 12,926.21 47.99%
预收款项 3,958.09 17.81% 2,281.81 10.56% 2,168.46 8.05%
应付职工薪酬 1,917.55 8.63% 1,723.18 7.98% 1,386.47 5.15%
应交税费 802.96 3.61% 717.59 3.32% 988.55 3.67%
其他应付款 249.81 1.12% 234.96 1.09% 4,064.49 15.09%
流动负债合计 22,227.52 100.00% 21,605.40 100.00% 26,934.19 100.00%
如上表所示，2016 年至 2018 年末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应
付 账 款 、 预 收 款 项 和 其 他 应 付 款 构 成 ， 四 项 负 债 对 流 动 负 债 总额 的 占 比 分 别 为
91.18%、87.58%和 87.48%。
报告期内，公司主要流动负债项目的变化情况分析如下：
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（1）短期借款
2016 年至 2018 年末，短期借款余额分别为 5,400.00 万元、3,900.00 万元和 3,000.00
万元，占流动负债的比重分别为 20.05%、18.05%和 13.50%。报告期各期末的短期借款
均系为解决资金需求向银行借入的流动资金贷款。
报告期内，公司资信状况良好，未出现到期债务无法偿还的情况。
（2）应付票据及应付账款
报告期各期内，应付票据及应付账款科目构成明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付票据 3,314.21 3,025.87 2,233.80
应付账款 8,922.33 9,478.40 10,692.41
合 计 12,236.54 12,504.27 12,926.21
①应付票据
2016 年至 2018 年末，公司应付票据余额分别为 2,233.80 万元、3,025.87 万元和
3,314.21 万元，占流动负债比重分别为 8.29%、14.01%和 14.91%。报告期内，公司的
应付票据系为支付供应商采购款开具的银行承兑汇票，未出现逾期未兑付的情况。
报告期内，发行人应付票据具体情况如下：
期初余额 本期开具金额 本期承兑金额
期 间 票据种类 期末余额(万元)
(万元) (万元) (万元)
2018 年 银行承兑 3,025.87 11,153.96 10,865.63 3,314.21
2017 年 银行承兑 2,233.80 9,088.53 8,296.46 3,025.87
2016 年 银行承兑 2,022.84 7,318.06 7,107.10 2,233.80
②应付账款
报告期各期末公司应付账款余额及其变动情况如下：
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单位：万元
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
余额 增长率 余额 增长率 余额
应付账款 8,922.33 -5.87% 9,478.40 -11.35% 10,692.41
报告期各期末公司应付账款余额主要由应付原材料、应付预提费用款项及应付工程
设备采购款构成。
公司拥有良好的商业信用，可以从供应商处获得一定期限的付款信用期，公司在
充分利用商业信用期、节约资金成本的同时，严格按时偿付应付账款。同时，报告期
各期末公司应付账款余额绝大部分的账龄为 1 年以内，与应付账款相关的合同履行情
况正常。
A.应付账款余额情况
报告期各期末，发行人应付账款余额构成如下：
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
余额(万元) 占比 余额(万元) 占比 余额(万元) 占比
应付费用款 5,833.87 65.38% 5,760.07 60.77% 7,374.91 68.97%
应付货款 2,933.55 32.88% 3,671.43 38.73% 3,238.49 30.29%
应付工程设备款 154.92 1.74% 46.91 0.49% 79.01 0.74%
总 计 8,922.33 100.00% 9,478.41 100.00% 10,692.41 100.00%
如上表所示，导致公司报告期各期末应付账款余额较高的原因是应付费用款余额
较高。
报告期各期末应付费用款余额构成如下：
2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
余额(万元) 占比 余额(万元) 占比 余额(万元) 占比
应付市场费用 4,945.38 84.77% 5,025.90 87.25% 6,350.57 86.11%
应付运输装卸费 693.57 11.89% 496.69 8.62% 661.74 8.97%
其他未结算服务类款项 194.92 3.34% 237.48 4.12% 362.60 4.92%
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2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项 目
余额(万元) 占比 余额(万元) 占比 余额(万元) 占比
合 计 5,833.87 100.00% 5,760.07 100.00% 7,374.91 100.00%
如上表所示，应付费用款中，主要为应付市场费用、应付运输装卸费。2016 年至
2018 年末，各期末应付市场费用余额较大，分别为 6,350.57 万元、5,025.90 万元和
4,945.38 万元，主要原因为公司每年第四季度属于销售旺季，市场推广活动较多，受
核销周期的影响，导致未核销结算的市场推广费较高；此外，按照年度销售目标为考
核依据的各项奖励及返利也需预提并在次年予以结算兑现，导致公司各期末应付市场
推广费余额较高。报告期各期末应付运输装卸费分别为 661.74 万元、496.69 万元和
693.57 万元，主要是公司与物流供应商在信用期内尚未结算支付的后 2 个月的运输
费，由于公司每年第四季度属于销售旺季，发货量较大，各期末未结算支付的运输装
卸费较大。
B.应付账款周转与结算情况
报告期各期应付账款周转情况
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初应付货款余额(万元) 3,671.43 3,238.49 3,332.00
期末应付货款余额(万元) 2,933.55 3,671.43 3,238.49
本期原材料采购额(万元) 30,465.10 26,909.89 23,080.35
应付账款周转天数(天) 39.02 46.22 51.24
期末应付货款占采购额比重 9.63% 13.64% 14.03%
注：应付材料款周转天数=应付货款平均余额/本期原材料采购额*360。
如上表所示，发行人各期末应付货款余额占原材料采购总额的比重在报告期内整
体保持稳定，应付货款余额与原材料采购额保持着较高的一致性。应付货款周转天数
在 45-60 天左右，而报告期内发行人与主要供应商合同约定信用期一般为 30-60 天，应
付货款周转天数与发行人合同约定信用期基本相符。
应付账款各报告期期末结算情况如下所示：
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2018 年 12 月 31 日
项 目
余额(万元) 期后结算(万元) (截至 2019-1-31) 占比
应付货款 2,933.55 2,346.88 80.00%
应付费用款 5,833.87 2,667.29 45.72%
应付工程设备款 154.92 74.44 48.05%
合 计 8,922.33 5,088.61 57.03%
2017 年 12 月 31 日
项 目
余额(万元) 期后结算(万元) (截至 2018-4-30) 占比
应付货款 3,671.43 3,627.59 98.81%
应付费用款 5,760.07 4,802.92 83.38%
应付工程设备款 46.91 8.04 17.15%
合 计 9,478.40 8,438.56 89.03%
2016 年 12 月 31 日
项 目
余额(万元) 期后结算(万元)(截至 2017-12-31) 占比
应付货款 3,238.49 3,215.93 99.30%
应付费用款 7,374.91 7,372.16 99.96%
应付工程设备款 79.01 28.54 36.12%
合 计 10,692.41 10,616.62 99.29%
如上表所示，应付工程设备款期后支付比例较低，主要系供应商质保金的影响。
2017 年应付费用款期后支付比例较低，主要系受计提市场推广费核销周期及奖励、返
利兑现周期的影响，不存在占用供应商款项的情况。
综上，发行人报告期内结算情况与合同约定信用期基本相符，不存在大额占用供应
商款项的情况。
（3）预收款项
预收款项主要是在经销业务模式下，公司与客户签订供货合同后，按照合同约定
预收的货款，2016 年至 2018 年末，预收款项余额分别为 2,168.46 万元、2,281.81 万元
和 3,958.09 万元，占流动负债的比重分别为 8.05%、10.56%和 17.81%，2016 年至 2017
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年末保持相对稳定，2018 年末呈现较大幅度上升，主要原因为临近春节旺季，经销商
客户订单量增加影响所致。
报告期各期末预收款项对应订单情况如下：
项 目 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31
预收款项金额(万元) 3,958.09 2,281.81 2,168.46
其中：已收到订单(万元) 3,637.13 1,302.26 1,463.37
未收到订单(万元) 320.96 979.55 705.09
根据公司有关经销商管理制度，经销商系“款到发货”模式，公司预收账款主要
为经销商预付货款，因经销商付款时间与下单时间存在短期时间性差异，导致公司年
末部分预收款尚未收到订单。
（4）应付职工薪酬
2016 年至 2018 年末，公司应付职工薪酬余额分别为 1,386.47 万元、1,723.18 万元
和 1,917.55 万元，应付职工薪酬余额主要是报告期各期末已计提但尚未发放的工资及
奖金。
（5）应交税费
报告期各期末应交税费按项目列示如下：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
增值税 530.32 474.52 586.38
企业所得税 186.43 157.30 200.73
城市维护建设税 31.24 28.82 34.15
教育费附加 26.52 23.73 28.31
个人所得税 11.72 17.99 121.21
其他税费 16.74 15.23 17.76
合 计 802.96 717.59 988.55
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公司应交税费余额主要由公司相应期末应交的增值税、企业所得税余额构成。
2016 年末应交个人所得税余额较高，主要原因系因股利分配计提应代扣代缴境内自然
人股东个人所得税所致。
（6）其他应付款
报告期各期内，其他应付款科目构成明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应付利息 3.93 5.01 7.07
应付股利 - - 3,806.71
其他应付款 245.89 229.94 250.70
合 计 249.81 234.96 4,064.49
其中，公司报告期各期末其他应付款按性质列示如下：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资金往来款 6.66 3.51 3.69
押金保证金（含备用金） 148.26 150.07 160.67
预提费用 90.97 76.36 86.35
合 计 245.89 229.94 250.70
报告期内公司其他应付款余额主要由公司收到的押金保证金和预提费用构成。其
中，押金保证金余额较大，主要由公司收取的提货保证金、履约保证金和供货保证金
组成；预提费用为预提业务部门已发生未支付的差旅费用等。
3、公司非流动负债构成分析
2016 年至 2018 年末，公司非流动负债由递延收益和递延所得税负债构成，具体明
细如下表所示：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
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金额 比例 金额 比例 金额 比例
递延收益 405.39 100.00% 395.80 100.00% 436.99 92.24%
递延所得税负债 - - - - 36.77 7.76%
合 计 405.39 100.00% 395.80 100.00% 473.76 100.00%
（1）递延收益
2016 年至 2018 年末，递延收益用于核算的是政府补助，具体明细如下表所示：
单位：万元
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
项目建设补贴 261.00 283.50 306.00
技术改造专项资金 88.60 102.30 115.99
贺州市质量奖奖金 5.00 10.00 15.00
河北旅发大会补贴 50.79 - -
合 计 405.39 395.80 436.99
（2）递延所得税负债
2016 年末，发行人递延所得税负债金额为 36.77 万元，整体金额较小。递延所得税
负债系由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的计税基础变动所致。
（三）偿债能力分析
报告期内各期末，公司主要偿债能力指标如下：
单位：万元
项 目 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度
流动比率 2.52 2.16 1.66
速动比率 2.21 1.91 1.50
资产负债率（母公司口径） 0.36% 0.55% 12.15%
息税折旧摊销前利润 16,892.27 12,709.32 12,649.80
利息保障倍数 121.61 59.57 79.27
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1、短期偿债风险分析
2016 年至 2018 年末，公司的流动比率分别为 1.66、2.16 和 2.52，速动比率分别为
1.50、1.91 和 2.21，报告期内各期末流动比率和速动比率均保持较高水平，显示公司具
有较强的短期偿债能力。
2016 年至 2018 年末，公司与同行业上市公司流动比率和速动比率比较如下：
流动比率 速动比率
公司简称
2018 年末 2017 年末 2016 年末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
黑芝麻 1.07 1.29 1.16 0.87 1.09 0.82
贝因美 0.96 0.97 1.41 0.77 0.70 1.13
黑牛食品 不适用 不适用 0.60 不适用 不适用 0.60
维维股份 0.88 0.91 0.91 0.66 0.58 0.62
香飘飘 1.80 2.45 1.71 1.66 2.26 1.60
行业平均 1.18 1.41 1.16 0.99 1.16 0.95
西麦食品 2.52 2.16 1.66 2.21 1.91 1.50
注：黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展
软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
由上表可知，食品饮料加工制造相关行业的整体流动比率和速动比率均较高，公司
的流动比率和速动比率略优于行业平均数。
2、长期偿债风险分析
2016 年至 2018 年末，公司资产负债率（母公司口径）分别为 12.15%、0.55%和
0.36%，报告期内整体处于较低水平。公司合并口径资产负债率较同行业上市公司平均
水平略低。
项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
黑芝麻 47.63% 46.13% 41.52%
贝因美 63.38% 62.76% 51.60%
黑牛食品 不适用 不适用 44.47%
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项 目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
维维股份 64.80% 60.15% 61.51%
香飘飘 33.67% 31.35% 41.72%
行业平均 52.37% 50.10% 48.16%
西麦食品 30.22% 36.32% 46.67%
注：黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展
软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
（四）资产周转能力分析
公司报告期内资产周转能力情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 20.46 16.50 14.95
存货周转率 5.29 5.92 5.57
流动资产周转率 1.66 1.57 1.59
总资产周转率 1.26 1.21 1.16
1、应收账款周转率分析
2016 年至 2018 年度，公司应收账款周转率分别为 14.95、16.50 和 20.46，报告期
内公司应收账款周转率与同行业上市公司比较情况如下表所示：
应收账款周转率（次/年）
公司简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻 5.13 6.34 13.00
贝因美 3.24 2.70 2.19
黑牛食品 不适用 不适用 32.12
维维股份 29.83 26.63 30.66
香飘飘 51.97 58.08 98.96
行业平均 22.54 23.44 35.39
西麦食品 20.46 16.50 14.95
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注：黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展
软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
如上表所示，食品饮料加工制造相关行业的整体应收账款周转率较高。同行业公司
之间应收账款周转率差异较大，西麦食品应收账款周转率低于维维股份和香飘飘，其主
要原因系受销售模式所影响，直营模式销售占比越高，其应收账款周转率越低。报告期
内，西麦食品直营模式销售占比一直维持在 20%以上，而维维股份和香飘飘直营模式销
售占比均在 5%以内，其应收账款周转率要高于西麦食品。
2、存货周转率分析
2016 年至 2018 年度，公司存货周转率分别为 5.57、5.92 和 5.29，总体维持较高水
平且保持上升趋势，显示公司存货周转情况良好，库存管理水平逐年提高。公司的存
货周转率水平与同行业上市公司平均水平基本一致，具体情况如下表所示：
存货周转率（次）
公司简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻 7.76 5.70 5.57
贝因美 1.99 1.59 1.80
黑牛食品 不适用 不适用 5.04
维维股份 3.00 2.47 1.61
香飘飘 13.19 13.61 14.02
行业平均 6.49 5.84 5.61
西麦食品 5.29 5.92 5.57
注：黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展
软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
3、流动资产周转率和总资产周转率分析
2016 年至 2018 年度，公司流动资产周转率分别为 1.59、1.57 和 1.66，总资产周转
率分别为 1.16、1.21 和 1.26，总体均保持稳定。报告期内，公司流动资产周转率和总
资产周转率均高于同行业上市公司平均水平，具体情况如下表所示：
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流动资产周转率（次） 总资产周转率（次）
公司简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻 1.63 1.54 1.78 0.76 0.68 0.78
贝因美 1.00 0.93 0.87 0.49 0.48 0.49
黑牛食品 不适用 不适用 0.45 不适用 不适用 0.12
维维股份 1.17 1.09 1.01 0.61 0.56 0.54
香飘飘 1.73 1.63 1.83 1.06 1.06 1.24
行业平均 1.38 1.30 1.19 0.73 0.69 0.63
西麦食品 1.66 1.57 1.59 1.26 1.21 1.16
注：黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展
软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
（五）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司生产经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、经营活动现金流入小计 88,263.99 78,805.95 65,784.94
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 85,037.67 76,328.06 63,611.18
收到其他与经营活动有关的现金 3,226.32 2,477.89 2,173.77
2、经营活动现金流出小计 75,221.81 66,149.16 54,538.34
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 37,572.27 30,428.21 26,088.04
支付给职工以及为职工支付的现金 15,532.07 12,933.30 11,420.86
支付的各项税费 10,983.47 10,286.00 8,427.45
支付其他与经营活动有关的现金 11,134.00 12,501.64 8,601.99
3、经营活动产生的现金流量净额 13,042.18 12,656.79 11,246.60
（1）经营性现金流量与公司收入、利润之间的匹配性分析
单位：万元
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项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金① 85,037.67 76,328.06 63,611.18
营业收入② 85,085.32 71,950.60 63,083.09
销售收现比率（①/②） 99.94% 106.08% 100.84%
购买商品、接受劳务支付的现金③ 37,572.27 30,428.21 26,088.04
营业成本④ 32,565.94 28,901.91 27,268.87
购货付现比率(③/④) 115.37% 105.28% 95.67%
经营活动产生的现金流量净额⑤ 13,042.18 12,656.79 11,246.60
净利润⑥ 13,685.14 10,124.69 9,447.18
盈利现金比率(⑤/⑥) 95.30% 125.01% 119.05%
由上表可知，报告期各期内销售收现比率保持相对稳定水平且整体较高，公司销售
收款情况良好。报告期各期内公司盈利现金比率处于较高水平，公司盈利质量较好。
（2）经营现金流与净利润差异分析
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额① 13,042.18 12,656.79 11,246.60
净利润② 13,685.14 10,124.69 9,447.18
③=①-② -642.97 2,532.10 1,799.42
其中：资产减值准备 39.53 -32.16 -49.55
资产折旧与摊销 1,204.70 1,260.96 1,249.77
公允价值变动损失（收益以“-”号填列） -181.02 390.65 -126.39
财务费用（收益以“-”号填列） -66.90 287.75 33.48
投资损失（收益以“-”号填列） -745.30 -534.75 -695.01
递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 157.36 -508.16 -4.37
递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） - -36.77 31.60
存货的减少（增加以“-”号填列） -1,676.22 -869.61 898.20
经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） -2,337.08 1,027.38 -1,583.56
经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 2,045.69 -41.15 2,838.81
其他项目 916.26 1,587.97 -793.55
合计 -642.97 2,532.10 1,799.42
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由上表可见，公司当期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润之间差异的主
要受经营性应收应付项目的增减变动、存货的增减变动、长期资产折旧摊销金额以及
投资收益金额综合影响所致。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、投资活动现金流入小计 174,425.62 195,522.74 230,648.96
其中：收回投资收到的现金 173,450.00 194,819.06 230,000.00
取得投资收益收到的现金 973.72 695.67 643.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资
1.90 8.01 5.49
产收回的现金净额
2、投资活动现金流出小计 179,982.47 179,362.92 228,656.68
其中：购建固定资产、无形资产和其他
6,532.47 862.92 356.68
长期资产支付的现金
投资支付的现金 173,450.00 178,500.00 228,300.00
3、投资活动产生的现金流量净额 -5,556.85 16,159.82 1,992.28
报告期内，公司收回投资收到的现金及投资支付的现金主要为购买及赎回理财产
品产生的现金流。2016 年至 2018 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
1,992.28 万元、16,159.82 万元和-5,556.85 万元，报告期内呈现一定的波动，主要受公
司购买和赎回理财产品的影响所致。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1、筹资活动现金流入小计 3,000.00 6,298.00 5,400.00
吸收投资收到的现金 - 2,398.00 -
取得借款收到的现金 3,000.00 3,900.00 5,400.00
2、筹资活动现金流出小计 4,298.66 17,241.52 8,743.58
偿还债务支付的现金 3,900.00 5,400.00 2,500.00
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 130.09 11,813.22 6,243.58
支付其他与筹资活动有关的现金 268.57 28.30 -
3、筹资活动产生的现金流量净额 -1,298.66 -10,943.52 -3,343.58
2016 年至 2018 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,343.58 万元、
-10,943.52 万元和-1,298.66 万元，报告期内金额变动的原因主要系公司吸收投资、取得
借款、偿还借款及分配股利等活动综合影响所致。
4、不涉及现金收支的投资或筹资活动
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资或筹资活动。
二、盈利能力分析
报告期内，公司盈利情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
营业收入 85,085.32 18.26% 71,950.60 14.06% 63,083.09 11.05%
营业毛利 52,519.38 22.00% 43,048.68 20.20% 35,814.22 10.29%
营业利润 15,578.26 39.06% 11,202.41 6.56% 10,503.57 40.19%
利润总额 15,558.57 38.22% 11,256.17 0.00% 11,256.22 39.31%
净利润 13,685.14 35.17% 10,124.69 7.17% 9,447.18 42.45%
扣除非经常性损益
12,756.46 12.00% 11,389.64 38.39% 8,230.03 42.98%
后的净利润
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 84,304.70 99.08% 71,291.96 99.08% 62,640.43 99.30%
其他业务收入 780.62 0.92% 658.64 0.92% 442.66 0.70%
营业收入合计 85,085.32 100.00% 71,950.60 100.00% 63,083.09 100.00%
如上表所示，报告期内公司主营业务占营业收入比例均在 99%以上，主营业务突
出。公司主营业务收入主要来源于燕麦食品的销售收入。
2、主营业务收入分析
（1）主营业务收入按地区构成分析
报告期内，公司主营业务收入按地区构成情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
东北地区 4,827.17 5.73% 4,442.64 6.23% 4,214.01 6.73%
华北地区 18,375.48 21.80% 15,144.66 21.24% 12,178.84 19.44%
华东地区 20,305.22 24.09% 17,618.26 24.71% 18,143.20 28.96%
华南地区 10,754.36 12.76% 9,586.38 13.45% 8,123.81 12.97%
华中地区 11,720.54 13.90% 10,346.44 14.51% 9,529.79 15.21%
西北地区 6,902.27 8.19% 6,323.16 8.87% 5,974.66 9.54%
西南地区 5,829.34 6.91% 4,985.94 6.99% 4,409.77 7.04%
电子商务 5,590.32 6.63% 2,844.47 3.99% 66.37 0.11%
合 计 84,304.70 100.00% 71,291.96 100.00% 62,640.43 100.00%
如上表所示，2016 年至 2018 年度，公司销售市场全部在国内，且主要集中于华北
地区、华东地区、华南地区和华中地区，报告期内这四个区域合计销售占比分别为
76.59%、73.92%和 72.54%，保持着相对稳定的态势。
电子商务即发行人的自营电商业务，属直营模式，报告期内的具体情况如下表：
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
平台 终端
电商平台名称 业务模式 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数 销售金额
供货方 形式
(吨) (万元) (吨) (万元) 量(吨) (万元)
天猫商城旗舰店 3,488.59 5,073.40 1,735.14 2,497.45 - -
1688 平台 459.86 243.95 220.81 107.73 11.06 6.66
京东商城旗舰店 58.65 109.18 64.89 112.15 35.36 59.71
发行人根
天猫商城专营店 据电商平 23.83 31.11 97.40 119.03 - -
台终端客
拼多多 64.61 93.52 - - - -
户订单、
天猫旗舰店供销平台 结算情况 9.17 13.93 0.90 1.22 - -
安排发 终端
淘宝企业 C 店 发行人 货，经由 消费 6.64 11.72 1.80 2.51 - -
快递送货 者
微信商城人人店 至终端客 1.55 3.37 1.49 3.36 - -
户并经终
楚楚街 2.16 3.56 0.63 1.01 - -
端客户签
有赞微商城 收后完成 1.40 2.68 - - - -
交易
蘑菇街 0.75 2.24 - - - -
楚楚街精选品牌店 0.85 0.96 - - - -
1688 直营店 1.03 0.69 - - - -
合计 4,119.10 5,590.32 2,123.05 2,844.47 46.42 66.37
占当期主营业务收入的比例 6.63% 3.99% 0.11%
注：天猫商城旗舰店原由经销商上海宏显商贸有限公司运营，2017 年 5 月后公司与其终止合作，天猫旗舰店由公司
自营。
（2）主营业务收入按产品构成分析
报告期，公司主营业务收入按产品构成情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯燕麦片 53,846.63 63.87% 46,011.63 64.54% 38,794.80 61.93%
复合燕麦片 28,534.39 33.85% 23,935.60 33.57% 22,883.36 36.53%
其他 1,923.67 2.28% 1,344.72 1.89% 962.27 1.54%
合 计 84,304.70 100.00% 71,291.96 100.00% 62,640.43 100.00%
注：其他主要是指公司销售的各类半成品（主要包括燕麦片半成品、燕麦粉半成品和麦精片半成品）。
从按产品构成列示的销售收入分析来看，纯燕麦片产品在报告期内实现了较为稳
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定的增长，2017 年度和 2018 年度分别较上一年度增长 18.60%和 17.03%。复合燕麦片
产品的销售额在 2016 年度和 2017 年度保持相对稳定，2018 年度较 2017 年度增长
19.21%。
（3）主营业务收入按销售模式构成分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销业务 61,546.13 73.00% 53,527.08 75.08% 48,637.68 77.65%
直营业务 22,758.57 27.00% 17,764.87 24.92% 14,002.75 22.35%
合 计 84,304.70 100.00% 71,291.96 100.00% 62,640.43 100.00%
由上表可知，报告期各期内，公司的主要销售模式为经销模式，经销业务销售收
入占比分别 77.65%、75.08%和 73.00%，整体占比较高且保持相对稳定，2017 年度起
受公司直营电子商务平台销售收入的快速增长，2017 年度和 2018 年度公司直营业务销
售占比分别较上年增长 2.57%和 2.08%。经销模式为发行人的主要销售模式，将经销模
式作为主要销售模式的方式在上市公司中也具有较强的行业共性。
（4）产品销售价格及销量变化情况分析
2016 年至 2018 年度，公司主要产品销售单价和销售数量如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
销售单价 销售数量 销售单价 销售数量 销售单价 销售数量
纯燕麦片 13.01 41,390.89 12.78 36,014.04 12.45 31,162.98
复合燕麦片 26.56 10,743.40 25.38 9,431.72 24.92 9,183.99
其他 5.27 3,651.61 5.70 2,358.02 6.08 1,583.29
合 计 15.11 55,785.89 14.91 47,803.79 14.94 41,930.26
注：销售单价的单位为“元/kg”，销售数量的单位为“吨”。
报告期内，公司主要产品销售单价均保持平稳。纯燕麦片产品销售数量呈逐年上升
趋势，复合系列产品销售量保持稳定态势。主要产品销售单价和销售数量的变化对公司
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主营业务收入变动的具体影响，分解分析如下：
2018 年较 2017 年的变动(万元) 2017 年较 2016 年的变动(万元)
项 目 销售单价变 销售数量变 销售单价变 销售数量变
小计 小计
动的影响 动的影响 动的影响 动的影响
纯燕麦片 840.10 6,994.90 7,835.00 1,177.74 6,039.09 7,216.83
复合燕麦片 1,114.98 3,483.80 4,598.79 434.99 617.25 1,052.24
其 他 -102.51 681.46 578.95 -88.41 470.86 382.45
合 计 1,852.58 11,160.16 13,012.74 1,524.32 7,127.20 8,651.53
注：销售单价变动的影响，是指各产品本年销售单价较上年销售单价的变动额×各产品本年销售数量；销售数量变
动的影响，是指各产品本年销售数量较上年销售数量的变动额×各产品上年的销售单价。
如上表所示，报告期内发行人主营业务收入增长的主要原因系受主要产品销售量的
持续增长影响所致。
（5）主营业务收入的季节性分析
公司主营业务收入呈现较为明显的季节性特征，第一季度和第四季度销售量较高，
第二季度销售量最小。报告期内，公司各季度销售占比情况如下表所示：
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
2016 年 30.90% 15.51% 23.88% 29.71%
2017 年 25.55% 17.86% 26.42% 30.17%
2018 年 28.02% 18.78% 24.42% 28.78%
（6）主要产品销售收入与同行业公司的比较情况
报告期内，国内食品饮料相关行业上市公司中，除黑牛食品经营少量麦片业务
外，其他公司主营业务产品与发行人差异较大，黑牛食品的麦片产品主要为复合营养
麦片，与发行人复合燕麦片类似，相关数据对比如下：
2018 年度
公司名称 产品种类
销售收入(万元) 收入占比 销量(吨) 单价(元/KG)
黑牛食品 麦片 不适用
西麦食品 复合燕麦片 28,534.39 33.85% 10,743.40 26.56
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纯燕麦片 53,846.63 63.87% 41,390.89 13.01
2017 年度
公司名称 产品种类
销售收入(万元) 收入占比 销量(吨) 单价(元/KG)
黑牛食品 麦片 不适用
复合燕麦片 23,935.60 33.57% 9,431.72 25.38
西麦食品
纯燕麦片 46,011.63 64.54% 36,014.04 12.78
2016 年度
公司名称 产品种类
销售收入(万元) 收入占比 销量(吨) 单价(元/KG)
黑牛食品 麦片 2,385.14 15.18% 未披露 未披露
复合燕麦片 22,883.36 36.53% 9,183.99 24.92
西麦食品
纯燕麦片 38,794.80 61.93% 31,162.98 12.45
注：①销售收入的单位是“万元”，销量的单位是“吨”，单价的单位为“元/kg”；②黑牛食品于 2016 年 8 月召
开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展软件和信息技术服务业，因此
不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围；③黑牛食品麦片分部营业收入、收入占比取自于各期年
度报告，销售数量取自于 2016 年 5 月 12 日公开披露的《2012 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》。
从麦片销售收入及结构来看：在黑牛食品剥离食品饮料业务之前，其主营产品为
豆奶粉和液态奶，麦片产品销售占比较低，2016 年度麦片销售收入分别为 2,385.14 万
元，占主营业务收入的比重分别为 15.18%，麦片销售规模与发行人复合燕麦片的销售
规模之间存在较大差异，且黑牛食品自 2016 年下半年将食品饮料业务从上市公司剥
离，其麦片产品销售收入变动趋势与发行人可比性较低。
在国际同行业上市公司中，桂格公司成立时间较早，拥有一百余年的燕麦产品生
产销售历史，是全球知名的燕麦食品公司，并于 2001 年被百事公司（股票代码：
NYSE：PEP）收购。百事公司在年报中披露了桂格公司年度营业收入，与发行人的营
业收入比较情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
桂格 营业收入（百万美元） 2,465 2,503 2,564
西麦食品 营业收入（百万元） 850.85 719.51 630.83
注：百事公司和桂格公司未从公开渠道披露其燕麦产品的销售数量、销售单价和毛利率，也没有单独披露在中国市
场的相关销售数据。
2016 年至 2018 年度，桂格公司全球范围内营业收入分别为 25.64 亿美元、25.03
亿美元和 24.65 亿美元，销售规模远高于发行人，且在报告期内一直保持着相对稳定的
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趋势。由于桂格公司未单独披露中国市场的销售数据，公司选择国内燕麦食品市场需
求情况与发行人收入变动进行对比分析。
从燕麦食品的销售市场来看，中国燕麦食品市场的年销售额从 2016 年度的 9.14 亿
美元增长至 2018 年度的 10.83 亿美元，年均复合增长率为 8.85%（数据来源：欧睿国
际）。2016 至 2018 年度，发行人主营业务收入从 6.26 亿元增长至 8.43 亿元，年均复
合增长率为 16.01%，与国内燕麦市场整体变动趋势保持较高的一致性。具体对比情况
如下表所示：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
国内燕麦食品市场销售额（亿美元） 10.83 10.02 9.14
国内燕麦食品市场销售额增长率 8.08% 9.63% 10.48%
西麦食品主营业务收入（亿元） 8.43 7.13 6.26
西麦食品主营业务收入增长率 18.25% 13.81% 11.01%
综上所述，受纯燕麦片销售量的持续增加，发行人营业收入在报告期内呈持续增
长趋势，与国内燕麦食品市场销售额变动趋势基本一致。
（7）收入变动和净利润的匹配性
① 收入变动和净利润变动情况
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额(万元) 变动额 变动幅度 金额(万元) 变动额 变动幅度 金额(万元)
营业收入 85,085.32 13,134.72 18.26% 71,950.60 8,867.51 14.06% 63,083.09
净利润 13,685.14 3,560.45 35.17% 10,124.69 677.51 7.17% 9,447.18
如上表所示，公司 2017 年较 2016 年收入增长 8,867.51 万元，增长幅度 14.06%，
净利润增长 677.51 万元，增长幅度 7.17%，净利润增长幅度小于收入增长幅度；2018
年较 2017 年收入增长 13,134.72 万元，增长幅度 18.26%，净利润增长 3,560.45 万元，
增长幅度 35.17%，净利润增长幅度高于收入增长幅度，其主要原因为发行人在 2017 年
度核算了 2,429.60 万元的股份支付，较大幅度的减少了 2017 年度的净利润。
② 综合毛利率和期间费用率的变动对利润的影响
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
比例 变动幅度 比例 变动幅度 比例
综合毛利率 61.73% 1.89% 59.83% 3.06% 56.77%
销售费用率 38.89% 4.00% 34.89% -0.23% 35.12%
管理费用率 4.83% -3.80% 8.63% 3.60% 5.03%
财务费用率 -0.13% -0.48% 0.34% 0.33% 0.01%
期间费用率合计 43.59% -0.28% 43.86% 3.70% 40.16%
注：上表中管理费用率包含研发费用的影响。
如上表所示，报告期各期，综合毛利率分别为 56.77%、59.83%和 61.73%，在报告
期内基本稳定，2017 年度和 2018 年度分别较上一年上升 3.06%和 1.89%。期间费用率
分别为 40.16%、43.86%和 43.59%，，2016 年度和 2017 年度分别较上年度上升 3.70%
和下降 0.28%。
公司收入的增长、综合毛利率和期间费用率的变动对利润的具体影响分析如下：
2018 年较 2017 年影响 2017 年较 2016 年影响
项 目
金额(万元) 金额(万元)
收入变动影响利润 7,858.62 5,034.36
综合毛利率变动影响利润 1,612.08 2,200.11
期间费用率变动影响利润 -5,524.86 -6,227.72
其他因素影响利润(税金、营业外收支等) -385.39 -329.23
净利润影响合计 3,560.45 677.51
注：收入变动影响金额=本年收入增长额*上年度综合毛利率；毛利率变动影响金额=本年度收入*毛利率变动；期间
费用率变动影响净利润=本年收入*期间费用率变动+本年收入增长额*上年期间费用率。
如上表所示，公司 2017 年较 2016 年净利润增长 677.51 万元，2018 年较 2017 年净
利润增长 3,560.45 万元，主要是收入及综合毛利率的增长和期间费用率的变动对净利
润的综合影响所导致。
（二）报告期公司利润的主要来源及可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素分析
1、公司利润的主要来源
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报告期公司利润主要来自营业利润，营业外收支较小，详见下表：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业毛利 52,519.38 100.00% 43,048.68 100.00% 35,814.22 100.00%
其中：主营业务 52,019.70 99.05% 42,702.41 99.20% 35,618.58 99.45%
其他业务 499.68 0.95% 346.27 0.80% 195.64 0.55%
利润总额 15,558.57 100.00% 11,256.17 100.00% 11,256.22 100.00%
其中：营业利润 15,578.26 100.13% 11,202.41 99.52% 10,503.57 93.31%
非营业利润 -19.69 -0.13% 53.76 0.48% 752.65 6.69%
注：营业毛利=营业收入-营业成本；非营业利润=营业外收入-营业外支出。
如上表所示，2016 年至 2018 年，公司营业利润占利润总额的比重分别为 93.31%、
99.52%和 100.13%，利润总额主要来自于营业利润，非营业利润占利润总额的比重较
小。另外，从上表可以看出，公司主营业务突出，2016 年至 2018 年主营业务贡献的毛
利占营业毛利的比例均超过 99%，公司营业毛利来源稳定。
2、报告期主营业务毛利的主要来源
（1）按产品类别分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
纯燕麦片 34,221.24 65.79% 27,942.98 65.44% 21,531.66 60.45%
复合燕麦片 17,125.54 32.92% 14,343.99 33.59% 13,866.71 38.93%
其他 672.92 1.29% 415.44 0.97% 220.21 0.62%
合 计 52,019.70 100.00% 42,702.41 100.00% 35,618.58 100.00%
如上表所示，纯燕麦片和复合燕麦片是公司毛利的主要来源，报告期各期二者合计
毛利贡献占比均在 98%以上，且保持相对稳定。其中纯燕麦片产品的毛利贡献金额和占
比呈逐年增长趋势，复合燕麦片产品的毛利贡献额保持相对稳定，毛利贡献占比呈一定
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的下降趋势。
（2）按销售模式分析
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
经销业务 38,067.70 73.18% 32,015.15 74.97% 27,418.73 76.98%
直营业务 13,952.00 26.82% 10,687.26 25.03% 8,199.85 23.02%
合 计 52,019.70 100.00% 42,702.41 100.00% 35,618.58 100.00%
如上表所示，从 2017 年度开始，受公司直营电商业务占比逐年增加，直营业务毛
利贡献占比呈逐年增长趋势。
3、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素分析
报告期内公司主营业务稳定发展，产品优势明显，经营活动现金流量运转良好，展
示出强劲的发展势头和盈利能力。公司管理层认为，以下因素可能会对公司盈利能力的
连续性和稳定性产生影响：
（1）食品安全风险的控制
近年来，政府对食品安全日益重视，消费者的食品安全意识和权益保护意识逐渐增
强。公司产品从原材料采购、产品生产、运输和储存以及最终通过终端渠道送达到消费
者手中整个过程都需要严格执行食品安全控制标准，任何一个环节的疏忽都有可能引致
食品安全风险，进而对公司盈利能力的连续性和稳定性产生影响。
（2）销售渠道的稳定与发展
销售渠道对于燕麦食品企业的发展至关重要。公司在销售网络、渠道建设方面都经
历了较长时间的积累和维护，拥有长期合作的客户和稳定的消费群体。公司需要持续加
大渠道拓展，保持现有销售渠道的稳定，以及开拓电商平台等新渠道。若未能采取有效
措施保持销售渠道的稳定与发展，将会对公司经营业绩和盈利水平造成不利影响。
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（3）产能扩张及新产品产业化
本次募集资金项目实施并达产后，公司产能将大幅增加，虽然本次募投项目的规划
经过了慎重的可行性研究论证，系基于现有情况对未来的合理预期，但不排除项目实施
及后续经营中，因为行业竞争格局出现较大变化、市场营销策略或新产品的市场接受度
达不到预期，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性产生不利影响。
（4）主要原材料采购价格的影响
公司生产耗用的主要原材料包括燕麦粒、植脂末和白砂糖，主要包材包括包装大袋、
包装罐、包装礼盒和包装纸箱，主要原材料和包材耗用金额占公司生产成本的比重超过
50%。如果未来原材料的采购价格出现较大幅度上升，将会对公司盈利能力的连续性和
稳定性产生重要影响。
（5）人力成本的影响
随着公司销售规模的逐年扩大，公司对人力资源的需求也将逐步提升。但近年来随
着我国社会经济水平的不断发展，物价水平的持续上涨，人力成本也呈持续上升趋势。
如果未来劳动力成本持续增加，将会对公司盈利能力的连续性和稳定性产生重要影响。
（三）经营成果变动分析
1、营业收入分析
营业收入分析请参见招股说明书本节“二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构
成及变动分析”。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成分析
公司营业成本构成如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 32,284.99 99.14% 28,589.54 98.92% 27,021.86 99.09%
其他业务成本 280.94 0.86% 312.37 1.08% 247.01 0.91%
合 计 32,565.94 100.00% 28,901.91 100.00% 27,268.87 100.00%
报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比重均保持在 99%左右，其他业务成
本占比较低。
（2）主营业务成本构成分析
报告期内公司主要产品主营业务成本按成本项目列示如下：
2018 年 2017 年 2016 年
项 目
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比
直接材料 17,069.70 86.98% 15,773.82 87.30% 15,304.29 88.65%
纯燕 直接人工 1,214.95 6.19% 1,059.60 5.86% 926.05 5.36%
麦片 制造费用 1,340.75 6.83% 1,235.23 6.84% 1,032.81 5.98%
小 计 19,625.40 100.00% 18,068.65 100.00% 17,263.14 100.00%
直接材料 10,148.30 88.95% 8,555.01 89.19% 7,970.12 88.39%
复合 直接人工 805.60 7.06% 648.68 6.76% 648.24 7.19%
系列 制造费用 454.95 3.99% 387.92 4.04% 398.29 4.42%
小 计 11,408.85 100.00% 9,591.61 100.00% 9,016.65 100.00%
发行人主要产品成本中，各项目的构成比较稳定，不存在大幅波动的情况。
① 直接材料波动原因分析
报告期各期纯燕麦片直接材料成本分别为 15,304.29 万元、15,773.82 万元和
17,069.70 万元，占当期纯燕麦片营业成本的比例分别为 88.65%、87.30%和 86.98%。
报告期内纯燕麦片直接材料成本增加，主要原因是公司纯燕麦片产量呈逐渐增加趋
势；报告期内纯燕麦片直接材料占比下降，主要原因是燕麦粒采购单价降低所致。
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报告期各期复合系列直接材料成本分别为 7,970.12 万元、8,555.01 万元和 10,148.30
万元，占当期营业成本的比例分别为 88.39%、89.19%和 88.95%。2017 年较 2016 年复
合燕麦片直接材料成本增加，主要原因是公司 2017 年复合系列产品产量上升以及白砂
糖等采购单价上涨所致。2018 年较 2017 年复合燕麦片直接材料成本增加系复合系列产
量上升及包装材料采购成本上涨所致。报告期各期复合系列直接材料占比基本持平。
② 直接人工波动原因分析
报告期各期纯燕麦片直接人工成本分别为 926.05 万元、1,059.60 万元和 1,214.95
万元，占当期营业成本的比例分别为 5.36%、5.86%和 6.19%。报告期内直接人工增
加，主要是纯燕麦片产量增加及生产人员平均薪酬上涨所致；报告期各期直接人工占
比上升，主要是直接材料占比下降导致结构性上升。
报告期各期复合系列直接人工分别为 648.24 万元、648.68 万元和 805.60 万元。占
当期复合系列营业成本的比例分别为 7.19%、6.76%和 7.06%。2017 较 2016 年复合系列
直接人工基本持平；2018 年复合系列直接人工成本上升主要系复合系列产量增加及生
产人员平均薪酬上涨所致。2017 年较 2016 年复合系列直接人工占比略有下降，主要是
礼盒产品产量下降所致；2018 年较 2017 年直接人工占比上升，主要是礼盒产品产量上
升所致。
③ 制造费用波动原因分析
报告期各期纯燕麦片制造费用分别为 1,032.81 万元、1,235.23 万元和 1,340.75 万
元，占当期营业成本的比例分别为 5.98%、6.84%和 6.83%。报告期内制造费用总额增
加，主要是纯燕麦片产量增加导致。2017 年较 2016 年纯燕麦片制造费用占比上升，主
要是直接材料占比下降导致其结构性的占比上升；2018 年与 2017 年的占比基本持平。
报告期各期复合燕麦片制造费用分别为 398.29 万元、387.92 万元和 454.95 万元，
占当期营业成本比例分别为 4.42%、4.04%和 3.99%。2017 年较 2016 年制造费用基本持
平；2018 年复合燕麦片制造费用总额增加系复合系列产量增长导致。2017 年较 2016
年复合系列制造费用占比略有下降，主要系直接材料占比上升导致结构性的占比下
降；2018 年与 2017 年的占比基本持平。
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3、期间费用分析
报告期内，公司期间费用具体情况如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目 占营业收入 占营业收入比 占营业收入比
金额 金额 金额
比例 例 例
销售费用 33,089.59 38.89% 25,099.97 34.89% 22,155.49 35.12%
管理费用 4,109.71 4.83% 6,211.89 8.63% 3,170.50 5.03%
财务费用 -114.82 -0.13% 247.76 0.34% 5.90 0.01%
合 计 37,084.48 43.59% 31,559.62 43.86% 25,331.89 40.16%
注：上表中管理费用金额包含研发费用。
2016 至 2018 年度期间费用率（即：期间费用合计金额占营业收入的比重）分别为
40.16%、43.86%和 43.59%。报告期内，公司期间费用率水平与相近行业上市公司对比
如下：
期间费用/营业收入
公司简称
2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻 19.36% 21.98% 21.81%
贝因美 56.48% 75.42% 78.26%
黑牛食品 不适用 不适用 63.28%
维维股份 20.41% 21.36% 24.45%
香飘飘 28.58% 27.42% 31.26%
行业平均 31.21% 36.54% 43.81%
西麦食品 43.59% 43.86% 40.16%
注：黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展
软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
（1）销售费用
报告期各期内，公司销售费用的主要构成如下表所示：
单位：万元
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 11,269.49 34.06% 9,674.88 38.55% 8,499.72 38.36%
折旧与摊销 7.96 0.02% 28.54 0.11% 33.90 0.15%
租赁费 222.74 0.67% 172.22 0.69% 140.00 0.63%
运输装卸费 5,590.54 16.90% 4,338.81 17.29% 3,263.31 14.73%
宣传推广费 15,054.71 45.50% 10,147.80 40.43% 9,579.95 43.24%
办公费 377.12 1.14% 329.68 1.31% 305.69 1.38%
差旅费 508.45 1.54% 362.60 1.44% 300.44 1.36%
业务招待费 58.58 0.18% 45.45 0.18% 32.46 0.15%
合 计 33,089.59 100.00% 25,099.97 100.00% 22,155.49 100.00%
如上表所示，2016 至 2018 年度，公司销售费用金额分别为 22,155.49 万元、
25,099.97 万元和 33,089.59 万元，呈现持续增长趋势。报告期内，公司销售费用率分
别为 35.12%、34.89%和 38.89%，呈现一定幅度的波动。公司销售费用主要由职工薪
酬、运输装卸费和宣传推广费三类构成，报告期上述三类项目的占比分别为 96.33%、
96.26%和 96.46%。
① 职工薪酬
2016 至 2018 年度，公司销售人员职工薪酬分别为 8,499.72 万元、9,674.88 万元和
11,269.49 万元，2017 年较 2016 年增加 13.83%，2018 年较 2017 年增加 16.48%，主要
是人员平均薪酬水平提高所致。报告期内，销售人员人均职工薪酬和人均销售收入均
呈现上升趋势。
② 运输装卸费
2016 至 2018 年度，运输装卸费的金额分别为 3,263.31 万元、4,338.81 万元和
5,590.54 万元，运输装卸费主要受重量、运距、批次、整车或零担等多重因素的影
响，报告期各期，公司运输装卸费占主营业务收入的比例情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入(万元) 84,304.70 71,291.96 62,640.43
运输装卸费(万元) 5,590.54 4,338.81 3,263.31
运输装卸费占比 6.63% 6.09% 5.21%
如上表所示，2016 至 2018 年度公司运输装卸费占主营业务收入的比例分别为
5.21%、6.09%和 6.63%，2018 年、2017 年较 2016 年增幅较大，主要是公司 2017 年天
猫旗舰店等电商业务由经销转为自营，电商业务运输装卸费占电商业务收入比例较高
所致。剔除电商业务运输装卸费影响因素后，各期运输装卸费占主营业务收入的比例
分别为 5.21%、5.36%和 5.43%，基本保持稳定。
报告期内，按公司平均运输单价分析变动情况如下：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品销售量(吨) 55,785.89 47,803.79 41,930.26
运输装卸费(万元) 5,590.54 4,338.81 3,263.31
单位运价(万元/吨) 0.1002 0.0908 0.0778
产品销售量-扣除电商(吨) 51,666.79 45,680.74 41,930.26
运输装卸费-扣除电商费用(万元) 4,270.78 3,665.71 3,263.31
单位运价-扣除电商(万元/吨) 0.0827 0.0802 0.0778
如上表所示，剔除电商物流费的影响后，2016 至 2018 年度公司的平均运输单价分
别为 0.0778 万元/吨、0.0802 万元/吨和 0.0827 万元/吨，基本保持稳定，单价小幅变动
主要受运输重量、体积和运距的影响所致。
③ 宣传推广费
报告期，宣传推广费包括广告费和市场推广费，其中广告费主要为媒体品牌广告费
用；市场推广费是指在销售终端发生的陈列费、海报费、进场费及促销费等。另外，公
司对部分经销商进行市场推广活动而实际发生的市场推广费，通过商业折扣的方式给予
一定市场推广费用补贴。
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宣传推广费的具体构成：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 金额（万元） 占比
广告费 1,473.52 9.79% 2,136.68 21.06% 1,215.55 12.69%
促销费 9,121.84 60.59% 5,031.93 49.59% 5,806.98 60.62%
市场推
海报陈列费 4,051.39 26.91% 2,379.89 23.45% 2,253.90 23.53%
广费
进场费 407.95 2.71% 599.30 5.91% 303.52 3.17%
合 计 15,054.71 100.00% 10,147.80 100.00% 9,579.95 100.00%
如上表所示，2016 至 2018 年度公司宣传推广费分别为 9,579.95 万元、10,147.80
万元和 15,054.71 万元，总体呈现增长趋势，与公司营业收入增长趋势保持一致。报告
期内，公司不断深化品牌建设，树立品牌形象，广告投入较为平稳。
市场推广费构成及变动情况：
市场推广活动主要指公司为提升产品销量、提高产品市场占有率、打造品牌形象在
商超等销售终端进行的产品销售和宣传，相应产生的费用为市场推广费。公司的市场推
广费包括促销费、海报陈列费、进场费。其中促销费指促宣品、促销物料、促销活动的
产品特价费用等；海报陈列费指卖场堆头、端架、包柱陈列、卖场 DM 宣传册、宣传
图片等；进场费指卖场的入场费、条码费、新品费、转户费等，详细阐述如下：
促销费具体指公司为实施促销活动而发生的费用，包括销售终端的新店开业、店
庆、老店翻新发生的费用，一般在新店开业、老店翻新时发生；向客户提供品尝包、
促宣品、搭(买)赠品、促销物料发生的费用，产品特价费用一般每月发生的频次为 1-2
次；销售返利分月返、季返、年返和不退货奖励，发生频次为按月、按季或按年；电
商平台的促销和展示费用等，每月持续投入。
海报陈列费具体指在销售终端发生的产品陈列和海报费用，其中，产品陈列是产
品在卖场和商超的现场展示，能直观有效地将公司产品的外观、性能、特征和价格迅
速展现给消费者，包括卖场堆头费、端架费、包柱陈列费；海报是指卖场印制和发布
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的各类海报和宣传册，包括直邮宣传册、海报费用。海报陈列费一般每月发生 1-2 次，
节假日时会加大投入力度。
进场费具体指销售终端收取的产品进场费、条码费、新品费、转户费等，一般在
公司产品进驻新店或新品进场时发生。
报告期各期，公司的市场推广费分别为 8,364.40 万元、8,011.12 万元和 13,581.18
万元，总体呈上升趋势，主要原因为：
报告期内，公司加大了对产品和渠道的开发力度，2017 年推出了水果燕麦片、烘
焙燕麦片等新产品，因此 2017 年进场费金额较大。另外，2017 年公司加大了以商业折
扣方式进行的市场推广活动，导致促销费略有下降。2018 年商业折扣形式的市场推广
活动减少，导致市场推广费的总体金额增加。
报告期内商业折扣、市场推广费的总体发生情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 金额 占营业收入比
(万元) 比例(%) (万元) 比例(%) (万元) 例(%)
商业折扣 5,954.77 7.00 8,286.92 11.52 6,007.97 9.52
市场推广费 13,581.18 15.96 8,011.12 11.13 8,364.40 13.26
合计 19,535.96 22.96 16,298.04 22.65 14,372.37 22.78
注：商业折扣指以商业折扣方式进行的市场推广活动发生的折扣额。
如上表所示，报告期各期，公司商业折扣和市场推广费的合计金额分别为
14,372.37 万元、16,298.04 万元和 19,535.96 万元，占当期营业收入的比例分别为，
22.78%、22.65%、22.96%，基本稳定。
报告期各期，公司商业折扣发生金额分别为 6,007.97 万元、8,286.92 元和 5,954.77
万元，2016 年至 2017 年呈现上升趋势，主要原因是公司 2016 年二季度产品提价，为
保证终端市场对公司产品调价的适应过程，公司采用商业折扣的方式兑现的市场推广
活动支持较多所致。
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2018 年商业折扣有所下降，主要原因是公司为简化财务核算流程，在与客户的商
业谈判中鼓励客户减少以商业折扣的方式而尽量采用直接抵扣货款的方式兑现公司所
给予的市场推广活动支持。
综上所述，报告期内，公司商业折扣和市场推广费合计占各期营业收入的比例基
本稳定，商业折扣与市场推广费的结构性变动符合公司的实际经营情况，市场推广费
波动与同期营业收入变动相匹配，不存在跨期调整利润的情形。
市场推广活动的参与主体：
经销模式下，公司通过经销商在其销售终端发起市场推广活动，市场推广活动主
要参与主体为公司、经销商及其终端渠道；直营模式下，公司直接与直营客户协商后
在其销售终端进行市场推广活动，市场推广活动主要参与主体为公司和直营客户。
公司市场推广活动中的交易对手方主要为公司直营客户及经销商客户，具体如下：
A、直营客户：根据公司与直营客户的合同约定，为加强双方经营活动方面的合作，
直营客户愿意为公司提供一系列服务，公司自愿向直营客户支付各项服务的费用。服务
费用按市场推广活动实际执行情况及合同或协议约定的价格确定，主要支付方式为账扣
（货款中直接扣减）、商业折扣。
B、经销商：根据公司与经销商签订的《XX 年度经销商经销合同补充协议》的约
定：“经销商代垫的所有市场活动费用，须由公司业务人员提出事项申请，填报《西麦
客户促销活动确认书》，由公司指定授权委托代理人签字批准，经销商在收到公司签字
确认的《西麦客户促销活动确认书》后，方可按确认书内容执行活动或代垫支付费用。
如经销商未收到公司签字确认的《西麦客户促销活动确认书》而发生的费用，公司将不
予承担由此产生的任何责任”。
对于市场发生的部分销售费用，公司给予经销商一定的销售价格优惠予以支持。”
上述费用发生后，经销商须备齐核销所需附件资料，经公司审核后予以支付，支付
方式主要为账扣（货款中直接扣减）、商业折扣。
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市场推广活动会计核算方式：
A、市场推广费的会计核算依据
市场推广费用由区域业务人员根据市场费用实际发生情况，月末提供经客户确认
的已发生未核销费用的相关促销活动确认书、促销协议等，以及已考核完成未兑现的
市场推广费，经区域负责人审批后上报至财务部门，财务部门审核确认报分管领导审
批确认后计入当月的预提费用。
B、市场推广活动具体会计核算方式：
a 公司根据权责发生制原则，在资产负债表日针对已发生未核销的市场推广费进行
计提，会计处理如下：
借：销售费用-市场推广费
贷：应付账款-预提费用
b 次月，冲销上月预提数：
借：销售费用-市场推广费（红字）
贷：应付账款-预提费用（红字）
c 实际结算时：
1）账扣（货款中直接扣减）支付：
财务部收到经销商或直营客户提供的促销活动协议和费用发票，经审核后予以核
销，作如下会计处理：
借：销售费用-市场推广费；
贷：应收账款/预收款项
2）商业折扣支付：
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以商业折扣方式兑现的市场推广费，公司按扣除商业折扣后的金额确认收入，会
计处理如下：
借：应收账款/预收款项；
贷：主营业务收入
贷：应交税费-应交增值税-销项税
公司的市场推广费会计核算符合企业会计准则关于权责发生制原则的有关规定。
④ 销售费用率变动原因及同行业公司比较
A.销售费用率变动原因分析
2016 至 2018 年度，公司销售费用率分别为 35.12%、34.89%和 38.89%，2016-2017
年呈现小幅下滑的趋势，主要原因为公司 2017 年通过商业折扣形式进行的市场推广活
动逐年增加所致，2018 年度销售费用率较高，系公司本期的商业折扣较小所致。考虑
商业折扣对公司营业收入和销售费用的影响，2016 年至 2018 年度公司销售费用率分别
为 41.27%、41.79%和 43.03%，报告期各期基本持平。
B.销售费用率与同行业公司的比较
公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻 12.69% 16.04% 16.78%
贝因美 39.95% 56.56% 62.13%
黑牛食品 不适用 不适用 18.73%
维维股份 9.97% 10.65% 12.58%
香飘飘 24.61% 23.38% 28.27%
行业平均 21.81% 26.66% 27.70%
西麦食品 38.89% 34.89% 35.12%
注：黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展
软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
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如上表所示，报告期各期，公司销售费用率高于行业平均水平，主要原因为：（1）
公司重视品牌建设，为保持稳定的行业地位及产品的品牌影响力，树立良好的品牌形象，
公司在广告及市场推广方面保持着较高的投入力度；（2）公司一贯注重对经销商、直
营客户及终端渠道的管理，在全国主要销售城市派驻业务人员与客户进行对接，同时也
在各主要销售网点派驻了导购人员，负责公司产品的推广和促销等。因此，报告期内，
发行人的销售费用规模及销售费用率均保持在较高的水平。
（2）管理费用
报告期公司管理费用明细如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 2,095.89 51.00% 1,723.09 27.74% 1,497.08 47.22%
折旧与摊销 545.90 13.28% 595.22 9.58% 618.01 19.49%
租赁费 51.68 1.26% 14.04 0.23% 13.66 0.43%
税费 - - - - 61.21 1.93%
存货报损 156.69 3.81% 56.36 0.91% 110.94 3.50%
办公费 464.28 11.30% 444.58 7.16% 298.00 9.40%
财产保险费 11.48 0.28% 7.23 0.12% 3.12 0.10%
修理费 64.30 1.56% 74.17 1.19% 66.11 2.09%
差旅费 167.43 4.07% 136.55 2.20% 81.92 2.58%
业务招待费 59.97 1.46% 41.85 0.67% 31.74 1.00%
咨询服务费 168.06 4.09% 445.48 7.17% 198.90 6.27%
研发费用 324.03 7.88% 243.73 3.92% 189.80 5.99%
股份支付 - - 2,429.60 39.11% - -
合 计 4,109.71 100.00% 6,211.89 100.00% 3,170.50 100.00%
注：上表中管理费用金额包含研发费用。
2016 年至 2018 年度，公司管理费用（包含研发费用）分别为 3,170.50 万元、6,211.89
万元和 4,109.71 万元，管理费用率分别为 5.03%、8.63%和 4.83%，其中 2017 年度核算
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了股份支付费用 2,429.60 万元，扣除股份支付影响后，2017 年度管理费用金额为 3,782.29
万元，管理费用率为 5.26%，报告期内保持相对稳定。
① 管理费用主要项目波动分析
2016 年至 2018 年度，公司职工薪酬分别为 1,497.08 万元、1,723.09 万元和 2,095.89
万元，整体呈持续上升趋势，主要受逐年提升管理及行政人员薪酬水平所致；公司折旧
与摊销分别为 618.01 万元、595.22 万元和 545.90 万元，报告期内基本保持稳定；公司
咨询服务费分别为 198.90 万元、445.48 万元和 168.06 万元，2017 年度增幅较大，主要
原因为公司 IPO 申报期间相关中介机构的服务费用较 2016 年有较大幅度增长，2018 年
度咨询服务费金额较小，主要系当期公司为 IPO 发行发生的律师费、券商保荐费、审
计费等计入其他流动资产所致；公司办公费分别为 298.00 万元、444.58 万元和 464.28
万元，2017 年呈现较大幅度增长，主要是公司办公用品领用、厂区绿化及人员招聘服
务增加所致，2018 年较 2017 年基本持平；公司研发费用分别为 189.80 万元、243.73
万元和 324.03 万元，呈现一定的增长趋势。
② 股份支付
公司 2017 年 3 月向公司董监高及核心员工实施股权激励，形成股份支付金额
2,429.60 万元，导致 2017 年管理费用大幅增加。具体说明如下：
隆化铜麦、桂林北麦、桂林好麦、桂林中麦系发行人员工持股平台，以较低价格获
取股份符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》第二条的相关规定，应进行股份支付会
计处理。
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》第四条及《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》第五十一条（三）的有关规定，公司采用最近交易的市场价格确定本
次股份支付权益工具的公允价值。
股份支付计算过程如下：
激励股权金额 公允价值 公允价值 授予价值 股份支付金额
时间 被激励对象名称
(万美元) (万美元) (折人民币万元) (万元) (万元)
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激励股权金额 公允价值 公允价值 授予价值 股份支付金额
时间 被激励对象名称
(万美元) (万美元) (折人民币万元) (万元) (万元)
隆化铜麦 14.56 552.37 3,794.86 1,885.50 1,909.36
桂林北麦 1.66 62.84 432.23 214.50 217.73
2017-3
桂林好麦 1.27 48.05 330.51 164.00 166.51
桂林中麦 1.03 39.25 269.99 134.00 135.99
合计 18.51 702.52 4,827.60 2,398.00 2,429.60
发行人已于 2017 年 3 月份按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》第五条的有关
规定，将确认的股份支付金额计入管理费用并增加资本公积。
③ 管理费用率与同行业可比公司的比较
公司简称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻 4.56% 4.15% 4.08%
贝因美 13.09% 15.58% 14.87%
黑牛食品 不适用 不适用 36.38%
维维股份 6.43% 6.95% 7.81%
香飘飘 4.27% 4.33% 3.54%
行业平均 7.09% 7.75% 13.34%
西麦食品 4.83% 5.26% 5.03%
注：①2017 年度西麦食品可比管理费用率已剔除股份支付的影响；②黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，
决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017
年及以后的财务数据纳入同行业范围；③以上计算用管理费用金额包含研发费用。
如上表所示，报告期内发行人的管理费用率与维维股份、黑芝麻和香飘飘差异较
小，与上述公司具有较高的可比性。低于贝因美和黑牛食品，其中贝因美受奶粉行业
变动及传统渠道转型不利的影响，奶粉业务销售收入在 2016 年度发生了较大幅度的下
滑，但管理类营运办公费用呈持续增长趋势，从而使贝因美的管理费用率呈现较大幅
度的上升，与同行业其他公司变动趋势存在较大的差异；黑牛食品在 2015 至 2016 年完
成业务转型，将食品饮料业务全部从上市公司剥离，业务转型期间管理费用率呈现异
常波动，不具有可比性。
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不考虑贝因美和黑牛食品的影响，2016 年至 2018 年同行业上市公司管理费用率平
均水平分别为 5.14%、5.14%和 5.09%，与发行人管理费用率不存在重大差异。
（3）财务费用
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 129.00 192.20 143.81
减：利息收入 73.76 63.25 48.45
汇兑损益 -195.90 95.55 -110.33
手续费及其他 25.84 23.26 20.87
合 计 -114.82 247.76 5.90
2016 年至 2018 年度，公司财务费用金额分别为 5.90 万元、247.76 万元和-114.82
万元，财务费用率分别为 0.01%、0.34%和-0.13%，公司财务费用水平总体较低。
4、利润表其他项目分析
结合公司实际情况，除上述所分析因素外，影响公司利润的其他主要项目如下（主
要根据利润表顺序列示）：
（1）税金及附加
2016 年至 2018 年度，公司税金及附加的金额分别为 849.70 万元、1,008.17 万元和
1,075.46 万元，主要为城建税、教育费附加以及地方教育费附加。
（2）资产减值损失
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
坏账损失 39.53 -32.16 -49.55
合 计 39.53 -32.16 -49.55
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2016 年至 2018 年度，资产减值损失分别为-49.55 万元、-32.16 万元和 39.53 万元，
主要为计提的应收账款和其他应收款坏账准备。
（3）公允价值变动损益
2016 年至 2018 年度，公司确认的公允价值变动损益分别为 126.39 万元、-390.65
万元和 181.02 万元，整体金额较小，系公司远期结售汇合约公允价值变动产生的损
益。
（4）投资收益
2016 年至 2018 年度，公司确认的投资收益分别为 695.01 万元、534.75 万元和
745.30 万元，主要系理财产品投资产生的收益。
（5）营业外收支分析
公司报告期内营业外收支情况如下
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业外收入 0.50 65.66 771.76
其中：处置非流动资产收益 0.03 0.02 2.01
往来款核销 - 0.11 1.09
政府补助 - - 763.35
其他 0.48 65.53 5.31
营业外支出 20.19 11.90 19.12
其中：处置固定资产净损失 3.05 11.36 14.65
捐赠支出 - - 0.50
滞纳金 1.24 0.38 3.16
罚款支出 - - 0.81
其他支出 15.90 0.16 -
营业外收支净额 -19.69 53.76 752.64
占利润总额比 -0.13% 0.48% 6.69%
注：①财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了财会〔2017〕15 号执行关于印发修订《企业会计准则第 16 号——政府补
助》的通知（2017），公司对 2017 年度存在的政府补助采用未来适用法处理，上述会计政策变更影响调增“其他收
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
益”科目金额 545.25 万元，调减“营业外收入——政府补助”科目金额 545.25 万元；②报告期政府补助新增“三代”
税款手续费返还项目，系根据 2018 年 9 月 7 日财政部会计司发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问
题的解读》的相关规定，收到的扣缴税款手续费应在利润表的“其他收益”项目中填列。
2016 年至 2018 年度，公司营业外收入金额分别为 771.76 万元、65.66 万元和 0.50
万元，主要系计入当期损益的政府补助，其他部分主要核算的是供应商因出现违约行
为支付公司的赔偿款等。2016 年至 2018 年度，公司营业外支出金额分别为 19.12 万
元、11.90 万元和 20.19 万元，主要系处理固定资产的净损失和缴纳的滞纳金。总体来
看，公司主营业务突出，营业外收支金额较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。
报告期内各项政府补助等资金的内容、依据和到账时间如下表所示：
金额
补助内容 依据文件 到账时间
(万元)
2018-3-28 1.27
关于扩大失业保险支持企业稳定就业岗位补贴范围有关问题的通知（桂
2018-3-28 7.65
人社发【2015】47 号）
2018/9/20 3.60
稳岗津贴
2018 年度桂林市失业保险稳岗补贴审核通过企业名单公示（第一批） 2018/10/24 7.22
关于深圳市稳岗补贴拟发放的企业信息公示 2018/10/25 0.84
关于失业保险支持企业稳定就业岗位有关问题的通知（市人社发【2017】
2018/9/20 22.22
42 号）桂林市 2018 年 1-6 月企业新增就业岗位社保补贴发放明细表
桂林市人民政府关于印发桂林市专利申请资助及奖励暂行办法的通知
2018-3-26 0.47
（市政【2013】12 号）
专利补贴
广西壮族自治区财政厅、科学技术厅、知识产权局关于印发广西壮族自
2018/12/21 1.00
治区专利资助和奖励办法（试行）的通知(桂财教【2017】55 号)
关于组织企业参加 2017 广西工业和信息化展示会的通知（桂工信运行
2018-1-29 2.00
【2017】232 号）
参展企业经费 关于组团参加第 13 届广西名特优农产品（桂林）交易会方案（贺政办发
2018/3/7 0.30
补助 【2017】149 号）
桂林市工业和信息化委员会关于召开第一届“桂林精品伴您行”展销会
2018/12/30 3.00
筹备工作会议的通知
《广西壮族自治区人民政府关于做好当前和今后一段时期就业创业工作
企业新增就业
的通知》（桂政发[2017]48 号）、广西壮族自治区人力资源和社会保障
岗位社会保险 2018-6-7 42.05
厅财政厅关于印发《广西壮族自治区就业补助资金管理办法》的通知（桂
补贴
人社规【2018】5 号）
旅发大会项目
定兴县旅发大会执委会办公室关于旅发大会项目企业奖补方案 2018-2-13 60.00
补贴
“三代”税款 财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税 2018-03-20 5.29
1-1-346
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
金额
补助内容 依据文件 到账时间
(万元)
手续费返还 款手续费管理的通知（财行【2005】365 号） 2018-03-29 6.50
2018-05-07 1.60
财政扶持资金 河北省定兴县人民政府关于西麦企业集团北方生产基地项目的优惠政策 2018/7/26 180.00
2018 年度小计 345.02
2017-09-01 248.00
财政扶持资金 定兴县人民政府关于西麦企业集团北方生产基地项目的优惠政策
2017-12-29 212.79
关于扩大失业保险支持企业稳定就业岗位补贴范围有关问题的通知（桂人 2017-01-23 1.84
稳岗津贴
社发【2015】47 号） 2017-10-26 4.36
企业新增就业 2017-03-01 1.90
广西壮族自治区人力资源和社会保障厅财政厅关于做好企业新增就业岗
岗位社会保险
位社会保险补贴有关工作的通知（桂人社发【2015】56 号） 2017-12-29 10.27
补贴
三品一标认证 关于下达 2016 年自治区农产品质量安全体系建设与监管资金通知（桂财
2017-06-08 1.80
等级补贴 农【2016】24 号）
桂林市科技局
关于开展 2017 年度桂林市科学研究与技术开发计划课题申报工作的通知 2017-09-26 12.00
科研项目补助
参展企业经费 贺州市人民政府办公室关于印发《贺州市组团参加广西农业项目投资合作
2017-12-20 0.30
补助 对接洽谈会筹备方案》的通知（贺政办电【2017】59 号）
关于印发广西壮族自治区专利申请资助和奖励暂行办法的通知（桂财教
专利补贴 2017-05-24 0.95
【2012】319 号）
桂林市人民政府关于印发桂林市专利申请资助及奖励暂行办法的通知（市
专利补贴 2017-12-06 0.15
政【2013】12 号）
2017-02-08 0.26
“三代”税款 财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税
2017-03-28 8.46
手续费返还 款手续费管理的通知（财行【2005】365 号
2017-04-17 0.97
2017 年度小计 504.05
财政扶持资金 定兴县人民政府关于西麦企业集团北方生产基地项目的优惠政策 2016-03-30 652.25
2016-02-25 8.32
2016-05-09 11.91
关于扩大失业保险支持企业稳定就业岗位补贴范围有关问题的通知（桂人
稳岗津贴 2016-05-06 2.52
社发【2015】47 号）
2016-10-14 6.06
2016-12-29 10.19
工业发展资金 关于下达 2016 年桂林市本级第一批工业发展专项资金项目计划的通知 2016-09-27 2.00
1-1-347
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金额
补助内容 依据文件 到账时间
(万元)
稳增长政策补 2016-09-28 2.00
贴
2016-09-26 6.00
关于下达 2013-2015 年度工业企业奖励（补助）资金的通知(贺财企【2016】
技术创新奖励 2016-12-12 10.00
50 号)
贺州市质量奖 贺州市人民政府办公室关于印发贺州市政府质量奖管理办法的通知（贺政
2016-06-14 20.00
奖金 办发【2012】254 号）
两化融合奖励 关于申报桂林国家高新区七星区产业发展扶持项目的通知 2016-02-05 3.00
企业新增就业
广西壮族自治区人力资源和社会保障厅财政厅关于做好企业新增就业岗
岗位社会保险 2016-10-17 2.50
位社会保险补贴有关工作的通知（桂人社发【2015】56 号）
补贴
工业和信息化
关于发布 2016 年广西壮族自治区工业新产品补助名单的通知（桂工信科
发展专项资金 2016-11-29 2.00
技【2016】633 号）
补助
关于印发广西壮族自治区专利申请资助和奖励暂行办法的通知（桂财教
专利补贴 2016-12-07 0.09
【2012】319 号）
2016-03-11 1.55
“三代”税款 财政部、国家税务总局、中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税 2016-03-31 0.66
手续费返还 款手续费管理的通知（财行【2005】365 号） 2016-06-29 0.50
2016-12-31 0.61
2016 年度小计 742.16
报告期政府补助合计 1,591.23
（6）所得税费用
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
当期所得税费用 1,716.06 1,657.77 1,781.82
递延所得税费用 157.36 -526.29 27.22
所得税费用 1,873.43 1,131.48 1,809.04
所得税费用占利润总额比例 12.04% 10.05% 16.07%
（四）毛利率及其变动分析
报告期内，公司营业毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 85,085.32 71,950.60 63,083.09
营业成本 32,565.94 28,901.91 27,268.87
营业毛利 52,519.38 43,048.68 35,814.22
营业毛利率 61.73% 59.83% 56.77%
主营业务毛利率 61.70% 59.90% 56.86%
如上表所示，报告期内公司主营业务毛利率与营业毛利率水平接近且变动趋势一
致，报告期内营业毛利率的变动主要由主营业务毛利率变动所致。报告期内，公司主营
业务毛利率的变动分析如下：
1、产品销售结构变动的影响
报告期内，公司分产品类别列示收入结构及各自毛利率水平如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
纯燕麦片 63.87% 63.55% 64.54% 60.73% 61.93% 55.50%
复合燕麦片 33.85% 60.02% 33.57% 59.93% 36.53% 60.60%
其他 2.28% 34.98% 1.89% 30.89% 1.54% 22.88%
合 计 100.00% 61.70% 100.00% 59.90% 100.00% 56.86%
由上表可见，从收入占比来看，报告期内，纯燕麦片的收入占比呈一定的增长趋势，
相应的复合燕麦片的收入占比整体呈下降趋势；从毛利率来看，纯燕麦片毛利率整体呈
增长趋势，复合燕麦片毛利率保持相对稳定。
报告期内，发行人的纯燕麦片产品毛利率持续上升，主要原因包括：（1）报告期
各期纯燕麦片产品的平均销售单价呈现逐年小幅增长趋势；（2）报告期各期纯燕麦片
的平均成本逐年下降，主要是受到燕麦粒采购成本下降的影响，这符合燕麦粒采购成本
的变动趋势，并与海关总体进口澳大利亚燕麦粒的采购单价变动趋势保持一致。
报告期内，发行人的复合燕麦片产品毛利率维持基本稳定，主要原因包括：（1）
报告期各期复合燕麦片产品的平均销售单价呈现逐年小幅增长趋势；（2）报告期各期
复合燕麦片的平均成本也呈现逐年上升的趋势，主要是受到包装材料采购成本上涨的影
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响所导致。
各类别产品销售结构的变化对公司主营业务毛利率变动的具体影响，分解分析如
下：
2018 年较 2017 年的变动 2017 年较 2016 年的变动
项 目 毛利率 销售比 毛利率 销售比
小计 小计
变动的影响 变动的影响 变动的影响 变动的影响
纯燕麦片 1.80% -0.41% 1.39% 3.38% 1.45% 4.82%
复合燕麦片 0.03% 0.17% 0.20% -0.22% -1.79% -2.02%
其他 0.09% 0.12% 0.21% 0.15% 0.08% 0.23%
合 计 1.92% -0.12% 1.80% 3.30% -0.27% 3.04%
注：销售比，是指各产品销售收入/公司主营业务收入；毛利率变动的影响，是指各产品本年毛利率较上年毛利率
的变动额×各产品本年销售收入占本年主营业务收入的比；销售比变动的影响，是指各产品本年销售收入占本年主
营业务收入比较上年销售收入占上年主营业务收入比的变动额×各产品上年的毛利率。
如上表所示， 2017 年度主营业务毛利率较 2016 年度上升 3.04%，主要受纯燕麦片
毛利率上升及销售占比上升影响所致；2018 年主营业务毛利率较 2017 年度上升 1.80%，
主要受纯燕麦片毛利率上升影响所致。
2、销售均价与单位成本变化的影响
报告期内，公司各类产品销售均价及单位成本列示如下：
单位：元/kg
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
销售均价 单位成本 销售均价 单位成本 销售均价 单位成本
纯燕麦片 13.01 4.74 12.78 5.02 12.45 5.54
复合燕麦片 26.56 10.62 25.38 10.17 24.92 9.82
其他 5.27 3.43 5.70 3.94 6.08 4.69
报告期内，纯燕麦片和复合燕麦片销售均价均保持增长趋势，主要原因是 2016 年
二季度公司进行产品提价和市场推广活动等商业折扣对平均销售单价的综合影响所致。
2016 年二季度提价因素影响 2017 年全年。
报告期内，发行人主要产品的平均单位成本构成情况如下：
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2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品
成本项目 单位成本 占比 变动幅度 单位成本 变动幅度 单位成本
大类 占比(%) 占比(%)
(元/kg) (%) (%) (元/kg) (%) (元/kg)
直接材料 4.12 86.98 -5.84 4.38 87.30 -10.82 4.91 88.65
纯燕麦 直接人工 0.29 6.19 1.22 0.29 5.86 -0.99 0.30 5.36
片 制造费用 0.32 6.83 -4.73 0.34 6.84 3.49 0.33 5.99
合计 4.74 100.00 -5.49 5.02 100.00 -9.43 5.54 100.00
直接材料 9.45 88.95 4.15 9.07 89.19 4.52 8.68 88.39
复合燕 直接人工 0.75 7.06 8.68 0.69 6.76 -2.56 0.71 7.19
麦片 制造费用 0.42 3.99 3.28 0.41 4.04 -5.16 0.43 4.42
合计 10.62 100.00 4.42 10.17 100.00 3.58 9.82 100.00
由上表可知，总体来看，报告期内纯燕麦片产品和复合燕麦片产品的平均单位成本
构成中，直接人工和制造费用占比较小，其平均单位成本变动幅度不大；直接材料占比
则均超过 85%，直接材料的平均单位成本变动导致了公司报告期内纯燕麦片单位成本的
下降和复合燕麦片单位成本的上升。
受燕麦粒采购单价变动的影响，2017 年度和 2018 年度纯燕麦片单位成本呈现一定
程度的下滑。纯燕麦片产品单位成本持续下降，主要原因系其单位直接材料中的原辅材
料成本持续下降所导致。虽然纯燕麦片产品的单位成本中，包装材料单位成本也因其平
均采购单价的上升而上升，但单位材料成本中占比较大的半成品燕麦片的单位成本随着
燕麦粒平均采购单价的持续下降而下降，且半成品燕麦片的单位成本下降幅度比包装材
料单位成本的上升幅度更大，从而导致了纯燕麦片产品总体单位成本的持续下降。纯燕
麦片产品单位成本的持续下降趋势符合燕麦粒采购成本的变动趋势，并与海关总体进口
澳大利亚燕麦粒的采购单价变动趋势保持一致。
复合燕麦片产品的单位成本持续上升，总体而言主要原因系其单位直接材料中的包
装材料成本持续上升所导致。复合燕麦片产品的单位材料成本中，包装材料占比较大，
包装材料平均采购单价的持续上升是导致复合燕麦产品单位成本持续上升的主要因素。
此外，从 2017 年与 2016 年的比较来看，白砂糖等原辅材料平均采购单价的上升也导致
复合燕麦片产品单位成本的进一步上升。而由于半成品燕麦片在复合燕麦片产品材料成
本中的占比较小，因此虽然报告期内燕麦粒的平均采购单价持续下降，但其对复合燕麦
片产品单位成本的影响是比较小的。
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主要产品单位成本变动原因分析请参见本招股说明书之“第十一节 管理层讨论与
分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）经营成果变动分析”之“2、营业成本分析”。
各类产品销售均价和单位成本的变化对公司主营业务毛利率变动的具体影响，分解
分析如下：
2018 年较 2017 年的变动 2017 年较 2016 年的变动
项 目 价格 成本 价格 成本
小计 小计
影响 影响 影响 影响
纯燕麦片 0.68% 2.14% 2.82% 1.15% 4.08% 5.23%
复合燕麦片 1.78% -1.69% 0.09% 0.71% -1.38% -0.67%
其他 -5.65% 9.74% 4.09% -5.16% 13.17% 8.01%
注：价格影响，是指各产品本年价格和上年成本计算的毛利率较上年毛利率的变动额；成本影响，是指各产品本年
毛利率较本年价格和上年成本计算的毛利率的变动额。
由上表数据分析可知：2017 年度纯燕麦片毛利率上升了 5.23%，2018 年度纯燕麦
片毛利率上升了 2.82%，主要受成本下降影响所致，纯燕麦片的成本变动趋势与燕麦粒
采购均价变动保持一致。2017 年度毛利率较 2016 年度略微下滑，主要受成本影响因素
所致，2018 年度复合燕麦片毛利率与 2017 年度基本一致。
3、不同模式下毛利率合理性分析
公司报告期内主要销售模式有经销模式和直营模式两种。其中，发行人通过经销模
式实现的销售比例和毛利率情况及与同行业可比上市公司对比情况列示如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
是否存在经 经销毛
项目 经销占 经销毛利 经销占比 经销毛利 经销占
销模式 利率
比（%） 率（%） （%） 率（%） 比（%）
（%）
黑芝麻 是 未披露 未披露 未披露
贝因美 是 未披露 未披露 未披露
黑牛食品 是 不适用 不适用 未披露
维维股份（固体饮料
是 99.40% 45.38% 97.54% 43.68% 97.93% 45.60%
分部）
香飘飘 是 97.33% 40.38% 98.50% 40.54% 99.24% 45.46%
西麦食品 是 73.00% 61.85% 75.08% 59.81% 77.65 56.37%
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注：①相关信息来源于公开资料查询；②黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从
上市公司剥离，公司转型专注于发展软件和信息技术服务业，因将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据与发行人不
再具有可比性。
如上表所示，从销售占比来看，维维股份（固体饮料分部）和香飘飘的经销模式销
售占比明显高于其他模式，且高于发行人通过经销模式实现的销售占比。由此可知，将
经销模式作为主要销售模式的方式具有较强的行业共性。
从经销毛利率来看，报告期各期发行人通过经销模式实现的销售毛利率高于同行
业可比上市公司经销模式下毛利率，系受公司以营销渠道为经营核心的经营模式所
致，使发行人呈现出了较高主营业务毛利率匹配较高销售费用率的财务特征。
经销模式和直营模式主营业务毛利率对比情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售模式
收入(万元) 毛利率 收入(万元) 毛利率 收入(万元) 毛利率
经销模式 61,546.13 61.85% 53,527.08 59.81% 48,637.68 56.37%
直营模式 22,758.57 61.30% 17,764.87 60.16% 14,002.75 58.56%
报告期内，发行人经销模式和直营模式下的毛利率基本保持一致，主要原因及合
理性在于：（1）直营模式下毛利率较低的半成品及配料销售占比较高；（2）不同模式
下商业折扣对毛利率的影响不同，直营模式下的主要客户为大型商超，市场地位较为
强势，在商业谈判过程中要求的合同固定扣点、返利和市场推广补贴等导致商业折扣
比例较经销商客户高；（3）直营模式下的大型商超客户对部分公司根据市场竞品价格
带所推出的战术性产品要求的进货价格接近经销商价格。剔除相关因素的影响之后，
公司直营模式下产品毛利率将高于经销模式下产品毛利率，符合公司实际的经营情
况。
4、与同行业上市公司的比较分析
（1）公司与国内同行业上市公司毛利率的对比分析
发行人的主营业务为燕麦食品的研发、生产和销售，主要产品为西麦品牌的燕麦片，
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人属于“食品
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制造业”，根据 2012 年 10 月证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人属于“制
造业”中的“食品制造业”（代码 C14）。仅就发行人本身的主营业务及产品而言，截
至目前国内尚无同行业可比上市公司，因此，在招股说明书中发行人参照以下标准选取
了部分国内上市公司作为对比参照：① 截至招股说明书签署之日已在 A 股上市的公司；
② 主营业务系与食品饮料加工制造相关，根据中国证监会公布的《上市公司行业分类
指引（2012 年修订）》，归属于农副食品加工业（C13）、食品制造业（C14）和酒、
饮料和精制茶制造业（C15）；③ 主营产品属于冲调类、固态饮用食品。根据上述标
准，确定的同行业上市公司包括：黑芝麻（股票代码：000716）、贝因美（股票代码：
002570）、黑牛食品（股票代码：002387）、维维股份（股票代码：600300）和香飘飘
（股票代码：603711），具体毛利率的比较情况如下表所示：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻（食品分部毛利率） 28.17% 33.57% 29.54%
贝因美（主营业务毛利率） 53.80% 60.25% 59.79%
黑牛食品（麦片分部毛利率） 不适用 不适用 27.00%
维维股份（固体饮料分部毛利率） 45.45% 43.99% 45.85%
香飘飘（主营业务毛利率） 40.69% 40.70% 45.55%
行业平均 42.03% 44.63% 41.55%
西麦食品（主营业务毛利率） 61.70% 59.90% 56.86%
注：① 维维股份在 2018 年半年报中未明确固体饮料分部毛利率；② 黑牛食品 2016 年度的麦片分部毛利率数据来
源于其 2016 年度报告；另外，黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司
剥离，公司转型专注于发展软件和信息技术服务业，因此不将黑牛食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
由上表可知，报告期内，发行人主营业务毛利率高于可比公司黑芝麻、黑牛食品、
维维股份和香飘飘，与贝因美相当，并高于上述五家国内上市公司的平均水平。除黑牛
食品经营少量麦片业务外，其他公司主营业务产品与发行人不同。黑牛食品的麦片产品
主要为复合营养麦片，与发行人复合燕麦片类似，相关数据对比如下：
黑牛食品麦片 西麦食品复合燕麦片
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售收入（万元） 不适用 不适用 2,385.14 28,534.39 23,935.60 22,883.36
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黑牛食品麦片 西麦食品复合燕麦片
项目
2018 年度 2017 年度 2016 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售成本（万元） 1,741.08 11,408.85 9,591.61 9,016.65
毛利率 27.00% 60.02% 59.93% 60.60%
销售数量（吨） 未披露 10,743.40 9,431.72 9,183.99
销售单价（元/kg） 未披露 26.56 25.38 24.92
单位成本（元/kg） 未披露 10.62 10.17 9.82
注：黑牛食品 2016 年度的麦片分部销售收入、销售成本及毛利率数据来源于其 2016 年度报告；另外，黑牛食品于
2016 年 8 月召开董事会和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展软件和信息技术
服务业，2017 年及以后的财务数据不具有可比性。
如上表所示，2016 年度，黑牛食品麦片销售收入为 2,385.14 万元，销售毛利率为
27.00%，整体低于西麦食品复合燕麦片的毛利率，主要原因分析如下：根据黑牛食品于
2016 年 5 月 12 日公开披露的《2012 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告》，其 2015
年度麦片的销售数量为 4,306.49 吨，再根据其 2015 年度报告所披露的麦片分部销售收
入及销售成本数据，可以得知当年度其麦片产品的单位售价约为 12.26 元/kg，单位成本
约为 9.05 元/kg。（1）从销售成本来看，黑牛食品麦片生产工艺与西麦食品复合燕麦片
生产工艺类似，单位成本不存在明显差异。（2）从销售单价来看，黑牛食品麦片整体
明显低于西麦食品复合燕麦片销售单价。销售单价的差异是黑牛食品麦片产品与西麦食
品复合燕麦片毛利率存在较大差异的主要原因。二者销售单价存在较大差异，主要受麦
片市场占有率、麦片品牌影响力等综合影响所致。
（2）公司与同行业上市公司营业利润率的对比分析
① 发行人与国内同行业上市公司营业利润率的对比分析
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
黑芝麻 0.61% 3.59% -0.58%
贝因美 3.04% -36.59% -23.38%
黑牛食品 不适用 不适用 17.86%
维维股份 0.19% 2.44% 1.65%
香飘飘 12.37% 12.00% 12.69%
西麦食品 18.31% 15.57% 16.65%
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注：黑牛食品 2016 年度的麦片分部毛利率数据来源于其 2016 年度报告；另外，黑牛食品于 2016 年 8 月召开董事会
和股东会，决议将食品饮料业务全部从上市公司剥离，公司转型专注于发展软件和信息技术服务业，因此不将黑牛
食品 2017 年及以后的财务数据纳入同行业范围。
如上表所示，与国内同行业上市公司相比，发行人的营业利润率与香飘飘和黑牛食
品具有较高的可比性，与其他公司存在一定的差异。其中黑芝麻和维维股份除了食品相
关业务外，还包括较大份额的其他业务，这些业务的毛利率较低，在很大程度上影响了
营业利润率；而贝因美受奶粉注册制出台的影响及市场竞争的白热化导致行业普遍竞相
杀价甩货，贝因美在报告期内销售受到较大影响，同时市场费用门槛提高，严重影响了
贝因美的盈利能力，因此其营业利润率较低。
② 发行人与国际同行业上市公司营业利润率的对比分析
就主营业务及产品而言，发行人的主要竞争对手及对标公司为美国桂格，该公司
1901 年成立于美国芝加哥，前身是由数间美国燕麦碾磨及生产公司共同创办，拥有一
百余年的燕麦产品生产销售历史，是全球知名的燕麦食品公司，后于 2001 年被百事公
司（股票代码 NYSE:PEP）所收购。由于桂格燕麦公司本身非国际上市公司，因此其相
关财务数据只能通过百事公司的公开披露信息所获取，具体比较情况如下表所示：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（百万美元） 2,465 2,503 2,564
桂格 营业利润（百万美元） 637 642 653
营业利润率 25.84% 25.65% 25.47%
营业收入（百万元） 850.85 719.51 630.83
西麦食品 营业利润（百万元） 155.78 112.02 105.04
营业利润率 18.31% 15.57% 16.65%
注：桂格公司系百事公司子公司，百事公司系美股上市公司，上述关于桂格的数据来源于百事公司公开披露信息。
如上表所示，2016 年至 2018 年度，桂格全球范围内的营业收入分别为 25.64 亿美
元、25.03 亿美元和 24.65 亿美元；营业利润率分别为 25.47%、25.65%和 25.84%。同期，
西麦食品的营业利润率低于桂格公司。主要原因在于二者所处的发展阶段、面临的总体
市场规模及资金实力、集团影响力等因素不同所导致。首先，发行人前身成立于 2001
年，为中国本土发展起来的拟 IPO 企业，从整体发展阶段来看尚处于成长期，报告期
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内发行人的销售规模不断上升；而美国桂格公司于 1901 年成立于美国芝加哥，前身是
由数间美国燕麦碾磨及生产公司共同创办，拥有一百余年的燕麦产品生产销售历史，是
全球知名的燕麦食品公司，目前已进入成熟阶段，报告期内美国桂格公司在全球范围内
的营业收入规模保持基本稳定。其次，报告期内，发行人专注于中国国内市场，而美国
桂格公司系面向全球市场进行销售，因此在规模效应方面占据较大的优势地位。再次，
发行人成长于中国本土并正拟于 A 股 IPO 发行上市，在利用资本市场方面来看尚处于
探索阶段；而美国桂格公司于 2001 年即被百事公司（股票代码 NYSE:PEP）所收购，
依托于百事公司强大的资金实力及集团影响力，美国桂格公司在全球范围内得以稳步发
展。因此，总体而言，发行人的营业利润率低于美国桂格公司存在一定的合理性。
5、经营模式对发行人主营业务毛利率的影响及合理性分析
总体而言，报告期内发行人的主营业务毛利率高于招股说明书所选取的同行业国内
上市公司，主要系发行人的经营模式所导致。发行人的主营业务为燕麦食品的研发、生
产和销售，主要产品为西麦品牌的燕麦片，由于燕麦食品属于快速消费品，重复购买率
高，对营销渠道的依赖程度较高，因此以营销渠道为经营核心是快速消费品包括燕麦食
品行业企业的主要特征之一。基于以上所述的经营模式，发行人呈现出了较高主营业务
毛利率匹配较高销售费用率的财务特征，具体分析如下：
（1）经过多年发展，发行人已成长为国内燕麦食品行业的知名品牌。报告期内，
发行人在国内燕麦食品市场的占有率一直排在前 2 名，与桂格、雀巢两家国际知名品牌
同位于国内燕麦市场的第一梯队，与其他品牌相比领先优势较为明显。
发行人在国内燕麦食品行业优势地位较为稳定，产品得到了终端用户的认可。根据
发行人实地调研统计分析，西麦食品主要产品的终端销售均价与桂格、雀巢两家公司在
市场上主要流通的燕麦片产品终端销售均价不存在明显差异，市场竞争中各方主要依靠
各自的品牌及营销战略对终端消费者产生影响。
（2）基于以营销渠道为经营核心的快速消费品行业特征，发行人在品牌营销塑造、
产品宣传推广、重大活动运作等方面一直保持着较高的投入力度；同时，公司一贯注重
对经销商、直营客户及终端渠道的管理，在全国主要销售城市派驻业务人员与客户进行
对接，同时也在各主要销售网点派驻了导购人员，负责公司产品的推广和促销等。因此，
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报告期内，发行人的销售费用规模及销售费用率均保持在较高的水平。发行人销售费用
率相关内容请参见本节之“二、盈利能力分析”之“（三）经营成果变动分析”之“3、
期间费用分析”相关内容。
（3）目前，国内快速消费品行业的上市公司数量较多，考虑到快速消费品行业的
经营特征，不同公司在经营模式、定价策略、营销策略及品牌投入等方面均存在一定
的差异，从而导致各家公司的毛利率、销售费用率差异较大。但是，以近三年在 A 股
上市的快消类食品饮料企业为例，发行人的营业利润率与多数企业系保持基本一致的，
具体情况如下表所示：
序号 公司名称 主营产品 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 养元饮品 核桃乳等 43.87% 39.76% 38.74%
2 香飘飘 椰果系列奶茶、美味系列奶茶等 12.37% 12.00% 12.69%
3 庄园牧场 发酵乳、灭菌乳、调制乳等 9.83% 11.27% 10.94%
4 广州酒家 月饼系列产品、餐饮业、速冻食品等 18.11% 18.92% 18.12%
5 绝味食品 禽类制品、蔬菜产品等 19.02% 16.88% 15.53%
6 盐津铺子 豆制品、鱼糜制品、肉制品、蜜饯等 6.80% 11.09% 11.74%
7 元祖股份 月饼礼盒、蛋糕、中西糕点等 15.38% 15.14% 10.30%
8 桂发祥 麻花、小食品、糕点等 22.10% 23.74% 23.73%
9 桃李面包 面包及糕点等 17.05% 15.97% 16.33%
10 科迪乳业 常温乳制品、低温乳制品等 10.28% 9.95% 10.94%
西麦食品 纯燕麦片、复合燕麦片 18.31% 15.57% 16.65%
注：数据来源：Wind 资讯
如上表所示，上述可比公司中，养元饮品的营业利润率明显高于发行人，而香飘
飘、庄园牧场、盐津铺子及科迪乳业的营业利润率水平则低于发行人，除此之外，广
州酒家、绝味食品、元祖股份、桂发祥及桃李面包的营业利润率与发行人基本一致。
综上所述，尽管存在部分企业的营业利润率水平与发行人相比具有差异，但多数企业
的营业利润率水平是与发行人保持基本一致的，这表明发行人的营业利润率处于合理
的水平，在快消类食品饮料企业当中具有一定的普遍性。
（五）主要产品销售价格及原材料价格变动对公司利润的敏感性分析
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1、主要产品销售价格的敏感性分析
报告期内，纯燕麦片和复合燕麦片一直是公司的主导产品，二者合计主营业务收
入占比和毛利额占比均超过 95%。在其他因素不变的情况下，纯燕麦片和复合燕麦片
各自平均销售价格每变动 1%，对公司营业毛利和利润总额的影响情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
纯燕麦片平均单价变动率 1% 1% 1%
营业毛利变动额（万元） 538.47 460.12 387.95
营业毛利变动比 1.03% 1.07% 1.08%
利润总额变动比 3.46% 4.09% 3.45%
复合燕麦片平均单价变动率 1% 1% 1%
营业毛利变动额（万元） 285.34 239.36 228.83
营业毛利变动比 0.54% 0.56% 0.64%
利润总额变动比 1.83% 2.13% 2.03%
由上表可知，公司营业毛利及利润总额对纯燕麦片和复合燕麦片销售价格的敏感
度均处于较高水平，纯燕麦片和复合燕麦片销售价格的变动对公司的盈利水平具有较高
的影响力。
2、主要原材料及能源采购价格对公司利润影响的敏感性分析
公司生产所需的主要原材料包括燕麦粒、植脂末和白砂糖；主要包材包括包装大
袋、包装罐、包装礼盒和包装纸箱；主要能源包括：电、蒸汽、煤和生物燃料。其中，
报告期各期燕麦粒的耗用金额占生产成本的比例均超过 35%，占比较高，燕麦粒采购
价格的波动对公司利润有一定影响。在其他因素不变的情况下，燕麦粒平均采购价格
每变动 1%，对利润的影响和敏感度情况分别如下表所示：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
燕麦粒平均单价变动率 -1% -1% -1%
营业毛利变动额（万元） 127.75 120.81 119.73
营业毛利变动比 0.24% 0.28% 0.33%
利润总额变动比 0.82% 1.07% 1.06%
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（六）非经常性损益及少数股东权益的影响分析
报告期内，非经常性损益对公司经营业绩影响较小，公司盈利主要源于主营业务。
有关报告期内公司非经常性损益情况请参见招股说明书“第十节 财务会计信息”之“七、
经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
报告期内，公司不存在少数股东权益。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内，公司资本性支出主要围绕主营业务展开。2016 年至 2018 年度，公司购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 356.68 万元、862.92 万元和
6,532.47 万元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
有关募集资金投资项目的具体投资计划请参见本招股说明书“第十三节 募集资金
运用”相关内容。
除募集资金投资项目以外，公司未来可预见的重大资本性支出为拟在江苏省宿迁经
济技术开发区实施的“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（二期）”，二期项目拟投
资 19,827 万元。
四、报告期会计政策、会计估计变更对经营成果的影响
报告期内会计政策、会计估计变更及对经营成果的影响，请参见本招股说明书“第
十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（十二）会计政策、会
计估计的变更”相关内容。
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五、重大担保、诉讼及其他事项
截至本招股说明书签署日，公司重大担保、诉讼事项请参见本招股说明书“第十五
节 其他重要事项”之“三、对外担保”、“四、重大诉讼或仲裁事项”相关内容。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司存在的主要优势和困难
1、主要财务优势
（1）主营业务突出、盈利能力较强
报告期内，公司主营业务收入占当期营业收入的比例均在 99%以上，主营业务突出，
主要产品销量逐年增加，具有稳定发展前景。公司主营业务盈利能力较强，产品市场认
可度高，产品毛利率一直保持在行业内较高水平。
（2）资产质量好、周转速度正常
公司从成立以来一直专注于燕麦食品的生产经营，已建立起与主营业务生产经营所
需的完整独立的资产体系，资产质量较好。应收账款周转较快，主要款项账龄均在一年
以内，发生坏账的风险较小。在存货管理方面，公司建立起有效的存货采购管理体系，
在保证安全稳定生产的基础之上，有效控制了期末存货余额，存货周转率与同行业可比
上市公司平均水平相当。
（3）经营现金流量良好、营业收入收现率高
报告期内，公司经营活动产生的现金流量良好，营业收入收现率保持相对稳定且维
持较高水平，销售收款情况良好。
2、主要财务困难
公司目前融资渠道相对单一，主要通过留存收益和银行贷款融资来满足公司发展资
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金需要，随着业务规模的逐年增长，公司需要大量的发展资金用于扩大产能、新产品产
业化和品牌建设及营销渠道升级，急需拓展直接融资渠道以满足资金需求。
（二）未来盈利能力趋势分析
公司主营业务突出，主营产品盈利能力较强，整体财务状况良好，资产周转能力较
高，未来公司财务状况和盈利能力将持续向好。随着本次公开发行募集资金到位后，公
司将扩建现有产品生产线，提升主营产品的生产销售能力；同时积极开发新产品，优化
公司产品结构，迎合市场消费升级需求；此外，公司将继续扩大品牌建设及营销渠道升
级建设投入，进一步强化公司品牌实力，提升品牌知名度和影响力，巩固和提升公司营
销渠道优势，提升产品市场竞争力。公司主营业务未来前景广阔，产品优势明显，财务
状况良好，盈利能力较强。公司目前正处于新一轮快速发展期，募集资金投资项目投产
后，公司将进一步增强现有优势，提高盈利能力和竞争能力。
七、即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺
（一）预计的发行当年每股收益的变动趋势
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
时间 报告期利润
收益率 基本 稀释
归属于公司普通股股东的净利润 30.13% 2.28 2.28
2018 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
28.38% 2.13 2.13
股股东的净利润
根据本次发行方案，公司拟向社会公开发行 2,000 万股股票，占发行后总股本的比
例为 25%，本次发行完成后公司的总股本将由 6,000 万股增至 8,000 万股，股本规模将
有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后投入到 “燕麦食品产业化项目”、
“品牌建设及营销渠道升级项目”、“江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）”
和“研发检测和信息化中心建设项目”，以推动公司主营业务发展。由于募集资金投资
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项目需要一定的建设投入周期，募集资金产生经济效益需要一定的运行时间，预计无法
在发行当年即产生预期效益。
综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年
度，导致公司即期回报被摊薄。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
根据公司总体战略目标及未来发展规划，公司紧密围绕西麦食品现有燕麦食品生产
和营销展开设计募投项目，拟通过扩大生产规模、拓展营销渠道等措施持续提升公司的
核心竞争力，进一步落实公司先进生产、高端品牌、高效渠道的战略布局，推动公司全
面实现经营目标。公司以往通过自身经营积累提供持续发展的资金需求，但现有资本规
模难以满足公司募投项目实施及长远发展需求。
本次募集资金投资项目的建设实施，将对公司生产经营产生积极影响。燕麦食品产
业化项目和江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）实施后，公司将新增燕麦食品
产能，缓解产能瓶颈对公司发展的制约，同时进一步提升公司新产品研发与生产的效率，
有助于扩展燕麦食品的用户口碑。此外，通过对品牌建设及营销渠道的进一步优化，公
司将继续完善销售网络，拓展终端布局，加大燕麦食品的市场占有率；同时通过建设集
研发、食品检测和信息化为一体的技术支撑平台，开展多个项目的研发工作，加强食品
安全检测能力，构建先进的产品追溯系统，提升公司整体运营管理的信息化水平，进一
步提升公司的核心竞争力。
综上，由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，从短期来
看会对公司每股收益形成摊薄。但是，从中长期看，本次融资进行募集资金项目建设后，
公司经营规模和盈利能力将大幅增强，公司主营业务核心竞争力和品牌影响力将进一步
提升，可以为公司未来业务发展奠定坚实的基础。随着募集资金投资项目的顺利实施，
公司的盈利水平将会不断提升，公司的每股收益水平将会得到恢复和提高。
（三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
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1、本次募集资金项目与公司现有业务的关系
本次募集资金运用均围绕发行人主营业务进行。
燕麦食品产业化项目依托公司河北生产基地，通过新建厂房、购置设备，应用公司
已掌握的各类燕麦食品生产的工艺，扩充河北西麦燕麦片和主食燕麦的生产能力，进行
休闲燕麦食品、燕麦乳饮的产业化。项目建成后，公司以燕麦为核心的产品体系将得到
进一步丰富，发展空间将得到显著提升。
品牌建设及营销渠道升级建设项目以公司现有知名品牌“西麦”和遍布全国的营销
网络为基础，进行公司品牌体系的进一步打造，在线上、KA、非 KA、新零售等渠道
上进行提升，同时建设能够更好协调、管理全国营销资源的营销中心。项目建成后，公
司品牌影响力和认知度能够进一步提升，销售网络得到升级，公司在更好地把握行业趋
势的过程中可进一步扩大市场份额。
江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）拟在江苏省宿迁市经济技术开发区实
施，通过新建厂房、购置设备，应用公司已掌握的各类燕麦食品生产的工艺，在华东地
区建设燕麦食品的生产基地。项目建成后，公司将能够显著提升面向华东市场的供货能
力，快速响应华东地区的市场需求。
研发检测和信息化中心建设项目将建设集研发、食品检测和信息化为一体的技术支
撑平台，开展多个项目的研发工作，加强食品安全检测能力，构建先进的产品追溯系统，
提升公司整体运营管理的信息化水平。项目建成后，公司的核心竞争力将得到显著加强。
综上所述，公司的各募集资金投资项目之间紧密结合，互相支持，可以通过扩大生
产规模、拓展营销渠道等措施持续提升公司的核心竞争力，进一步落实公司先进生产、
高端品牌、高效渠道的战略布局，推动公司全面实现经营目标。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件。
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（1）人员储备
公司历来注重对高素质人才的引进和培养。截至目前，公司组建了一支具有丰富经
验的产品及工艺研发团队，为公司未来的发展提供了坚实的技术支持；此外，公司多年
专注燕麦食品制造，具有很强的品牌和产品优势，培养了大批合格的管理人员、营销人
员和生产人员，这些人员储备亦为公司的市场拓展提供了保障。优秀的团队和管理体系，
为募投项目的顺利实施与公司的长远发展奠定了良好的基础。
（2）技术储备
公司重视产品创新和技术研发工作，持续进行燕麦食品及其生产工艺的开发，已经
掌握了多类型燕麦食品的生产工艺，其中纯燕系列麦片及复合系列麦片的生产技术已处
于大批量生产阶段。公司设立了专门的研发部门，持续开展试制新品、旧品改良、工艺
提升、质量测试、技术标准制定等工作。这为募投项目的顺利实施奠定了良好的技术基
础。
（3）市场储备
公司自成立日起就一直专注于燕麦食品的研发、生产和销售。十几年来，随着公司
一步一步成长壮大，“西麦”产品得到了越来越多消费者的认可，“西麦”品牌的影响
力也逐年提高。公司的主要产品包括纯燕麦片、复合燕麦片系列产品。随着消费群体对
饮食健康的日益重视，近年来对燕麦食品的需求逐步上升，消费群体已培养出较强的品
牌意识和消费忠诚度。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条
件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（四）填补被摊薄即期回报的措施
填补被摊薄即期回报的措施请参见招股说明书“重大事项提示”之“四、即期回报
摊薄填补的具体措施及承诺”相关内容。
（五）发行人董事、高管对公司填补回报措施切实履行的承诺
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发行人董事、高管对公司填补回报措施切实履行的承诺请参见招股说明书“重大事
项提示”之“四、即期回报摊薄填补的具体措施及承诺”相关内容。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
（一）公司 2019 年 1 季度主要经营数据情况
公司最近一期审计报告的审计截止日为 2018 年 12 月 31 日。公司 2019 年 3 月 31
日的合并及公司资产负债表、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间的合并及公
司利润表、2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日止期间合并及公司现金流量表以及财
务报表附注已经发行人会计师审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2019]第
ZA14353 号）。
根据上述审阅报告，公司 2019 年 1 季度主要经营数据情况列示如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 变动率
营业收入 26,751.16 23,747.07 12.65%
营业利润 5,578.85 4,731.74 17.90%
利润总额 5,579.85 4,731.95 17.92%
净利润 4,796.27 3,976.74 20.61%
归属于母公司所有者的净利润 4,796.27 3,976.74 20.61%
扣非后归属于母公司所有者的净利润 4,506.58 3,971.42 13.48%
2019 年 1-3 月，公司共实现营业收入 26,751.16 万元，较上年同期增长 12.65%；共
实现净利润 4,796.27 万元，较上年同期增长 20.61%；共实现扣非后归属于母公司所有
者的净利润为 4,506.58 万元，较上年同期增长 13.48%。2019 年 1-3 月，公司经营状况
良好，经营业绩较上年同期稳步增长。
（二）公司 2019 年半年度经营业绩预计情况
根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计 2019 年半年度的营业收入为 39,000
万元至 47,000 万元，较上年同期同比增长-1.75%至 18.40%；归属于母公司股东的净利
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润为 6,700 万元至 8,200 万元，较上年同期同比增长-1.39%至 20.69%；扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 6,400 万元至 7,800 万元，较上年同期同比增长
-0.44%至 21.34%。
综上，公司 2019 年半年度经营情况稳定，预计 2019 年半年度经营数据同比稳定增
长，经营业绩不存在较上年同期数据大幅下滑的情况。
上述 2019 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的
结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
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第十二节 未来发展目标
一、公司当年及未来两年发展规划
未来三年公司将继续紧密围绕以燕麦食品为核心的发展方针，立足于将燕麦食品
持续快消化、主食化，全力投入跨品类产品研发，进一步夯实产业基础，在强化与提
升“西麦”品牌信任度和知名度的基础上，通过公司旗下“西澳阳光”等副品牌打造时
尚、便捷、健康的轻盈早餐、膨化燕麦、烘焙燕麦片，以及其他燕麦食品，拓展年轻消
费群体。与此同时，公司还将通过扩大产业布局、拓展品牌阵线、加大研发投入、优化
市场营销等手段，全面提高公司的核心竞争力。
（一）产业布局计划
根据公司发展目标和发展战略，公司未来将进一步完善原材料供应体系，加强澳洲
进口燕麦和国内有机燕麦的供应保障，形成和发挥西麦燕麦产业链的资源优势。此外，
公司还将进一步加大制造工厂的技术改造和产能扩建，实现多品种生产能力和技术升
级，进一步提升市场竞争力。
（二）品牌拓展计划
公司计划在未来三年逐步拓展品牌阵线，进一步巩固和提升“西麦”主品牌的知名
度以及中老年对西麦燕麦的忠诚信任度，确保公司的行业地位。同时，鉴于休闲食品市
场广阔的发展空间，公司计划全面推广旗下“西澳阳光”等副品牌，充分发挥西麦的品
牌优势，拓展年轻消费群体，进军休闲燕麦食品市场。
（三）产品研发计划
公司未来三年将进一步加大在新品研发与旧品改良方面的资金投入，加强公司内部
品管、技术、研发的资源整合，研发部将为公司各渠道部门提供产品保障，同时也为公
司未来成立品管、技术、研发中心奠定基础。此外，公司还将加大国内有机燕麦、荞麦、
藜麦等其他谷物的基础研究、新品开发以及市场推广力度，在充分发挥澳洲绿色燕麦资
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源优势的同时，延伸拓展国内有机燕麦等谷物类食品、休闲燕麦类食品的产品线。
（四）市场营销计划
未来三年公司将进一步优化现有市场营销手段，建立健全完整的市场策划体系，从
公司品牌塑造、产品宣传推广、重大活动运作等方面加强市场营销力度。在持续做好西
麦主品牌宣传的同时，着力提升旗下副品牌的知名度，扩大市场影响力，巩固京津冀、
华北、华中优势市场，构筑坚实的市场壁垒，逐步拓展提升华南、华东、西南市场，实
现全国市场均衡发展。
（五）人才发展计划
公司通过内部培养与外部引进相结合打造核心管理团队和专业人才管理团队，提高
员工整体素质，提升内部造血功能，促进公司健康持续发展，为实现未来发展目标，提
升公司核心竞争力，公司制订了如下人才发展计划：
1、人才选拔机制的建设
打造适合公司发展的专业人才队伍，以“高效、精干”为原则引进高层管理人才及
核心骨干人才，建立完善的人才评估机制，强化人才测评工具的应用，着重从员工职业
素养、品德才干、专业能力等多个维度进行人才的选拔；为配合品牌、产品及市场营销
的战略目标，公司将引进市场营销、渠道拓展、产品研发、工艺技术、品质管理等优秀
的专业技术类人才，完善人才结构，提升团队的核心竞争力。
2、人才晋升机制的建设
完善员工的晋升发展平台，从横向及纵向为员工设计职业发展通道，鼓励员工在专
业能力的深入或管理能力的发掘上进行成长，进而实现公司的人才发展；建立科学有效
的考核评价体系，从工作态度、工作表现、工作能力、管理能力等多个维度进行综合评
价，形成科学有效的干部选拔机制，提高公司的人岗匹配度及管理效能；建立有序的岗
位竞争和淘汰机制，激发员工内部的源动力，使得优秀人才脱颖而出，实现人才与资源
的优化组合，确保人才的活力。
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3、人才培养机制的建设
制订适合公司发展的人才培养计划，加强人才梯队建设，加大人才培育的力度，提
高公司内部的造血能力；通过建立内部讲师体系，实现内部优良的经验及知识的传承与
发展；引入线上学习平台，实现公司知识体系的更新，提升员工专业知识技能与职业素
养；通过对公司文化的宣贯和导入，实现公司文化与员工文化价值的融合和成长。
4、人才激励机制的建设
建立科学合理的薪酬体系，对于核心管理干部及技术骨干人员采取具有市场竞争力
的薪酬分配策略，提高薪酬竞争力；完善绩效激励体系，建立短期的绩效激励机制，对
于绩效表现突出的员工及时进行奖励，调动员工的积极性；建立长效的股权激励机制，
最大程度地激发员工的潜能，增强员工的驱动力，提高积极性和创造性。
此外，公司将进一步完善目标管理及绩效追踪机制，实现目标、计划与绩效结果的
跟踪、落实和检查，确保公司绩效目标的整体实现及提升。
（六）融资计划
公司依照发展运营需要，将采取多元化、多渠道的筹资方式，不断扩展新的融资
渠道，增强直接和间接融资能力，确保不同时期各项发展规划的资金需求，推动公司
持续、快速、健康发展。
1、本次股票发行后，公司将首先重点做好募集资金投资项目的建设工作；
2、本次股票发行后，公司将适时采用增发新股、配股、发行公司债券等方式筹集
资金；
3、公司将继续与各银行保持密切合作，利用银行贷款等间接融资方式满足企业经
营发展需要；
4、不断优化资本结构，降低融资成本，提高资金使用效率，实现股东利益最大
化。
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二、拟定的发展规划所依据的假设条件
公司拟定上述发展计划主要依据以下假设条件：
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，未发生对公
司发展有重大影响的不可抗力事件；
2、公司所处行业的产业政策不出现重大调整和其他重大不利变化；
3、公司所处行业的市场处于正常发展状态，没有出现重大市场变化的情形；
4、公司能够持续保持现有管理层、核心技术人员的稳定性和连续性；
5、本次募集资金能及时到位，募集资金投资项目可以有效实施。
三、实施发展规划所面临的主要困难和应对计划
1、资金压力
公司发展战略和各项具体发展计划的实施，需要大量的资金投入。而现阶段公司
筹资手段较为单一，主要以自我积累和银行贷款为主。上述两种筹资手段尚不足以满
足全部上述发展计划的资金需求。公司拟通过本次发行，扩张公司的融资渠道，同时
为上述各个项目的投资筹措必要的资金。
2、管理压力
若公司本次发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的资产规模、生产经
营、内部管理等方面将发生较大变化。公司在机制建立、运营管理、资金管理、内部
控制等方面将面临更大的挑战。公司将持续引进、培养优秀管理人才，改进管理模式
和激励制度，加强对内控制度的落实，提升公司的管理能力。
3、人才压力
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随着公司业务的不断扩张，尤其是本次募集资金到位后，公司对研发、管理、营
销等各类高层次人才的需求将大幅增加。为保持公司持续发展能力，巩固在行业内的
优势地位，公司需要适时引进与储备大量人才，因此公司面临人力资源保障压力。公
司将不断加强人员队伍的建设，一方面加强对内部人才培养，另一方面从外部引进一
批行业内的领先人才，从而充实现有的人才结构，建立充满主动精神和责任感、能够
适应行业发展趋势、快速响应市场变化的复合型人才梯队。
四、发展规划与现有业务的关系
公司专注于燕麦食品的研发、生产和销售，依托自身的竞争优势持续发展主营业务。
上述业务发展目标和计划是在现有业务的基础上，根据宏观经济和行业发展趋势，基于
公司核心竞争优势及区域战略布局，经过审慎考虑和可行性研究后制定的，是对现有产
品和业务规模的扩张和延伸。因此，现有业务是公司未来几年发展规划的基础，发展规
划和各项募投项目与现有业务密切相关，并具有很强的一致性和延续性。
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第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目
2017 年 11 月 26 日公司 2017 年第二次临时股东大会、2018 年 2 月 8 日公司 2018
年第二次临时股东大会、2018 年 10 月 12 日第五次临时股东大会审议通过了关于募集
资金用途的决议，依据投资项目的轻重缓急顺序，本次发行募集资金扣除发行费用后
将投资于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项 目 总投资金额 项目备案情况
资金额
定兴发改投资备字
1 燕麦食品产业化项目 26,648.00 22,456.00
[2017]95 号
2 品牌建设及营销渠道升级项目 21,068.00 21,068.00 2017-450305-14-03-027331
江苏西麦燕麦食品生产基地建设
3 10,173.00 10,173.00 宿开审批备[2018]6 号
项目（一期）
定行审建投资备字[2018]6
4 研发检测和信息化中心建设项目 12,367.00 12,366.75
号
合 计 70,256.00 66,063.75 -
本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目
进行了先期投入，则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。若本次发
行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。
（二）募集资金的专户存储安排
公司成功发行 A 股并上市后，将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律法规，以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，规范使用募集资金。公司董事会
将根据业务发展需要，按照有关要求决定募集资金专户数量和开户商业银行，并与开
户银行、保荐机构签订三方监管协议，合规使用募集资金。
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（三）募集资金投资项目合规性意见
1、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次发行上市的募集资金投资项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
2、公司律师的核查意见
公司律师认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求，属于其
主营业务的范畴；相关募投项目已取得的批准和授权合法有效且不涉及与他人合作的
情形。
二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
（一）本次募集资金投资项目具有明确的投资方向，全部用于主营业务，与公司现有业
务、核心优势具有紧密的关系，是公司持续提升核心竞争力，完成战略布局，实现长
期可持续发展的重要途径
公司专业从事燕麦食品的研发、生产和销售，本次募集资金运用均是围绕公司主
营业务进行的。
燕麦食品产业化项目依托公司河北生产基地，通过新建厂房、购置设备，应用公
司已掌握的各类燕麦食品生产的工艺，扩充河北西麦燕麦片和主食燕麦的生产能力，
进行休闲燕麦食品、燕麦饮料的产业化。项目建成后，公司以燕麦为核心的产品体系
将得到进一步丰富，发展空间将得到显著提升。
品牌建设及营销渠道升级建设项目以公司现有知名品牌“西麦”和遍布全国的营销
网络为基础，进行公司品牌体系的进一步打造，在线上、KA、非 KA、新零售等渠道
上进行提升，同时建设能够更好协调、管理全国营销资源的营销中心。项目建成后，
公司品牌影响力和认知度能够进一步提升，销售网络得到升级，公司在更好地把握行
业趋势的过程中可进一步扩大市场份额。
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江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）拟在江苏省宿迁市经济技术开发区实
施，通过新建厂房、购置设备，应用公司已掌握的各类燕麦食品生产的工艺，在华东地
区建设燕麦食品的生产基地。项目建成后，公司将能够显著提升面向华东市场的供货能
力，快速响应华东地区的市场需求。
研发检测和信息化中心建设项目将建设集研发、食品检测和信息化为一体的技术支
撑平台，开展多个项目的研发工作，加强食品安全检测能力，构建先进的产品追溯系统，
提升公司整体运营管理的信息化水平。项目建成后，公司的核心竞争力将得到显著加强。
（二）本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应
截至 2018 年末，公司资产总额 7.49 亿元，2018 年度营业收入 8.51 亿元，实现净
利润 1.37 亿元，本次募集资金投资项目总投资为 7.03 亿元、拟使用募集资金金额为
6.61 亿元，本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模和财务状况相适
应。
公司产品质量管理，严格按照国家标准、行业标准组织实施生产，先后通过了包
括 ISO22000 食品安全管理体系认证、绿色食品认证、有机产品认证、《BRC 食品安全
全球标准》等。本次募集资金数额和投资项目与公司现有管理能力和工艺水平相适应。
三、募集资金投资项目实施后对独立性的影响
公司募集资金均投资于上市主体或上市主体全资控股的子公司。募集资金投资项
目实施后不产生同业竞争，对公司的独立性不产生不利影响。
四、项目市场前景
公司专门从事燕麦食品的研发、生产和销售，本次募集资金投资项目均是围绕燕
麦食品的生产和营销展开的。燕麦食品的具体市场前景和竞争状况请参见本招股说明
书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”和“三、发行人在行
业中的竞争地位”相关内容。
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五、本次募集资金投资项目具体情况
（一）燕麦食品产业化项目
1、项目概况
项目总投资 26,648 万元，建设期 3 年。项目拟通过新建 58,804 平方米的燕麦片及
主食燕麦车间、燕麦休闲食品车间、液态燕麦生产车间及相应配套设施，购置压片
机、切粒机、双螺杆膨化机、闪蒸灭酶设备等主要生产设备及辅助设备 456 台/套，形
成年产 1.6 万吨燕麦片及主食燕麦食品、2,080 万袋（条）休闲燕麦食品、7,200 万瓶燕
麦饮料的生产能力，有利于优化公司产品结构，迎合市场消费升级需求。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是落实公司发展战略、提高公司核心竞争力的需要
公司的愿景是成为燕麦食品行业的龙头企业，已经制定了相应地产能提升的发展
战略，将公司的燕麦食品生产能力提升到国内乃至国际领先水平。建设本项目，可以
显著提升公司燕麦食品的生产能力，扩大纯燕麦片和主食燕麦食品的产销规模，是对
公司战略的有效落实。本项目建成后，公司产品生产能够进一步提升规模化、集约
化、标准化和产业化水平，有利于公司不断提高产品品质、加速技术更新、融合多方
资源，规模优势更加突出，显著提升公司的核心竞争力。
（2）项目实施是丰富公司产品体系，扩大发展空间的需要
目前，公司以各类燕麦食品为主要产品，在该领域具备了核心竞争力，成为了行
业市场份额领先的企业。但相对而言，公司目前的品牌影响力局限在各类燕麦片食品
上，一方面限制了公司的发展空间，另一方面也使得公司面临着产品结构单一的风
险，不利于公司的稳定发展。本项目建设后，休闲燕麦食品、燕麦饮料将逐步成为公司
燕麦食品体系中的重要组成部分，为公司可持续增长提供充分的支撑和驱动。
（3）项目实施是缓解公司淡旺季运营波动的需要
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燕麦片食品有较明显的季节性，每年冬、春两季是公司生产和销售的旺季，产能利
用率较高，而其他时间则属于淡季，公司在安排市场营销投入、产能规划、人力管理
等方面面临较大的经营压力。本项目拟生产的休闲燕麦食品、燕麦饮料和燕麦片食品的
季节性不同，燕麦饮料在第二、三季度为销售旺季，休闲燕麦食品的季节性特征较
弱，因此能够和燕麦片食品在淡旺季特征上形成一定程度的互补，有利于公司缓解淡
旺季的运营波动，同时减少季节性因素对公司业绩的影响。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
本项目属于食品制造业项目。近年来，为推动我国食品行业的健康发展，国家有
关部门出台了一系列产业扶持政策，提出鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料
和食品加工基地、推动特色食品加工示范基地建设、提升食品工业规模化、智能化、
集约化、绿色化发展水平等政策。本项目实施具有政策可行性。
（2）市场可行性
公司已经形成了深受消费者信赖、拥有较高知名度和美誉度的“西麦”品牌，拥
有众多忠实、稳定的消费者，有利于本项目中现有品类产品的顺利推广和产能消化。
同时，公司对本项目拟生产的休闲燕麦食品和燕麦饮料进行了市场调查，取得了良好
的反馈。本项目拟生产的能量棒等休闲燕麦食品符合年轻消费者对休闲食品方便性、
风味和档次的需求，市场前景广阔。本项目拟生产的燕麦饮料属于谷物饮料，谷物饮
料已成为食品行业的一大发展热点，越来越受到消费者的认可。众多食品企业进行了
相关产品的开发和推广，形成了较高的市场接受度；市场上已有一些典型燕麦饮料产
品，取得了较好的反响。本项目具备市场可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为 26,648 万元，具体情况如下所示：
序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
一 工程建设费 24,314 91.24%
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序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
1 建筑工程 15,197 57.03%
2 设备购置及安装 9,117 34.21%
二 铺底流动资金 2,334 8.76%
- 项目总投资 26,648 100%
本项目设备购置总额为 9,117 万元，其中燕麦片及主食燕麦设备投资额为 1,922 万
元、休闲燕麦设备投资额为 3,003 万元、液态燕麦设备投资额为 4,192 万元。各车间主
要机器设备如下：
序号 投资内容 数量（台/套） 总额（万元）
一 燕麦片及主食燕麦
1 压片机 1 100
2 脱壳机 7 126
3 切粒机 7 175
4 流化床 1 21
5 抛光机 2 21
6 谷糙分离机 3 24
7 色选机 2 24
8 螺旋筒仓及提升机刮板机 1 150
9 卸粮机 2 38
10 纯燕分装（桶装）设备 1 65
11 纯燕分装（袋装）设备 5 300
12 纯燕超微粉碎机 2 50
二 休闲燕麦
1 双螺杆膨化机 3 225
2 链板炉 4 180
3 隧道炉 3 105
4 糖油涂布机 10 250
5 糖浆罐 2 90
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序号 投资内容 数量（台/套） 总额（万元）
6 储油罐 2 90
7 粉碎机 4 48
8 成型机 4 48
9 混合机 7 84
10 沸腾干燥机 3 180
11 自动装箱机 5 100
12 计量包装机 7 175
13 枕式包装机 5 125
14 中央空调 4 400
15 冷库 2 180
16 振动流化床 1 35
三 液态燕麦
1 筛选机 1 10
2 除杂机 1 15
3 烘烤机 1 30
4 软化失活机 1 15
5 浆渣分离机 1 25
6 闪蒸灭酶设备 1 30
7 发酵罐 6 360
8 中转罐 6 180
9 乳化罐 3 60
10 UHT 杀菌机 2 240
11 利乐包装机 2 640
12 无菌灌装机 2 640
13 三效浓缩设备 1 60
14 制坯机 1 35
15 吹瓶机 2 80
16 喷淋杀菌机 2 100
17 理瓶机 2 60
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序号 投资内容 数量（台/套） 总额（万元）
18 自动装箱机 2 50
19 自动清洗系统 2 200
合计 139 6,239
5、项目生产工艺和技术水平
本项目生产燕麦片及主食燕麦食品采取的技术流程与公司目前的技术流程基本一
致，生产工艺流程图如下：
麦粒验收 风选 入库 壳麦计量 除杂、去石 磁选 碟片机精选
磁选 净麦计量 分级 色选 烘麦塔灭酶 净麦分级 碾刷抛光
切粒机切粒 筛选 压片 筛选 金属探测 自动计量 金属探测
入库 检验 包装
本项目生产各类休闲燕麦食品采取的生产工艺流程如下：
（1）烘焙燕麦：
原料验收 压片 过筛 上油 裹糖 烘焙 冷却
入库 检验 包装 混合果干
（2）燕麦谷物棒
原料验收 粉碎 备料 膨化 配料 浇注 搅拌
入库 检验 包装 切条 成型
（3）燕麦膨化谷物脆片
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原料验收 粉碎 备料 膨化 上糖液 调味 烘干
入库 检验 包装 冷却
本项目生产液态燕麦食品的生产工艺流程图如下：
（1）燕麦乳饮料：
原料验收 制浆 酶解 灭酶 过滤 调配 均质
入库 检验 包装 灌装 灭菌
（2）燕麦乳酸菌饮料：
原料验收 制浆 酶解 灭酶 过滤 接种 发酵
包装 冷却 灭菌 灌装 调配 稀释 破乳
检验 入库
（3）燕麦清汁饮品：
原料验收 制浆 酶解 灭酶 过滤 调配 均质
入库 检验 包装 冷却 灭菌 灌装
（4）发酵燕麦酸奶：
原料验收 制浆 酶解 灭酶 过滤 调配 接种
入库 冷藏 检验 包装 灌装 破乳 发酵
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6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
本项目所需原材料和辅料主要为燕麦粒、包装材料等。公司原材料及辅料的采购
已有稳定的供货渠道，并与供应商建立了长期良好合作关系，以保证公司采购供应量
和质量。
本项目主要消耗能源为电力、蒸汽等，生产基地现有能源供应充足，配套设施齐
全，能够满足本项目能源需求。
7、项目选址
本项目建设地点为河北省保定市定兴县，不涉及取得新的土地使用权。
8、环保影响及措施
本项目污染物主要为少量废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过
相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2017 年 12 月 5 日，定
兴县环境保护局出具定环表【2017】91 号审批意见，同意本项目的建设。
9、项目建设进度
本项目建设期为 36 个月，项目实施进度安排如下：
T+36
阶段/时间（月）
1~3 4~11 12~16 17 18~20 21 22~23 24 25~30 31 32~34 35 36
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
本项目由河北西麦负责实施。公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、
组织相关部门确保本项目的顺利实施。
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10、项目的经济效益分析
本项目达产年相关财务指标情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 指标值 备注
1 销售收入 50,271 达产年
2 年净利润 4,516 达产年
3 税后财务内部收益率 17.08% -
本项目已办理相关建设施工手续，现已进入基础设施建设施工阶段。
（二）品牌建设及营销渠道升级项目
1、项目概况
项目总投资 21,068 万元，建设期 4 年。项目投资主要包括品牌建设、互联网渠道
建设、线下渠道拓展和办公平台建设四个方面。品牌建设方面：公司拟通过广告投
放、新媒体运营、新品发布与推广等方式进一步强化公司品牌实力，提升品牌知名度
和影响力。互联网建设方面：公司将扩展自有电商团队的人员实力，同时建设配套线
上物流仓储中心，进一步优化和完善公司互联网线上平台布局，提升互联网销售实力
和配套服务能力。线下渠道拓展方面：公司将加强 KA 渠道和非 KA 渠道的新品推广能
力，配套建设体验网点，进军社区新零售和乡村新零售等新模式，进一步夯实公司线
下渠道的营销推广实力，巩固和提升公司的线下渠道优势。办公平台建设方面：公司
拟通过购置的方式在北京取得新的营销中心，营销中心的建设有利于公司统筹协调全
国营销网络的管理、提升管理效率和市场服务效率。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是提升公司品牌影响力和认知度的需要
公司经营的燕麦食品属于快速消费品，品牌是燕麦食品经营的核心资源之一。公
司长期推动以绿色、健康为内涵的“西麦”品牌战略，“西麦”已成为燕麦食品行业的
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代表性品牌之一。近年来，随着国内居民对产品认知度的提高和消费理念的转变，燕
麦食品行业发展迅速，国际品牌桂格、雀巢等纷纷加大在国内市场的营销力度，品牌
竞争已成为影响燕麦企业发展的关键因素。在这一趋势下，能否持续提升公司品牌影
响力和在消费者中的认知度，决定了公司能否保持健康发展。品牌知名度的提升需要
企业长期、持续的投入，因此公司拟通过本项目的实施加大品牌建设投入，从而进一
步提高公司品牌在市场的知名度。
（2）项目实施是拓宽销售网络、扩大市场份额的需要
经过多年的市场实践，公司已建立了较为完善的营销网络，能够在全国市场上通
过各类零售终端快速、高效地销售公司的燕麦食品。为了进一步扩大市场份额、提升
公司业绩，公司将进一步拓宽现有的销售网络，深化和巩固销售渠道的合作关系，对
销售相对较弱的区域的渠道进行改造，同时加强各渠道的协调和调度。实施本项目
后，公司产品能够进入更多重要的大型商超终端和地方性超市终端，逐步实现产品在
销售区域内大部分符合条件的商超中进店、陈列展示，可以增大消费者对产品的日常
接触几率，以获得更好的销售业绩。
（3）项目实施是迎合行业发展趋势的需要
近年来，我国商业业态不断发展、演变，各类消费品的销售渠道普遍出现了重大
变革，突出体现在结构扁平化、布局精细化和互联网快速渗透上，各类销售终端和消
费者的距离不断拉近。越来越多的食品企业开始升级、改造营销网络，力求在市场竞
争中居于主动位置。在这一趋势下，为了使公司产品更加贴近消费者，本项目将依托
公司掌握的终端资源建设体验网点，同时加大在社区、乡村的新零售推广方面的投
入。本项目还将建设强有力的电商平台和配套的物流仓储体系，从而加强公司在电商
渠道上的布局。
3、项目实施的可行性
（1）市场可行性
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公司成立以来，一直注重产品质量和品牌的塑造，具有较强的品牌影响力和良好
的市场美誉度。近年来，公司继续紧密围绕公司品牌的定位、核心价值与特性，通过
产品设计、广告宣传，以及高品质的产品和稳步拓展的产品系列，不断提高公司品牌
的知名度、美誉度及忠诚度。因此，本项目具备市场可行性。
（2）管理可行性
多年来，公司始终将营销管理作为工作的重中之重，不断开拓市场，对渠道进行
精耕细作。公司已经在全国范围内实现营销网络全覆盖，拥有专业化的市场推广团
队，营销管理运作经验丰富。公司已经开展了一定规模的电商渠道经营，积累了充足
的人才储备和相关管理经验。经过多年的实践摸索，公司建立了完善的营销管理体
系，在市场考察、网点选址、货品陈列、促销宣传等各环节积累了大量的经验，并制
定了相应的规章制度。同时，在长期的市场拓展和经营过程中，培养了一支经验丰
富、熟悉市场的渠道拓展人才队伍，能够充分保证本项目的实施。此外，本项目中公
司还将建设统领全国营销网络的办公平台，有利于推进线上线下众多渠道的的统筹规
划，促进网络经营与实体经营互为补充。
4、项目投资概算
本项目总投资为 21,068 万元，具体情况如下所示：
序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
一 品牌建设 8,465 40.18%
1 广告投放 4,975 23.61%
2 新媒体投放 2,835 13.46%
3 西澳阳光品牌建设 655 3.11%
二 互联网渠道建设 5,110 24.25%
1 电商平台建设 3,820 18.13%
2 线上物流仓储中心 1,290 6.12%
三 线下渠道拓展 5,450 25.87%
1 KA 渠道建设 2,020 9.59%
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序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
2 非 KA 渠道建设 705 3.35%
3 线下体验中心 955 4.53%
4 新零售 O2O 1,770 8.40%
四 办公平台建设 2,042 9.70%
1 场地投入 2,000 9.49%
2 设备投入 42 0.20%
合计 21,068 100.00%
5、项目选址
本项目由西麦食品实施，拟在成都、武汉、广州、杭州、西安和北京建设线上物
流仓储中心，在多个一线城市和二线城市开展线下渠道拓展建设，在北京建设营销中
心。
6、环保影响及措施
本项目建设内容主要为营销渠道升级和品牌建设，不存在环境污染的情况。
7、项目建设进度
本项目建设期为 48 个月，项目实施进度安排如下：
T+48
阶段/时间（月）
1~3 4 5 6 7 8~9 10~12 13~19 20~22 23~38 39~41 42~43 44~46 47~48
初步设计
广告投放及新媒体运营
西澳阳光品牌打造
电商渠道入驻及推广
线上物流仓储中心建设
线下（非）KA 渠道建设
线下体验网点建设
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T+48
阶段/时间（月）
1~3 4 5 6 7 8~9 10~12 13~19 20~22 23~38 39~41 42~43 44~46 47~48
新零售渠道建设
营销中心选址及购置
试运营
本项目由西麦食品负责实施。公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、
组织相关部门确保本项目的顺利实施。本项目目前尚未开始实施。
（三）江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）
1、项目概况
项目总投资 10,173 万元，建设期 2 年。项目拟通过新建 17,030 平方米的生产车间
及配套设施，购置压片机、脱壳机、切粒机、螺旋筒仓等主要生产设备及辅助设施
181 台（套），形成年产 12,000 吨纯燕麦片、2,000 吨休闲燕麦食品的生产能力，从而
进一步扩大公司产销规模，积极开拓华东市场，满足公司业务发展的需要。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是落实公司发展战略、深耕华东市场的需要
公司已经制定了产能提升的发展战略，力争将公司的燕麦食品生产能力提升到国
内乃至国际领先水平。建设本项目，可以显著提升公司燕麦食品的生产能力，扩大燕
麦片、主食燕麦和休闲燕麦食品的产销规模，是对公司战略的有效落实。华东地区人口
稠密、经济发展水平较高，是食品类消费品的重要市场，公司已经制定了拓展提升华
东市场的市场营销计划。本项目建设后，公司将能够显著提升面向华东市场的供货能
力，快速响应华东地区的市场需求，能够帮助公司更好的深耕华东市场。
（2）项目实施是公司把握市场机遇、扩大市场份额的需要
随着燕麦的绿色、健康属性在消费者中的认可度越来越高，燕麦食品的忠实消费
者群体不断扩大，国内燕麦食品市场保持着良好的发展趋势，市场需求不断增长。同
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时，年轻一代消费者由于生活节奏快、对均衡营养需求更高，其对燕麦早餐食品的需
求不断扩大。在这一趋势下，2015-2017 年，公司销售规模持续扩大，营业收入从 5.68
亿元增长到 7.20 亿元。为了更好地把握住消费者对燕麦食品的旺盛需求，公司亟需通
过本项目的建设来扩大燕麦食品的供应能力。东南沿海人口稠密、经济活跃、人口结
构年轻，燕麦食品消费潜力很大，公司在江苏西麦生产基地实施本项目，有利于公司
快速扩大市场份额。
3、项目实施的可行性
（1）政策可行性
本项目属于食品制造业项目。近年来，为推动我国食品行业的健康发展，国家有
关部门出台了一系列产业扶持政策，提出鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料
和食品加工基地、推动特色食品加工示范基地建设、提升食品工业规模化、智能化、
集约化、绿色化发展水平等政策。本项目实施具有政策可行性。
（2）市场可行性
华东地区人口稠密、经济活跃，近年来食品消费需求持续增长。以江苏省为例，
2013-2016 年，人均食品烟酒消费量从 5,217 元增长到 6,266 元。燕麦食品作为具有健
康、方便属性的食品产品，在华东市场的消费潜力很大。公司在华东地区已经形成了
发达的营销网络，在直营、经销渠道上均拥有长期稳定的合作伙伴；公司还将进一步
开发更多优质渠道，以便于公司燕麦食品的迅速推广。本项目具备市场可行性。
4、项目投资概算
本项目总投资为 10,173 万元，具体情况如下所示：
序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
一 工程建设费 8,321 81.79%
1 建筑工程 4,989 49.04%
2 设备购置及安装 3,332 32.75%
二 土地购置款 960 9.44%
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序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
三 铺底流动资金 892 8.77%
项目总投资 10,173 100.00%
本项目设备购置总额为 3,332 万元，其中纯燕麦片设备投资额为 2,086 万元、休闲
燕麦设备投资额为 1,246 万元。主要机器设备如下：
序号 投资内容 数量(台/套) 总额(万元)
一 纯燕麦片
1 压片机 1 100
2 脱壳机 4 72
3 切粒机 4 100
4 流化床 1 21
5 抛光机 1 5
6 谷糙分离机 2 16
7 色选机 1 27
8 螺旋筒仓及提升机刮板机 4 600
9 卸粮机 1 19
10 纯燕分装（桶装）设备 1 65
11 纯燕分装（袋装）设备 2 120
12 纯燕超微粉碎机 1 25
二 休闲燕麦
1 双螺杆膨化机 1 75
2 链板炉 2 90
3 隧道炉 2 70
4 糖油涂布机 3 75
5 糖浆罐 1 45
6 储油罐 1 45
7 粉碎机 2 24
8 成型机 2 24
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序号 投资内容 数量(台/套) 总额(万元)
9 混合机 3 36
10 沸腾干燥机 1 60
11 自动装箱机 2 40
12 立式包装机 20 110
13 中央空调 2 200
14 冷库 1 90
15 振动流化床 1 35
5、项目生产工艺和技术水平
本项目生产各类产品的生产工艺流程与“燕麦食品产业化项目”的生产工艺流程相
似，具体参见招股说明书本节之“五、本次募集投资项目具体情况”之“（一）燕麦食
品产业化项目”之“5、项目生产工艺和技术水平”。
6、主要原材料、辅助材料及燃料的供应
本项目所需原材料和辅料主要为燕麦粒、包装材料等。公司原材料及辅料的采购
已有稳定的供货渠道，并与供应商建立了长期良好合作关系，以保证公司采购供应量
和质量。
本项目主要消耗能源为电力、蒸汽等，生产基地现有能源供应充足，配套设施齐
全，能够满足本项目能源需求。
7、项目选址
本项目建设地点为江苏省宿迁市经济技术开发区，公司已取得项目建设相关土地
使用权证。
8、环保影响及措施
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本项目污染物主要为少量废水、废气、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过
相应的环保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2018 年 3 月，宿迁市
环境保护局出具“宿环开审[2018]14 号”环评批复，同意本项目的建设。
9、项目建设进度
本项目建设期为 24 个月，项目实施进度安排如下：
T+24
阶段/时间(月)
1~3 4~10 11~14 15~16 17 18~20 21 22~23 24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
系统调试及验证
试运行
本项目由江苏西麦负责实施。
10、项目的经济效益分析
本项目达产年相关财务指标情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 指标值 备注
1 销售收入 20,435 达产年
2 年净利润 1,759 达产年
3 税后财务内部收益率 15.35% -
本项目已取得项目建设相关土地使用权证，现已办理相关建设施工手续，已进入基
础设施建设施工阶段。
（四）研发检测和信息化中心建设项目
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1、项目概况
项目总投资 12,367 万元，建设期 2 年。项目拟建设集研发、食品检测和信息化为
一体的技术支撑平台，购置气流冲击烤箱、谷物棒、糖排成型试验机、液相色谱仪、气
相色谱仪等研发、检测设备，以及中心服务器管理平台、工厂服务器系统、PLM 等信
息化设备和软件。项目建设后，公司可开展谷物主食食品、谷物酶解、β-葡聚糖的提
取等领域的研发工作，加强食品安全检测能力，构建先进的产品追溯系统，提升公司整
体运营管理的信息化水平，从而显著提升公司的核心竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）项目实施是落实公司发展战略、提高核心竞争力的需要
公司自成立以来，始终坚持专注于燕麦食品产业，以“全家人的健康选择”为品牌
核心价值，以“执信和、健康道”为企业经营理念，追求为消费者提供放心、营养、健
康的食品，是中国燕麦行业知名品牌。公司制定了继续将继续紧密围绕以燕麦食品为核
心的发展方针，立足于将燕麦食品持续快消化、主食化，全力投入跨品类产品研发，进
一步夯实产业基础，打造时尚、便捷、健康的轻盈早餐、膨化燕麦、烘焙燕麦片，以及
其他燕麦食品，拓展年轻消费群体。
本项目通过研发能力的建设，能够形成较强的自主创新能力，使公司拥有更为充足
的技术设备和技术力量，从而有利于开展燕麦食品全品类的研发工作，是对公司战略的
有效落实。本项目将帮助公司应对国内外市场消费习惯和消费趋势的变化，及时在产品
的风味、品质以及种类上不断推出满足市场需求和发展方向的产品。因此，本项目的实
施将进一步保障公司的核心竞争能力、扩大行业领先优势、提升产品市场份额。
（2）项目实施是整合公司技术能力，持续提升公司研发和食品安全管理能力的需
要
公司设有研发部、技术部、品质管理部等部门，分别负责研发、生产工艺、食品安
全管理等职能，是公司的主要技术部门。上述部门由于公司的产业布局和场地、设备资
源限制，相关人员、设备分散在公司各分支机构里，不利于研发资源、技术和信息的共
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享，制约了公司研发项目的开展和技术能力的提高，不利于公司建立统一协调的食品安
全追溯体系。
本项目实施后，研发检测和信息化中心将集中汇集研发、品管、检测、化验、信息
技术多方面的人才力量，形成组织机构完善、职能岗位配置合理的技术平台。本项目兴
建地位于国内食品产业人才集聚较多的河北省，处于公司重要消费市场华北地区，靠近
我国食品技术、标准的核心城市北京，利于公司构建贴近市场、能够明显发挥行业影响
力的研发体系和技术力量。
（3）项目实施是提高公司食品安全检测和追溯能力、保障企业健康发展的需要
食品安全保障能力是食品企业健康发展的基础。食品安全直接关系到消费者的饮食
健康问题，政府和公众高度关注，国家对食品安全的监管力度正在不断加强。公司生产
经营过程中，在采购、生产、销售各环节均存在对食品安全构成影响的内、外部因素，
公司虽然已建立了全程的食品安全质量管理体系，但随着公司业务规模的不断扩大，消
费者对食品安全问题的日益重视，公司构建更加可靠的食品安全检测和追溯能力的需求
越来越迫切。建立全流程管控、追溯食品安全的能力，能够使企业在外部爆发食品安全
问题时，更快地打消消费者疑虑，增强消费者对其产品的信心，是食品企业持续健康发
展的有力保障。
本项目一方面通过引进国内外先进技术和检测设备，扩大检验检测的规模和能力；
一方面通过建设从采购到销售的全流程信息化管理能力，提高管理层对食品安全状况的
实时掌控力度，减少人为因素对食品安全掌控的影响。本项目实施后，公司将显著提高
食品安全的自主控制能力与反馈效率，将成为公司持续发展的动力源泉。
3、项目实施的可行性
（1）技术可行性
公司自成立以来，一直专注致力于燕麦食品的生产与研发，积累了丰富的经验和全
面的生产工艺，同时也为公司的技术研发与创新工作提供了有力支持。公司的纯燕系列
燕麦片及复合系列燕麦片的生产技术已处于大批量生产阶段，已对燕麦原料的加工特
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性、营养、风味、外观等有着较深的掌握，具备围绕燕麦进行产品开发的基础。公司在
生产实践当中，不断改进现有加工工艺，形成了较强的研发创新基础。
公司已设立专门的品质管理部，长期开展体系内部审核、产品追溯、产品召回演练、
管理评审等工作，制定原辅材料、过程控制质量标准并对原辅料、包材、制程质量、产
品出厂等进行检验管理，从而形成了丰富的品质管理实践经验。公司已经掌握了燕麦食
品相关的常用检验检测手段和结果分析、反馈处理的各项工具，能够保证本项目形成的
食品检测能力得到准确、充分的使用。
综上所述，本项目具备技术可行性。
（2）管理可行性
在技术创新制度建设方面，公司建立了较为完备的激励和保障制度，建立了以研发
部为核心、各部门联合参与的公司内部技术创新体系，该体系在提高公司的市场反应能
力、新品竞争能力上起到了重要作用。公司制定了《新产品开发管理制度》，对新产品
的立项、研发、开发、试制、量产等环节都进行了规范与优化。公司经常性地组织研发
技术人员与客户、供应商、经销商进行交流和互访，获取反馈意见、建议以及产品需求
情况，促进研发人员对于老产品口味的优化与新产品品类的研发。
在质量管控制度方面，公司以实施 ISO22000 食品安全管理体系平台为基础，推行
有机产品认证、绿色食品认证、BRC《食品安全全球标准》、《卓越绩效评价准则》等多
维度的质量安全控制体系，从源头开始就注重产品质量体系的建设和生产过程管理。公
司从原材料选择到物资验收入库，实行全程的食品安全质量管理，建立了从采购、生产、
控制、检验、运输、销售到服务的全过程的操作控制标准与要求。
4、项目投资概算
本项目总投资为 12,367 万元，具体情况如下所示：
序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
1 工程建设费用 11,214 90.68%
1.1 建筑工程 4,230 34.20%
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序号 投资类别 投资估算（万元） 占总投资比例
1.2 设备购置及安装 6,984 56.48%
2 工程建设其他费用 338 2.74%
3 研发及信息化费用 814 6.58%
3.1 人员工资 429 3.47%
3.2 其他研发费用 385 3.11%
合计 12,367 100%
本项目设备购置总额为 6,984 万元，其中研发设备投资额为 1,468 万元，食品检测
设备投资额为 3,224 万元，信息化软硬件设备为 2,293 万元。主要购置设备如下：
序号 投资内容 数量（台/套） 总额（万元）
一 研发设备
1 谷物棒、糖排成型试验机（含冷却与切割） 1 200.00
2 高压射流磨 1 180.00
3 气流冲击烤箱 1 120.00
4 冲击磨 1 90.00
5 UHT 微型生产线 1 90.00
6 介质磨（30-80kg/h） 1 80.00
7 带式干燥机（热风循环） 1 80.00
8 蒸汽灭酶机 1 55.00
9 切粒机 1 55.00
10 巧克力隧道式冷却机 1 50.00
二 食品检测设备
1 高端触屏重金属检测仪 1 300
2 智能食品添加剂检测仪 1 300
3 气相色谱仪 1 230
4 近红外分析仪 1 220
5 细菌检测仪 1 220
6 液相色谱仪 1 200
7 食品微生物快速测定仪 1 180
8 黄曲霉毒素测定仪 1 160
9 营养成分分析仪器 1 150
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序号 投资内容 数量（台/套） 总额（万元）
10 水分快速测定仪 5 125
三 信息化软硬件设备
1 中心服务器管理平台 1 228
2 PLM 1 200
3 CRM 1 200
4 BO/BW 1 200
5 数据库集群结点服务器 10 180
6 机器手 5 175
7 自动线扫描赋码系统 1 136
8 缠绕包装机 6 120
9 手工线扫描赋码系统 1 110
10 工厂服务器系统 1 108
合计 52 4,742
5、项目研发方向
本项目建成后将开展以下方向的研发工作：
序号 研发项目名称 研发目标及意义
针对中国人的饮食习惯，在进一步开发燕麦米、燕麦面条、燕麦粥
1 燕麦主食食品 等主食化燕麦食品及其加工制造技术的同时，充分研究燕麦主食的
营养功效、临床应用和作用机制。
研究燕麦半固态酶解工艺，开发一套燕麦酶解粉的加工生产技术，
2 燕麦酶解技术与应用 实现燕麦淀粉的部分酶解和完全酶解，并进一步研究燕麦蛋白的水
解、燕麦多肽粉及其在食品中的应用。
燕麦富含的β-葡聚糖是燕麦保健功能的重要来源，开发高效、工业
3 β-葡聚糖的提取 化的从燕麦当中提取β-葡聚糖的提取、产品制备工艺和先进的检测
手段，研究其在食品中的应用潜力。
根据药食同源的原理精选红、黄、绿、白、黑五种颜色的食材，与
燕麦片结合，开发从周一到周五每日一种口味作为营养早餐。目标
4 五色滋养轻盈早餐
是开发出符合中庸和谐的饮食文化和健康理念、达到综合调理养生
目标的食品。
以燕麦为主要原料，添加其他谷物、干果等辅料，经过挤压、膨化、
5 膨化燕麦 造粒、调味等加工工艺制作而成。目标是成品具有质地酥松、香甜
可口的特点，成为一种方便美味的即食休闲食品。
以燕麦为主要原料开发固体饮料。目标是即冲即饮，不粘稠，速溶
6 燕麦固体饮料
性好，具备热饮料的特性，口感爽滑，风味香醇，可开发系列口味。
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序号 研发项目名称 研发目标及意义
以燕麦为主要原料，利用乳酸菌和植物乳杆菌对燕麦进行发酵而成，
7 燕麦液体饮料
目标是形成口味独特、对人体肠道微循环有改善作用的液体饮料。
开发一套休闲谷物燕麦食品加工生产技术，实现燕麦挤压膨化颗粒、
脆片以及巴棒类食品的加工制造。并在此基础上，进一步研究烘焙
8 休闲谷物燕麦食品 和成型技术，通过营养组合，开发各类休闲即食的谷物燕麦新型食
品，包括燕麦脆片、燕麦能量棒、谷物燕麦球、燕麦小饼以及其他
类型的谷物燕麦早餐食品。
6、项目选址
本项目建设地点为河北省保定市定兴县，不涉及取得新的土地使用权。
7、环保影响及措施
本项目污染物主要为少量废水、固体废弃物及噪声污染。上述污染物经过相应的环
保处理后，排放符合我国环保法规所规定的排放标准。2018 年 10 月，定兴县环境保护
局出具定环表【2018】72 号审批意见，同意本项目的建设。
8、项目建设进度
本项目建设期为 24 个月，项目实施进度安排如下：
T+24
阶段/时间（月）
1~2 3~8 9~12 12~15 17~18 19~21 22~24
初步设计
建筑工程
设备购置及安装
人员招聘及培训
开发、测试及试制
本项目由河北西麦负责实施。公司对本项目进行了科学合理的规划，并将协调、
组织相关部门确保本项目的顺利实施。截至本招股说明书签署日，本项目目前尚未开
始实施。
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第十四节 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）公司现行股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程》，公司现行的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足
以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在
公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
除以上所述之外，发行人各子公司均在其章程中规定了相应的分红条款如下：
名称 各子公司章程分红条款摘录
贺州西麦
“在公司盈利年度，公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的
西麦营销
75%，并且应当在年度结束后 5 个月内完成利润分配。”
河北西麦
“在公司盈利年度，公司每年现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的
江苏西麦
70%，并且应当在年度结束后 5 个月内完成利润分配。”
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（二）发行上市后的股利分配政策、决策程序及具体计划
关于发行上市后的股利分配政策、决策程序及具体计划，请参见本招股说明书“重
大事项提示”之“七、发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定”相关内容。
二、历年股利分配情况
2016 年至 2017 年度，经股东大会审议通过，公司分别向股东分配利润 10,022.94
万元以及 7,700.00 万元，2018 年度未分红。截至本招股说明书签署日，上述利润分配
已经全部实施完毕。
除以上所述之外，2016 至 2018 年度内，根据相关决议，发行人各子公司分别向母
公司现金分红 7,300.00 万元、9,800.00 万元和 7,043.63 万元。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据 2017 年 11 月 26 日召开的股东大会决议，公司在本次公开发行股票并上市完
成以前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共
享。
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第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度及投资者关系管理
（一）信息披露和投资者关系制度的建立
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，公司制定了《信息披露管理制度》和《投
资者关系管理制度》，规定发行人的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人
应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司投资者关系管理工作应严格遵守《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规及深圳证券交易所有关规则的规定。
（二）信息披露和投资者关系责任机构及相关人员
发行人设置了董事会秘书办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责
人为董事会秘书。
董事会秘书：谢金菱
电话：0773-5818688
传真：0773-5818624
电子信箱：ximai@seamild.com.cn
邮政编码：541004
二、重要合同
公司及控股子公司正在履行或将要履行的对于公司生产经营、未来发展或财务状
况具有重大影响的合同主要包括采购合同、销售合同、广告合同、物流合同、借款合同、
担保合同以及理财合同。
1-1-400
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
（一）采购合同
截至本招股说明书签署日，重要采购合同情况如下：
1、国内采购合同
序
合同主体 供应商名称 签署时间 协议期限 采购产品
号
江西维尔宝食品生物
1 河北西麦 2018/6/1 2018/6/1-2019/6/30 植脂末
有限公司
江西维尔宝食品生物
2 贺州西麦 2018/6/1 2018/6/1-2019/6/30 植脂末
有限公司
天津世凯威包装有限
3 河北西麦 2018/5/1 2018/5/1-2019/5/31 外纸箱
公司
山东天久生物技术有 核桃粉、植脂
4 河北西麦 2018/6/1 2018/6/1-2019/6/30
限公司 末等
山东天久生物技术有 核桃粉、植脂
5 贺州西麦 2018/6/1 2018/6/1-2019/6/30
限公司 末等
海宁市粤海彩印有限
6 河北西麦 2018/5/15 2018/5/15-2019/5/31 塑料包装
公司
海宁市粤海彩印有限
7 贺州西麦 2018/5/15 2018/5/15-2019/5/31 塑料包装
公司
玉林市金美印刷包装
8 贺州西麦 2018/5/1 2018/5/1-2019/5/31 外纸箱
有限公司
保定瑞丰糖业有限公
9 河北西麦 2018/6/1 2018/6/1-2019/6/30 白砂糖
司
天津陞鑫源塑料包装 PET 罐等包装
10 河北西麦 2018/5/1 2018/5/1-2019/5/31
制品有限公司 材料
佛山市禅城区南庄永 纸质礼盒及配
11 河北西麦 2018/5/15 2018/5/15-2019/5/31
成印刷有限公司 套包装
佛山市禅城区南庄永 纸质礼盒及配
12 贺州西麦 2018/5/15 2018/5/15-2019/5/31
成印刷有限公司 套包装
张北源丰现代农业开
13 河北西麦 2018/5/1 2018/5/1-2019/4/30 燕麦粒
发有限公司
张北源丰现代农业开
14 贺州西麦 2018/5/1 2018/5/1-2019/4/30 燕麦粒
发有限公司
张北源丰现代农业开
15 河北西麦 2018/12/12 2018/12/12-2019/11/30 燕麦粒
发有限公司
张北源丰现代农业开
16 贺州西麦 2018/12/12 2018/12/12-2019/11/30 燕麦粒
发有限公司
2、国际采购合同
1-1-401
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序号 合同主体 供应商名称 签署时间 采购产品 发货期限
1 河北西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/3/1 燕麦 2019/1/1-2019/3/31
2 贺州西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/3/13 燕麦 2019/1/1-2019/3/31
2018/4/1-2018/4/30
3 河北西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/3/16 燕麦 2018/7/1-2018/9/30
2019/1/1-2019/3/31
4 贺州西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/5/25 燕麦 2019/4/1-2019/6/30
2019/4/1-2019/6/30
5 河北西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/9/27 燕麦
2019/7/1-2019/9/30
6 河北西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/11/5 燕麦 2019/4/1-2019/6/30
2019/4/1-2019/6/30
7 贺州西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/12/21 燕麦
2019/7/1-2019/9/30
8 河北西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/12/21 燕麦 2019/7/1-2019/9/30
9 河北西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/12/28 燕麦 2019/4/1-2019/12/31
10 贺州西麦 CBH GRAIN PTY LTD 2018/12/28 燕麦 2019/4/1-2019/12/31
（二）销售合同
截至本招股说明书签署日，重要销售合同情况如下：
1、经销商客户合同
序号 合同主体 经销商名称 签署时间 协议期限
1 西麦营销 成都市盛鑫和伟业贸易有限公司 2019/1/1 2019/1/1-2019/12/31
2 西麦营销 杭州荣盛食品有限公司 2019/2/21 2019/1/1-2019/12/31
3 西麦营销 重庆金河食品有限责任公司 2019/1/1 2019/1/1-2019/12/31
4 西麦营销 成都长发商贸有限责任公司 2019/2/21 2019/1/1-2019/12/31
5 西麦营销 湖南佳家福商贸有限公司 2019/2/23 2019/1/1-2019/12/31
6 西麦营销 上海壬光贸易发展有限公司 2018/12/10 2019/1/1-2019/12/31
7 河北西麦 长春市穂港食品有限公司 2019/1/1 2019/1/1-2019/12/31
8 河北西麦 北京怡通永盛商贸有限公司 2019/1/1 2019/1/1-2019/12/31
1-1-402
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序号 合同主体 经销商名称 签署时间 协议期限
9 河北西麦 西安佳鑫食品有限公司 2019/2/25 2019/1/1-2019/12/31
10 河北西麦 西安新瀚食品销售有限公司 2019/2/25 2019/1/1-2019/12/31
11 河北西麦 新乡市吉事多商贸有限公司 2019/2/15 2019/1/1-2019/12/31
12 河北西麦 太原吉百佳商务有限公司 2019/1/18 2019/1/1-2019/12/31
13 河北西麦 西安百嘉利商贸有限公司 2019/2/23 2019/1/1-2019/12/31
14 河北西麦 乌鲁木齐市诚成商贸有限责任公司 2019/1/30 2019/1/1-2019/12/31
15 河北西麦 北京朝批商贸股份有限公司 2019/2/1 2019/1/1-2019/12/31
16 河北西麦 青岛大道贸易有限公司 2019/2/26 2019/1/1-2019/12/31
17 河北西麦 河南省秋实贸易有限公司 2019/2/25 2019/1/1-2019/12/31
18 河北西麦 兰州兴升源商贸有限责任公司 2019/1/20 2019/1/1-2019/12/31
19 河北西麦 西安宇昕商贸有限公司 2019/2/2 2019/1/1-2019/12/31
2、直营客户合同
序
合同主体 直营客户名称 签署时间 协议期限
号
1 西麦营销 沃尔玛（中国）投资有限公司 2018/8/29 有效期为一年，可多次续展
2 西麦营销 苏果超市有限公司 2018/7/6 有效期为一年，每年可延续
2016/1/1-2016/12/31（到期后
如未终止或签署新协议，则默
3 西麦营销 北京家乐福商业有限公司 2016/11/1
认为无限期续订且有效的合
同）
注：部分直营客户原合同已到期，新合同正在签署中，2019 年交易正常履行。
（三）广告合同
截至本招股说明书签署日，重要广告合同情况如下：
西麦营销与广州康朝传媒广告有限公司于 2018 年 12 月 19 日签署了《广告协议
书》，约定广州康朝传媒广告有限公司代理西麦营销在北京电视台投放广告，投放品牌
“西麦”，投放平台“BTV 北京卫视《养生堂》栏目”及“BTV 北京卫视《暖暖的味
道》栏目”，合同总金额为 806.59 万元。
1-1-403
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
（四）物流合同
截至本招股说明书签署日，重要物流合同情况如下：
序号 合同主体 合同相对方 合同签署日期 合同期限 合同内容
1 河北西麦 泰和县南方物流有限公司 2017/1/1 2017/6/30-2019/6/30 产品运输
广西外运南宁集装箱汽车
2 河北西麦 2016/12/28 2017/6/30-2019/6/30 产品运输
运输公司
3 贺州西麦 泰和县南方物流有限公司 2017/1/1 2017/6/30-2019/6/30 产品运输
广西外运南宁集装箱汽车
4 贺州西麦 2016/12/28 2017/6/30-2019/6/30 产品运输
运输公司
（五）借款合同
截至本招股说明书签署日，重要借款合同情况如下：
合同 授信额度/贷款
序号 授信/借款银行 合同编号 授信期限/贷款期限
主体 金额（万元）
兴业银行股份
贺州 兴银桂林一部流借字
1 有限公司桂林 1,000 2018/9/7-2019/9/6
西麦 （2018）第 1004 号
分行
提款之日起 12 个月
2018 年贺中银借字第
2 600 （2018/9/26 起 1 周内提
中国银行股份 25 号
贺州 款）
有限公司贺州
西麦 提款之日起 12 个月
分行 2018 年贺中银借字第
3 500 （2018/10/25 起 1 周内提
34 号
款）
中国银行股份
河北 2018 年 12 月 13 日至
4 有限公司保定 冀-08-2018-066（授） 5,000
西麦 2019 年 10 月 28 日
分行
中国银行股份 提款之日起 12 个月
河北
5 有限公司保定 冀-08-2018-066 500 （2018/12/13 起 90 天内
西麦
分行 提清借款）
5 年（自 2019 年 1 月 25
兴业银行股份
江苏 兴银桂林一部项借字 日至 2024 年 1 月 25 日），
6 有限公司桂林 5,000
西麦 （2019）第 1001 号 借款时间以实际发放日
分行
为准
（六）担保合同
1-1-404
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
截至本招股说明书签署日，重要担保合同情况如下：
担
担保合 被担 担保金 主债权
序号 债权人 担保标的 担保物/担保类型 保
同编号 保方 额 期限
人
2016 年 西
贺中银 贺州西麦 麦
1 贺州西麦
保字第 2016/6/21-2 营
2016/6/21-2019
17 号 019/12/31 销
/12/31 期间与 保证担保
2016 年 期间与债权
债权人发生的 发
贺中银 人发生的债
2 债务 行
保字第 务合同期间
人
18 号
“贺州国用（1996）
中国银
最高限 字第 0017 号”、“贺
行股份
额 4000 州市国用（2003）
有限公 贺州
万元的 第 081 号”、“贺
司贺州 2013 年 西麦
债权本 州国用（2006）第
分行 贺中银 贺州西麦
贺州西麦 金 220066 号”、“贺
抵字第 2013/8/26-2 贺
2013/8/26-2019 州国用（2006）第
07 号及 019/12/31 州
3 /12/31 期间与 220067 号”国有土
2013 年 期间与债权 西
债权人发生的 地使用权；“贺房
贺中银 人发生的债 麦
债务 权证八步字第
补抵字 务合同期间
（2006）00024870
第 07 号
号”、“贺房权证
八步字第（2013）
00052562 号”房屋
所有权
西麦营销
西麦营销 最高限
2016/6/22-2 贺
ZB4101 2016/6/22-2019 额 5500
西麦 019/6/22/期 州
4 2016000 /6/22 期间与债 万元的 保证担保
营销 间与债权人 西
00010 权人发生的债 债权本
发生的债务 麦
务 金
上海浦 合同期间
东发展 西麦营销
西麦营销 最高限
银行股 2016/6/28-2
ZB4101 2016/6/28-2019 额 5500 发
份有限 西麦 019/6/28 期
5 2016000 /6/28 期间与债 万元的 保证担保 行
公司桂 营销 间与债权人
00013 权人发生的债 债权本 人
林支行 发生的债务
务 金
合同期间
西麦营销 最高限 西麦营销 河
ZB4101
2016/4/18-2019 西麦 额 5500 2016/4/18-2 北
6 2016000 保证担保
/4/18 期间与债 营销 万元的 019/4/18 期 西
00004
权人发生的债 债权本 间与债权人 麦
1-1-405
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
担
担保合 被担 担保金 主债权
序号 债权人 担保标的 担保物/担保类型 保
同编号 保方 额 期限
人
务 金 发生的债务
合同期间
兴银桂 贺州西麦
兴业银 贺州西麦 最高限
林一部 2018/9/7-20
行股份 2018/9/7-2019/ 额 3000 发
最保字 贺州 19/9/6 期间
7 有限公 9/6 期间与债 万元的 保证担保 行
（2018） 西麦 与债权人发
司桂林 权人发生的债 债权本 人
第 1005 生的债务合
分行 务 金
号 同期间
兴银桂 西麦营销
最高限
兴业银 林一部 西麦营销 2018/9/7-20
额 3000 发
行股份 最保定 2018/9-7-2019/ 西麦 19/9/6 期间
8 万元的 保证担保 行
公司桂 （2018） 9/6 期间与债 营销 与债权人发
债权本 人
林分行 第 1004 权人发生债务 生的债务合
金
号 同期间
最高限
额 5000 自“冀
万元的 -08-2018-06
债权本 6（授）”主
“冀
金；基 债权合同生
-08-2018-066
中国银 于主债 效之日
冀 （授）”主债
行股份 权所发 （2018 年 发
-08-2018 权项下河北西 河北
9 有限公 生的利 保证担保 12 月 13 日） 行
-066 麦与中国银行 西麦
司保定 息、违 至该主债权 人
（保） 股份有限公司
分行 约金、 及其修订或
保定分行发生
损害赔 补充所规定
债务
偿金、 各授信额度
实现债 使用期限届
权费用 满之日
等
主债权
本金、
利息
5 年（自
兴银桂 （含罚
兴业银 江苏西麦 2019 年 1 月
林一部 息、复 江
行股份 2019/1/25-2024 25 日至
抵字 江苏 利）、 苏
10 有限公 /1/25 期间与债 抵押担保 2024 年 1 月
（2019） 西麦 违约 西
司桂林 权人发生的债 25 日），具
第 1001 金、损 麦
分行 务 体以借款借
号 害赔偿
据为准
金、抵
押权人
实现债
1-1-406
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
担
担保合 被担 担保金 主债权
序号 债权人 担保标的 担保物/担保类型 保
同编号 保方 额 期限
人
权的费
用
最高限
额 8400
万元的
债权本
金；基 5 年（自
兴银桂
兴业银 江苏西麦 于主债 2019 年 1 月
林一部
行股份 2019/1/25-2024 权所发 25 日至 发
最保字 江苏
11 有限公 /1/25 期间与债 生的利 保证担保 2024 年 1 月 行
（2019） 西麦
司桂林 权人发生的债 息、违 25 日），具 人
第 1001
分行 务 约金、 体以借款借
号
损害赔 据为准
偿金、
实现债
权费用
等
（七）理财合同
截至本招股说明书签署日，重要理财合同情况如下：
序 合同名称/产品 理财金额 合同签署日期/
合同主体 合同相对方 理财期限
号 名称 （万元） 产品购买日期
“乾元-日鑫月
中国建设银行股
溢”（按日）开
1 河北西麦 份有限公司定兴 2,500 无固定期限 2019/1/11
放式资产组合型
支行
人民币理财产品
上海浦东发展银 利多多对公结构 投资收益起算
2 发行人 行股份有限公司 性存款固定持有 4,300 日（不含当日） 2019/2/11
桂林支行 期产品合同 后第 35 天
上海浦东发展银 利多多对公结构 投资收益起算
3 发行人 行股份有限公司 性存款固定持有 10,000 日（不含当日） 2019/1/3
桂林支行 期产品合同 后第 90 天
兴业银行股份有 兴业银行企业金
2019/1/3-2019/
4 发行人 限公司桂林高新 融结构性存款协 9,000 2019/1/3
3/4
支行 议
中国银行桂林市 “中银日积月累 无固定存续期
5 发行人 3,900 2019/1/4
高新区支行 -日计划”产品 限
1-1-407
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
序 合同名称/产品 理财金额 合同签署日期/
合同主体 合同相对方 理财期限
号 名称 （万元） 产品购买日期
上海浦东发展银 利多多对公结构 投资收益起算
6 西麦营销 行股份有限公司 性存款固定持有 2,000 日（不含当日） 2019/2/11
桂林支行 期产品合同 后第 35 天
（八）投资合同及土地出让合同
发行人与宿迁经济技术开发区管理委员会签署了《宿迁经济技术开发区工业项目进
区投资合同书》（编号：GKQ2017G11221），约定发行人在宿迁设立子公司建设谷物
食品生产加工项目，项目总投资为 3 亿元；宿迁经济技术开发区管理委员会在项目用地、
基础设施配套、帮办服务方面履行合同义务。
江苏西麦与宿迁市国土资源局于 2018 年 3 月 15 日签署了《国有建设用地使用权出
让合同》（编号：3213012018CR0030）。根据该国有建设用地使用权出让合同，宿迁
市国土资源局将位于宿迁经济技术开发区、宗地编号为“2018 宿开工 A1”的国有建设
用地使用权出让给江苏西麦。该宗土地的宗地面积为 66,129 平方米，用途为工业用地，
出让价款为 9,522,576 元，出让期限为 50 年。宿迁市国土资源局同意在 2018 年 6 月 15
日前将前述出让土地交付给江苏西麦，江苏西麦同意该宗土地建设项目在 2018 年 9 月
15 日之前开工，在 2019 年 9 月 15 日之前竣工。
（九）其他重大合同
河北西麦与河北建设集团股份有限公司于 2018 年 8 月 20 日签署《建设工程施工合
同》。合同约定：河北建设集团股份有限公司承包燕麦食品产业化项目二期建设工程休
闲食品车间，签约合同价为 10,600,000 元。
江苏西麦与江苏骏兴建设工程有限公司于 2018 年 5 月 10 日签署《建设工程桩基施
工承包合同》。合同约定：江苏骏兴建设工程有限公司承包江苏西麦一期建设工程桩基
分部施工，合同暂定总金额 5,490,688 元。
江苏西麦与江苏兴邦建工集团有限公司于 2018 年 6 月 13 日签署《建设工程施工合
同》。合同约定：江苏兴邦建工集团有限公司承包江苏西麦一期建设工程（办公研发
楼、食堂倒班楼、主处理车间、仓库、清理车间、污水处理站、筒仓、公用工程、地
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桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
磅基础、南门卫、西门卫、道路、室外管网、围墙、附属配套等预留预埋），合同价款
为 62,260,000 元。
江苏西麦与吴江市金晓空气净化有限公司于 2018 年 12 月 20 日签署《主处理车间
净化安装工程施工合同》。合同约定：吴江市金晓空气净化有限公司承包江苏西麦主处
理车间净化安装工程，合同包干价格为 6,300,000 元。
三、对外担保
截至本招股说明书签署日，除对子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保的
情形。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，不存在发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存
在涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股说明书签署日，发行人及其下属企业不存在对财务状况、经营成果、未
来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
1-1-409
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责
任。
全体董事（签名）：
谢庆奎 谢金菱 Lin Tai-chuan
姜 晏 杨 才
全体监事（签名）：
隗 华 朱 索 王桂英
除董事、监事以外的高级管理人员（签名）：
孙红艳 廖丽丽 张志雄
桂林西麦食品股份有限公司
年 月 日
1-1-410
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已经对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
吴宏兴 许 阳
项目协办人（签名）：
黄 荣
保荐机构总经理（签名）：
熊剑涛
保荐机构董事长（签名）：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-411
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
招股说明书的声明
本人已认真阅读桂林西麦食品股份有限公司招股说明书的全部内容，确认招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股说明书真实性、准确性、
完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
熊剑涛
保荐机构董事长：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
1-1-412
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和
律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见
书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
张 炯
经办律师（签名）：
魏天慧 易明辉 魏 蓝
广东信达律师事务所
年 月 日
1-1-413
桂林西麦食品股份有限公司招股说明书
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报
告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等无矛盾之处。本所及签
字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所
核验的非经常性损益明细表等的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
注册会计师（签名）：
赵 勇 王伟青
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具
的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中
引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人（签名）：
梅惠民
注册资产评估师（签名）：
冯占松 王艾琼
银信资产评估有限公司
年 月 日
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验
资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报
告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
注册会计师（签名）：
赵 勇 王伟青
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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七、验资复核机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验
资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报
告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
朱建弟
注册会计师（签名）：
赵 勇 王伟青
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第十七节 附 件
一、备查文件
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00。
三、文件查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，可直接在深圳证券交易所网站查阅，也可到本公
司及主承销商住所查阅。
四、信息披露网址
巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
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