西麦食品：关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的法律意见书2019-06-18
关于
桂林西麦食品股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层邮政编码：518017
12/F,TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen518017
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的
法律意见书
信达首意字 2019 第 009 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
根据桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广东信达
律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公
司委托，担任其首次公开发行股票并在中小企业板上市（以下简称“本次发行上
市”）的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法
（2018 修正）》（以下简称“《首发办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具
本法律意见书所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；
保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和
盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大
遗漏之处。
信达承诺，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司申请本次上市相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
信达同意公司将本法律意见书作为本次上市申请所必备的法定文件，随其他
材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的而使用，非经信达事先书面许可，不
得被用于任何其他目的。
一、 本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关
于核准桂林西麦食品股 份有限公司首次公开发行股票的 批复》（ 证监许可
[2019]940 号），核准发行人公开发行新股不超过 2,000.00 万股，符合《证券法》
第五十条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核发的批复文件、《桂林西麦食品股份有限公司首次
公开发行股票发行公告》《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票网上定
价发行摇号中签结果公告》《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票发行
结果公告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具
的“信会师报字[2019]第 ZA15013 号”《桂林西麦食品股份有限公司验资报告》
（以下简称“《验资报告》”）等文件，发行人的股票已经公开发行，符合《股票
上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（三）发行人本次公开发行股票前的股本总额为 6,000.00 万股。根据中国证
监会核发的批复文件、《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》
《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小企业板上市招股说明
书》以及《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，发行
人本次向社会公开发行新股份数为 2,000.00 万股，本次公开发行后股份总数为
8,000.00 万股，符合《证券法》第五十条第（二）以及《股票上市规则》第 5.1.1
条第（二）的规定。
（四）根据《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《桂
林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并在中小企业板上市招股说明书》
《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，
发行人本次公开发行 2,000 万股，占本次公开发行后发行人股本总额 8,000 万股
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的比例为 25%，符合《证券法》第五十条第（三）以及《股票上市规则》第 5.1.1
条第（三）的规定。
（五）根据相关主管部门出具的证明文件、发行人出具的书面确认并经信达
律师核查，发行人最近三年无重大违法行为。根据立信对发行人截至 2018 年 12
月 31 日的近三年的财务报表出具的“信会师报字[2019]第 ZA10093 号”《审计
报告》及发行人出具的书面确认，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条第（四）项和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）的规
定。
（六）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺，发行人及其
董事、监事和高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》
第 5.1.4 条的规定。
（七）发行人实际控制人已经承诺：自公司股票首次在证券交易所公开发行
上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，符合《股票上市
规则》第 5.1.6 条的规定。
综上，信达律师认为，发行人符合《证券法》和《股票上市规则》规定的股
票上市的实质条件。
二、 本次发行与上市的批准与授权
（一）本次发行上市已取得发行人股东大会的批准及授权
发行人于 2017 年 11 月 26 日召开了 2017 年第二次临时股东大会，逐项审议
并以现场投票方式表决通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并
上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行
人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。发行
人于 2018 年 2 月 8 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加
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公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》。发行人于
2018 年 10 月 12 日召开了 2018 年第五次临时股东大会，审议通过《关于增加公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》。
经核查，信达律师认为，发行人股东大会关于本次上市决议的程序、内容合
法、有效，股东大会授予董事会的授权范围、授权程序合法、有效。
（二）本次发行上市已取得中国证券监督管理委员会的核准
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准
桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]940 号），
发行人本次发行上市已取得中国证监会的核准。
（三）发行人本次发行上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市除
尚待取得深圳证券交易所审核同意外，已经按照相关法律、法规、规范性文件的
要求取得了其他必要的批准和授权。
三、 发行人发行上市的主体资格
经信达律师核查，发行人系由 2001 年 8 月 1 日成立的桂林西麦生物技术开
发有限公司以其截至 2017 年 3 月 31 日经审计账面净资产值折股、整体变更设立
的股份有限公司。2017 年 5 月 31 日，发行人在桂林市工商行政管理局办理完毕
整体变更为股份公司的工商变更登记，并取得统一社会信用代码为
914503007276711206 的《营业执照》。2017 年 5 月 26 日，发行人取得了《外商
投资企业变更备案回执》（桂林外备案 201700031），完成了股份公司设立的外商
投资企业备案手续。
根据发行人出具的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规
定需要终止的情形。
综上，信达律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有效公司，不存
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在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。发行人
具备本次发行上市的主体资格。
四、 本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次股票上市由保荐机构招商证券股份有限公司保荐。招商证
券股份有限公司是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同
时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《股票上市规则》
第 4.1 条的规定。
（二）招商证券股份有限公司指定吴宏兴、许阳作为保荐代表人，负责发行
人本次股票上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列
入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
综上，信达律师认为，发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人，具备
相关资格，符合《证券法》和《股票上市规则》的相关规定。
五、 结论性意见
综上，信达律师认为，发行人本次上市符合《公司法》《证券法》《股票上
市规则》等法律、法规以及规范性文件关于股票上市条件的规定；发行人本次发
行上市事宜尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
（以下无正文）
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