证券代码：002956           证券简称：西麦食品          公告编号：2019-008



                   桂林西麦食品股份有限公司
   关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日召开了
第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目
资金的议案》，具体内容如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司
采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票 2000 万股，每股发行价
格为人民币 36.66 元。截至 2019 年 7 月 2 日止，本公司实际已向社会公众公开发行
人民币普通股股票 2000 万股，本次公开发行股票募集股款为人民币 733,200,000.00
元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 72,562,507.54 元后，募集资金净额为
人民币 660,637,492.46 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15013 号）。

    公司对募集资金进行了专户存储管理，2019 年 6 月 12 日，募集资金到账后，已
全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司
拟使用募集资金投资如下项目：

                                                                   单位：万元
                                                                              拟投入募集资
     序号                      项        目                  总投资金额
                                                                                  金额
      1       燕麦食品产业化项目                                26,648.00         22,456.00

      2       品牌建设及营销渠道升级项目                        21,068.00         21,068.00

      3       江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期）          10,173.00         10,173.00

      4       研发检测和信息化中心建设项目                      12,367.00         12,366.75

                         合         计                          70,256.00         66,063.75

      三、募集资金投资项目以自筹资金已预先投入及拟置换情况

      在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投
入募集资金投资项目，截止 2019 年 7 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额合计 129,212,681.67 元，具体投入及拟置换情况如下：

                                                                                  单位：万元

序                                            募集资金承诺投 自有资金已投入
            项目名称          投资总额                                          拟置换金额
号                                               资金额           金额

       燕麦食品产业化
 1                            26,648.00         22,456.00     4,232.668778     4,232.668778
              项目

       品牌建设及营销
 2                            21,068.00         21,068.00
          渠道升级项目

       江苏西麦燕麦食
 3     品生产基地建设         10,173.00         10,173.00     8,688.599389     8,688.599389
          项目（一期）

       研发检测和信息
 4                            12,367.00         12,366.75
       化中心建设项目

            合计              70,256.00         66,063.75     12,921.268167    12,921.268167

      四、募集资金先期投入的实施

      1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，如募集资金到位时间与资金需
求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到账 6
个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

      2、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15165 号）的审核，截至 2019 年 7 月 2 日
止，公司以自有资金预先投入募投项目的可置换金额为人民币 129,212,681.67 元。
    3、根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性
指引的规定，公司拟以本次募集资金置换预先投入募投项目的自有资金
129,212,681.67 元。

    4、本次实施募集资金置换预先投入自有资金符合发行申请文件的内容，且募集
资金置换时间距离募集资金到账时间少于 6 个月。

    六、独立董事、监事会、保荐人、会计师对以募集资金置换预先投入募投项目
资金的意见

    （一）独立董事的意见

    本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计 129,212,681.67 元。事
项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上市公司募集资金使
用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进行，切合公司经营发展的需
要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。董事会对该议案的审议和表决程序符合《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、
规范性文件的规定，表决程序合法有效。鉴于此，我们同意公司使用募集资金置换
预先投入募投项目资金。

    （二）监事会意见


   根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，如募集资金到位时间与资金需求的
时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到账 6 个月
内以募集资金置换预先投入募投项目资金。


   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林西麦食品股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15165 号）的审
核，截至 2019 年 7 月 2 日止，公司以自有资金预先投入募投项目的可置换金额为人
民币 129,212,681.67 元。


    因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
    （三）保荐机构意见

    保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进
行了核查，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经第一
届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保
荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求。

    本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为不存在与募集资金
投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不
存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
事项，该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

    （四）会计师意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于桂林西麦食品股份有限公司
以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15165 号），审
核结论如下：“我们认为，贵公司管理层编制的《桂林西麦食品股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集
资金管理和使用的要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引——
第六章募集资金管理》的相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2019 年
7 月 2 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。”

    七、备查文件

    1.第一届董事会第十四次会议决议

    2.第一届监事会第八次会议决议

    3.独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    4.保荐机构招商证券股份有限公司出具的《关于桂林西麦食品股份有限公司以
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》

    5. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于桂林西麦食品股份有限公司以自
筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15165 号）

    特此公告。




                                                  桂林西麦食品股份有限公司

                                                          董事会

                                                       2019 年 7 月 4 日