证券代码：002956           证券简称：西麦食品         公告编号：2019-007



                    桂林西麦食品股份有限公司
         关于部分募投项目变更实施主体的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日召
开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体
的议案》，具体内容如下：
    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限
公司采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票 2000 万股，每
股发行价格为人民币 36.66 元。截至 2019 年 7 月 2 日止，本公司实际已向社会
公众公开发行人民币普通股股票 2,000 万股，本次公开发行股票募集股款为人民
币 733,200,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 72,562,507.54
元后，募集资金净额为人民币 660,637,492.46 元。上述募集资金到位情况已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]
第 ZA15013 号）。

    公司对募集资金进行了专户存储管理，2019 年 6 月 12 日，募集资金到账后，
已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目及变更情况

    根据《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，
公司拟使用募集资金投资如下项目：

                                                              单位：万元
                                               拟投入募集
  序号          项    目          总投资金额                       实施主体
                                                 资金额
                                                               河北西麦食品有限
   1     燕麦食品产业化项目        26,648.00    22,456.00
                                                               公司
         品牌建设及营销渠道升级                                桂林西麦食品股份
   2                               21,068.00    21,068.00
         项目                                                  有限公司
         江苏西麦燕麦食品生产基                                江苏西麦食品有限
   3                               10,173.00    10,173.00
         地建设项目（一期）                                    责任公司
         研发检测和信息化中心建                                河北西麦食品有限
   4                               12,367.00    12,366.75
         设项目                                                公司
          合         计            70,256.00    66,063.75


    本次变更涉及的募集资金投资项目为品牌建设及营销渠道升级项目。变更的
具体事项包括：该项目的实施主体由母公司桂林西麦食品股份有限公司变更为全
资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责
任公司。除前述变更外，其他事项均无任何变更，具体变更情况如下：

本次变更涉及的项                投资额（万
                 变更前后的对比                             实施主体
    目名称                          元）
                     变更前       21,068.00     桂林西麦食品股份有限公司
品牌建设及营销渠                  8,000.00        河北西麦食品有限公司
  道升级项目         变更后       10,000.00       桂林西麦营销有限公司
                                  3,068.00      江苏西麦食品有限责任公司

    三、本次变更募集资金投资项目实施主体具体原因

    根据公司现有战略布局和经营规划，公司本身仅为控股母公司，并未实际从
事业务经营，公司的主营产品主要通过全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林
西麦营销有限公司和江苏西麦食品有限责任公司（正在建设中，尚未实际开展业
务）实现对外销售。

    因此，公司将募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施
主体由西麦食品变更为全资子公司河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公
司和江苏西麦食品有限责任公司，更能直接有效地面对销售市场，有利于项目有
效的运作和实施，提高募集资金的使用效率，加快募集资金投资项目的实施进度，
尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。

    四、本次变更募集资金投资项目实施主体对公司的影响
    1、公司仅变更募集资金投资项目的部分实施主体，未改变募集资金的用途
和建设内容，对项目实施进度影响不大，不存在损害公司和股东利益的情形，不
会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。

    2、有利于公司的战略发展及合理布局，能够更加充分地发挥公司现有资源
的整合优势，降低管理和运营成本，有助于募投项目获得更好的收益，符合公司
长远发展规划。

       五、本次变更募集资金投资项目实施主体的风险

    本次变更募投项目的部分实施主体，没有改变募集资金的使用方向，不会对
项目的实施造成影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票并上市招
股说明书》中提示的风险仍然相同。

    公司将严格遵守深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司募集资金管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用
的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大
化。

    因品牌建设及营销渠道升级项目实施主体由桂林西麦食品股份有限公司变
更为河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司及江苏西麦食品有限责任公
司，现提请股东大会授权董事会具体办理签署相关《三方监管协议》的手续。

       六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

    （一）独立董事的意见

    公司本次对部分募集投资项目实施主体的变更，符合公司未来发展的规划，
有利于加快“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施进度，提高募集资金的使用
效率。此次变更未改变“品牌建设及营销渠道升级项目”募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不属于募集资
金投资项目的实质性变更，不存在损害股东利益的情况。本次“品牌建设及营销
渠道升级项目”变更履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交
易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
    （二）监事会意见

    根据公司经营规划，公司将该项目的实施主体由桂林西麦食品股份有限公司
变更为河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任
公司，更有利于项目有效的运作和实施，有利于提高募集资金的使用效率，可加
快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，符合公司未来发展的规划。
本次变更实施主体，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。因此，同意公
司变更募集资金投资项目实施主体。

    （三）保荐机构意见

    保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了核查，认
为公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体的相关事宜已经第一届董事会
第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同
意意见，履行了必要的内部审批程序。

    公司本次变更募集资金投资项目之“品牌建设及营销渠道升级项目”的实施
主体是公司根据该募投项目实施情况而作出的审慎决定，不涉及募集资金投资项
目实施目的的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的，不会对募
投项目的实施造成实质性的影响，亦并不会对公司的正常经营产生不利影响。

    综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项，该
事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。

    七、备查文件

    1.第一届董事会第十四次会议决议

    2.第一届监事会第八次会议决议

    3.独立董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

    4.保荐机构招商证券股份有限公司出具的《关于桂林西麦食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

    特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司

           董事会

      2019 年 7 月 4 日