证券代码：002956          证券简称：西麦食品          公告编号：2019-006



                   桂林西麦食品股份有限公司
      关于变更公司注册资本并修改《公司章程》
                         部分条款的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日召
开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<
公司章程>部分条款的议案》，具体内容如下：

    公司公开发行股票已完成，向社会首次公开发行股票 2,000 万股，并于
2019 年 6 月 19 日起在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本由
6,000 万股增加至 8,000 万股，注册资本由人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元。
同时，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中国证券监督管理委员会
公告[2018]35 号—关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》（中
国证券监督管理委员会公告[2018]29 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》有关股份回购条款进行修订。现拟对公司股份总数、注册资本、
股份回购等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记，《公司章
程》需修订的条款如下：

              修订前                               修订后
第三条 公司于【批/核准日期】经【批 第三条 公司于 2019 年 5 月 24 日经中
/核准机关全称】批/核准，首次向社会 国证券监督管理委员会（以下简称“中
公众发行人民币普通股【股份数额】 国证监会”）核准，首次向社会公众公
股，于【上市日期】在深圳证券交易 开发行人民币普通股 2,000 万股，于
所上市。                             2019 年 6 月 19 日在深圳证券交易
                                     所上市。
第六条 公司注册资本为人民币【上市 第六条 首次公开发行股票后，公司注
后注册资本数额】万元。            册资本为人民币 8,000 万元。
第十九条 公司股份总数为【上市后股 第十九条 公司股份总数为 8,000 万
份总数】股，全部为普通股。        股，全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：    章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并；                            合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司 股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                      合并、分立决议持异议，要求公司收
    除上述情形外，公司不进行买卖 购其股份的；
本公司股份的活动。                （五）将股份用于转换上市公司发行
                                  的可转换为股票的公司债券；
                                  （六）上市公司为维护公司价值及股
                                  东权益所必需。除上述情形外，公司
                                  不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：          以选择下列方式之一进行：
（一）公开交易方式；              (一)证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；                  (二)要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证 (三)中国证监会认可的其他方式。
监会认可的其他方式。              公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                  第（五）项、第（六）项规定的情形
                                  收购本公司股份的，应当通过公开的
                                  集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三
第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项至第（三）项的原因收
本公司股份的，应当经股东大会决议。 购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公司 议。公司因本章程第二十三条第（三）
股份后，属于第（一）项情形的，应 项、第（五）项、第（六）项规定的
当自收购之日起 10 日内注销；属于第 情形收购本公司股份的，应当经三分
（二）项、第（四）项情形的，应当 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议 决
在 6 个月内转让或者注销。              议。
    公司依照第二十三条第（三）项            公司依照本章程第二十三条的规
规定收购的本公司股份，将不超过本 定收购本公司股份后，属于第（一）
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 项情形的，应当自收购之日起十日内
的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 注销；属于第（二）项、第（四）项
出；所收购的股份应当 1 年内转让给 情形的，应当在六个月内转让或者注
职工。                                 销；属于第（三）项、第（五）项、
                                       第（六）项情形的，公司合计持有的
                                       本公司股份数不得超过本公司已发行
                                       股份总额的百分之十，并应当在三年
                                       内转让或者注销。公司依照本章程第
                                       二十三条第（三）项、第（五）项、
                                       第（六）项规定的情形收购本公司股
                                       份的，应当通过公开的集中交易方式
                                       进行。
第一百〇八条     董 事 会 行 使 下 列 职 第一百〇八条   董事会行使下列职
权：                                   权：
……                                   ……
（十六）法律、行政法规、部门规章 （十六）审议公司因本章程第二十三
或本章程授予的其他职权。               条第（三）、（五）、（六）规定的情形
超过股东大会授权范围的事项，应当 收购本公司股份的事项；
提交股东大会审议。                     （十七）法律、行政法规、部门规章
                                       或本章程授予的其他职权。
                                       超过股东大会授权范围的事项，应当
                                       提交股东大会审议。

    本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。


    特此公告。


                                                   桂林西麦食品股份有限公司
                                                              董事会
                                                          2019 年 7 月 4 日