证券代码：002956          证券简称：西麦食品           公告编号：2019-003



                   桂林西麦食品股份有限公司
             第一届董事会第十四次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会
议通知于 2019 年 6 月 27 日已向公司全体董事发出，会议于 2019 年 7 月 2 在公
司会议室召开，本次会议应到董事五人，实到董事五人。本次会议符合《中华人
民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》的有关规
定。

    本次会议由公司董事长谢庆奎召集并主持，出席会议的董事逐项审议并通过
下列决议：


    1.   审议通过《关于部分募投项目变更实施主体的议案》


   为加快募集资金投资项目实施进度，本次拟将品牌建设及营销渠道升级项目
的实施主体由桂林西麦食品股份有限公司变更为河北西麦食品有限公司、桂林西
麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司。募集资金用途、项目建设内容保
持不变。提请股东大会授权董事会具体办理签署相关《三方监管协议》的手续。


   具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


   公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《桂林西麦食品股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。


    2.   审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》


   公司公开发行股票已完成，向社会首次公开发行股票 2,000 万股，并于 2019
年 6 月 19 日起在深圳证券交易所上市。本次公开发行后，公司总股本由 6,000
万股增加至 8,000 万股，注册资本由人民币 6,000 万元增加至 8,000 万元。同
时，根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中国证券监督管理委员会公
告[2018]35 号—关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司治理准则》（中国
证券监督管理委员会公告[2018]29 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年
修订）》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对
《公司章程》有关股份回购条款进行修订。现拟对公司股份总数、注册资本、股
份回购等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记。


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   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。


    3.   审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》


   根据公司 2017 年第二次临时股东大会决议，如募集资金到位时间与资金需
求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到账
6 个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。


   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于桂林西麦食品股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15165
号）的审核，截至 2019 年 7 月 2 日止，公司以自有资金预先投入募投项目的可
置换金额为人民币 129,212,681.67 元。


   具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
   公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《桂林西麦食品股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。


    4.   审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的的议案》


   为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 50,000
万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理方式，决议有
效期限为自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效
期内，资金可以循环滚动使用。


   为控制风险，现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十
二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品
不得进行质押。由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述存
款业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具
体操作。


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   公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《桂林西麦食品股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。


    5.   审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》
    公司拟使用募集资金人民币 66,063.75 万元向河北西麦食品有限公司、桂林
西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司三家全资子公司增资。河北西麦
食品有限公司，人民币 2,000 万元计入注册资本，其余人民币 40,822.749246 万
元计入资本公积。江苏西麦食品有限责任公司，人民币 2,000 万元计入注册资本，
其余人民币 11,241 万元计入资本公积。桂林西麦营销有限公司，人民币 500 万
元计入注册资本，其余人民币 9,500 万元计入资本公积。增资完成后，河北西麦
食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、江苏西麦食品有限责任公司注册资本将
由人民币 6,000 万元、500 万元、3,000 万元增加至 8,000 万元、1,000 万元、5,000
万元，增资完成后公司仍持有河北西麦食品有限公司、桂林西麦营销有限公司、
江苏西麦食品有限责任公司 100%的股权。本次增资不涉及关联交易。


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   公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《桂林西麦食品股份有限公司独立董事关于第一届
董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。


    6. 审议通过《关于新增 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间关联交
    易的议案》


   根据公司及其全资子公司 2019 年度经营计划，公司及其全资子公司拟与关
联方谢世谊进行关联类别为房屋租赁的日常关联交易，预计交易总额为 11.4 万
元人民币。


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   公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《桂林西麦食品股份有限公司独立
董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《桂林西
麦食品股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立
意见》


   表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，谢庆奎与谢世谊为父子关系，谢
金菱与谢世谊为兄妹关系，董事谢庆奎与谢金菱回避表决。


    7. 审议通过《关于制定<董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变
    动管理制度>的议案》


    为了规范董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理，根据《公

司法》《证券法》等有关法律、法规的规定和要求，公司制订了《桂林西麦食品

股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。


    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    8.   审议通过《关于制定<内幕信息知情人管理制度>的议案》


    为进一步规范桂林西麦食品股份有限公司的内幕信息管理，做好公司内幕信

息保密工作，公司制订了《桂林西麦食品股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。


    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    9.   审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》


   根据河北西麦食品有限公司（以下简称“河北西麦”）的资金需求，河北西
麦拟向中国建设银行股份有限公司定兴支行（以下简称“建行定兴支行”）申请
融资不超过人民币 4800 万元（具体融资类型、金额、期限等以建行定兴支行审
批及最终合同文本为准），公司拟为河北西麦向建行定兴支行申请上述融资不超
过人民币 4800 万元事项提供担保，担保方式为连带责任保证担保，河北西麦为
公司全资子公司。


   具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日
刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《桂林西麦食品股份有限公司独立
董事关于公司第一届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《桂林西
麦食品股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十四次会议相关事项的独立
意见》。


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。


    10. 审议通过《关于提请召开桂林西麦食品股份有限公司 2019 年第一次临
           时股东大会的议案》


    具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    特此公告。




                                              桂林西麦食品股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2019 年 7 月 4 日