招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集资
             金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食
品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》等有关规定，对西麦食品拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金所涉及的
事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网
上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票 2000 万股，每股发行价格为人民
币 36.66 元。截至 2019 年 7 月 2 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股
股票 2000 万股，本次公开发行股票募集股款为人民币 733,200,000.00 元，扣除各项发
行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 72,562,507.54 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
660,637,492.46 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15013 号）。


    公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金
专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。


    在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先投入募
集资金投资项目，截至 2019 年 7 月 2 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 12,921.27 万元，具体情况如下：


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                                                                                  单位：万元
                                                   募集资金承诺投 自有资金已投
序号             项目名称             投资总额                                 拟置换金额
                                                       资金额         入金额
 1 燕麦食品产业化项目                  26,648.00         22,456.00     4,232.67     4,232.67

 2 品牌建设及营销渠道升级项目          21,068.00         21,068.00
       江苏西麦燕麦食品生产基地建设
 3                                     10,173.00         10,173.00     8,688.60     8,688.60
       项目（一期）
 4 研发检测和信息化中心建设项目        12,367.00         12,366.75

                 合计                  70,256.00         66,063.75    12,921.27    12,921.27


二、募集资金置换预先投入的实施


       公司已在发行申请文件《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票并上市招股
说明书》中对募集资金置换预先投入作出了安排如下：“本次发行募集资金到位前，若
本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，则募集资金到位后
用于项目剩余投资及置换已支付款项。”截至 2019 年 7 月 2 日，公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 12,921.27 万元，立信会计师事务所对上
述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《关于桂林西麦食品股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 信会师报字[2019]第 ZA15165 号）。


       本次置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。置换时间距离募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的规定。

三、募集资金置换履行的审批程序及相关意见


       公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于以
募集资金置换预先投入募投项目资金议案》，同意公司以募集资金 12,921.27 万元置换
预先投入的自筹资金，独立董事就上述事项发表了明确同意意见。根据相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，此议案尚需提交公司股东大会审议。




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    立信会计师事务所对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了
《关于桂林西麦食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师
报字[2019]第 ZA15165 号）。

四、保荐机构核查意见


    保荐机构对公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行
了核查，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经第一届董事
会第十四次会议及第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的内部审批程序，且置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》和《中
小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的要求。


    本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为不存在与募集资金投
资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。


    综上，保荐机构同意公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，
该事项尚需提请股东大会审议批准后方可实施。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司以募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                       吴宏兴                        许     阳




                                                          招商证券股份有限公司


                                                                 2019 年 7 月 3 日




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