广东信 达律师 事务所 股 东大会 法律 意见 书
.鬟 .鹬
曩.躞 躔 黪鹬曩 躅
鹘 骷 髀 d济 抵 狂鑫 鹬 弹蹈鼹 澜
:518017
中 国深 圳 福 田 区益 曰 珞ω Ol号 太 平 金 融 大厦 12层 邮 政 编码
12`R。 TaiPi11g Fi11刨 1cC T0We∴ 6001Yitian Road,Futim Dis{rict,SHENzHEN,CH汛 κ
电话 (△ 1,)∶ ⒅6兀 5)8跖 陇 龀 传 真fF眍 .)∶ 侣6孙 5邢 %邱 37
电子邮件 (E111ol)∶ info@sh"h.m 网址 (w曲 茁te)∶ w△ Ⅴ批sll句 h.cn
荚予桂林西嶷食 品黢份有 隈公 阚
2θ 抻年第 -次 临 时飚 瞧太会的
法撺 意见书
信达会字[2019]第 171号
簸 :辍 糠躜巍食 晶殷份 有 隈公 司
广 东信遮律 师事务所 (以 下简称“信达”)接 受桂林 西 麦食 品股份
“ ”
有 限公 司 (以 下简称 公 司 )委 托 ,指 派信 达律师 出席 公 司20⒆ 年
“ ”
笫一 次临 时股 东欠会 (下 称 本次股 东 大会 ),对 本次股 东大会 的合
法性进行 见证 ,并 出具 本 《广 东信达律 师 事务 所 关 子桂林 西 麦食 品股
份 有 隈公 司⒛ 19年 第一 次临 时股 东 大会的法律 意见 书》(下 称 k股 东
″
大会 法律意见 书 丬 。
本 《股 东大会 法律 意见 书》系根 据 《中华人 民共 和 国公 司法》(下
称 夂公 司法尸 )、 《上 市公 司股 东大会规则》(下 称 k股 东大会规则旷 )、
《深圳证 券 交易所 上 市公 司股 东大会 网络投 票实施细 则 (下 称 k股
东大会 网络投 票实施细 则对 )等 法律 、法规、觇 范性 文件 以及 现 行有
效的 《桂林凸 麦食 品股份 有 限公 司章程 》〈下称 k公 司章程 阱 )的 规
广东信达律师事务所 股 东攵会 法律 意 见书
定 ,并 基 于对本 《股 东 大会法律 意见书》 出具 日前 已经发 生或存在 事
实的调查和 了解 发表 法律 意见 。
为 出具本 《股 东 大会 法律 意见 书》,信 达 已严格 履行 法 定职 责 ,
遵循 了勤勉尽 责和诚 实信 用原 则 ,现 场参与和 审阅 了本次股 东大会的
相 关文件和 资料 ,并 得到 了公 司如 下保证 :其 向信 达提供 的 与本 《股
东大会 法律 意见 书》相 关的文件 资料均 是 真 实、准确 、完整、有 效的 ,
不包含任 何误 导性 的信 ·怠,且 无任 何 隐瞒 、疏漏之处。
在 本 《股 东 大会 法律 意见 书》 中 ,信 达根据 《股 东大会规则》 第
五 条 的规 定 ,仅 对本次股 东太会 的召集、召开程序 、出席会 议 的人 员
资格和 召 集人 资格 、 会 议 的表决程 序和表 决结 果事项发表 法律 意见 ,
并 不对 本次股 东大会 审议 的议 案 以及 其他 与议 案桷 关的 事实、数据 的
真实性 及 准确性发表意见 。
信达 同意将本 《股 东大会法律 意见 书》 随 同本次股 东 太会 英他信
息披露 资料 一 并公告 ,并 依 法对本 《股 东 大会 法律 意见 书》承担相 应
的责任 。
鉴 此 ,信 达按照律师行 业 公认 的业 务标准 、遘穗规 范及 勤勉尽 贵
精神 ,对 本 次股 东大会 的相 关事实 出具如 下见证 意见 :
-、 芙于本次股 东太会的召檠与召开
(一 ) 股 东 大会 的召 集
广东信迭律师事务所
股东大会法獐意见书
本次股 东太会根据⒛ 19年 7月 2日 召 开的公 司第 一 属 萤 事会2o19
年笫一次会 议 通过的 《关 于提请召开桂林西 麦食品股 份 有 限公 司2019
年笫-次 临 时股 东大会 的议 案》,由 公 司董 事会 召 集 。
公 司董 事会 于⒛ ⊥9年 7月 4日 在 《讧 券 时报 》《中 国证 券报 》《证 券
日报 》和 臣潮 资讯 网站 上 发布 了本次股 东太会通知 。前述股 东太会通
知 列明 了本次股 东 欠会 的现 场召开时间、地 u点 、网络投 票 的 时间、投
票代码 、投 票议 案号 、投 票 方 式 以及 股 东需审议 的 内容等 事项 。
经核 查 ,根 据公 司本次股 东太会 的通知 ,本 次股 东大会 的股权 登
记 日为2θ 19年 7月 ⒓ 目。 中 国证 券 登记结 算有 限 责任公 司深圳分公 司
于2θ ⒆ 年7月 15日 出具 了股权登记 日为⒛ 19年 7月 12日 的 《证 券持有 人
名册》。
(二 ) 股 东 大会 的召 开
本次股 东 大会 采取现 场投 票与 网络投 票相 结合的方 式召 开 。其 中 ,
公 司本次股 东臾会 现 场会 议 于20I9年 7月 19日 下 午 14⒔ 0在 公 司如 期
召开 。 会议 召开的 实际 时间、地 .点 、 方 式与会 议 通知 一 致 。
深圳证 券 交 易所 交 易系统进行 网络投 票 的时间为⒛ I9年 7月 18日
上 午9:3θ ¨11:30、 下午 13∶ 0o¨ 15:00;深 圳 证 券 交 易所 互联 网投 票 糸统
投 票 的具体 时 问为2θ 19年 7月 18日 下午 15:0o至 ⒛ I9年 7月 19日 下 午
15∶ 00期 间的任 意时间。
广东信 达律师莩务所 股 东大会 法律 意见书
经核 查 ,信 达律师认 为 ,本 次股 东大会的召集和 召开程序符合 《公
司法》《股 东 大会规 则》《股 东太会 网络投 票 实施细 则》 等相 关法律 、
法规 、规 范性 文件和 《公 司章程 》 的有 关规 定。
二、 关于 出席本次股东大会人 员瓷格、 召集人 赞播
(一 ) 现场 出席 本 次股 东大会 的人 员
1.现 场 出席 本 次股 东大会 的股 东及委托代 理人共9名 ,持 有公 司
股份53,M9,%0股 ,占 公 司有表决权股 本总额 的踊。鲇℃ %.股 东均持
有相 芙持 股证 明 ,委 托代 理人均持有 书面授权委托 书。
经核 查 ,信 达律师认 为 ,虫 述股 东及 委托代 理人 出席本 次股 东大
会现场会议 并行使投 票表 决权 的 资格 合 法有 效。
2.出 席 及列席 本 次股 东大会 的其他人 员为公 司董 事、监 事、 禹
级 管理 人 员和信 达律师 。
信达律师认 为 ,出 席 及 列席 本 次股 东 大会现场会议的其他人 员有
资格 出席本 次股 东大会。
(二 ) 参加 网络投 票 的股 东
根据 深圳证 券信 j怠 有 限公 司向公 司提供 的 本 次股 东 大会会 议 网
络投 票 统计表 ,本 次股 东 走会通过 网络投 票 系统进行有效表 决的股 东
共2名 ,代 表 公 司股份 8,θ θθ股 ,占 公 司有表决权 股份总数酌θ。θ1%。
以上 通过 网络投 票系统进行投票的股 东的 资格 ,曲 网络投 票 系统
的提供 机枸深圳证 券 交 易所验证 其身份 。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见 书
(虫 ) 本次股 东 大会 召集人 的 资格
本次股 东太会的召集人 为公 司萤 事会 ,召 集人 的 资格符合 《公 司
法》、 《股 东大会规则》 等 法律 、 法规、规 范性 文件 及 《公 司章程 》
的蝇定。
且、 爽子本菝股东大会的表浃獾序和表决绪果
经核 查 ,本 次股 东大会 审议及 表 决 事项均 为公 司 已公 告的本 次股
东大会会议 通知 中所 列 出的议 案 ,出 席本 次股 东 大会 的股 东及 委托代
理人 并耒提 曲本次股 东大会会议 通知 所 列议 案 以外的其 他议 案 。
本次 股 东大会 以记名投 票 的方 式进行表决 ,按 照《股 东 太会规 则》
和 《股 东 大会 网络投 票实施细 则》规 定的程 序遘行 了计票和监 票 ,当
场公布 了表决 结 果 。网络投 票 结束后 ,深 圳 证 券倌 息有 隈公 司为公 司
提供 了网络投 票 结 果 ,公 司合并计 箅 了现场投 票和 网络投 票 的表决结
采 ,本 次股 东 欠会 的表决结 果如 下 :
1.审 议 并通过 《关于部 分 募投项 目变更实施宝体 的议 案》 ;
表决 绪 采为 :有 效表决股份 总数53,557,弼 0股 ;同 意53,M9,m0
股 ,占 出席 会 议 有 效表决权股份 总数 的㈩。弼 51%;反 对8,O00股 ,占
出席 会 议 有 效表决权 股份总数的o.o1鸫 %;弃 权 0股 (其 中 ,因 未投 票
默认 弃权 0股 ),占 出席会议有 效表决权股份总数的o。 oOO0%。
英 中 ,中 小投 资者 的表决结 果 为 :同 意3,⒛ 4,Ho股 ,占 出席 会 议
的 中小投 资者所持有 的有 效表决权股份 总数 的㈧。弼⒛%;反 对8,Ooo
广 东信 达律师 莩务所 股 东大会 法律 意见 书
股 ,占 出 席 会 议 的 中 小投 资者 所持 有 的 有 效 表 决权 股 份 总 数 的
0.237拂 ;弃 权0股 (其 中 ,因 未投 票默认 弃权 0股 ),占 出席 会 议 的 中
小投 资者所持有 的有 效表决权股份总数的0,000O%。
2.审 议 并通 过 《关于变更公 司注册资本并修 改《公 司章程》部 分 条
款的议 案》 ;
表决 结 果 为 :有 效表决股份总数m,557,孔 o股 ;同 意m,M9,76o
股 ,占 出席 会 议 有 效表决权股份总数 的㈧。眈 51%;反 对8,O00股 ,占
出席 会 议 有 效表决权股份总薮的θ。01鸫 %;弃 权0股 (其 中 ,囚 耒投 票
默认 弃权0股 ),占 出席 会 议有 效表决权股份总数的0。 00⒃ %。
其 中 ,中 小投 资者 的表决结 果为 :同 意3,⒛ 4,1吐 0股 ,占 曲席 会 议
的 中小投 资者所持有 的有 效表决权 股份 总数 的㈣。弼⒛%;反 对8,ooo
股 ,占 出 席 会 议 的 中 小投 资者 所持 有 的 有 效表 决权 股 份 总 数 的
0.2Ⅳ 玛 ;弃 权0股 (其 中 ,因 未投 票默认 弃权 0股 ),占 出席会 议 的 中
小投 资者所持有 的有 效表决权股份总数的o。 O0o0%◇
3.审 议 并通 过 《关于 以募集资金置换预先投 入 募投项 禺资金 的议
案》 ;
表决 结 果 为 :有 效表决股份总数m,557,mo股 ;同 意m,M9,弼 o
股 ,占 出席 会 议 有 眈 51%;反 对8,0O0股 艹 占
出席会 议 有 效表决权 股份总数的θ。01钧 %;弃 权0股 (其 中 ,囚 耒投 票
默认 弃权0股 ),占 出席 会 议有 效表决权 股份总数的θ。O00fl%。
广东信迭律师事务所
股 东大会 法律 意见书
其 中 ,中 小投 资者 的表决结 果为 :同 意3,⒛ 4,H0股 ”占出席 会议
的 中小投 资者 所持有 的有 效表决权股份总数 的㈣。76⒛ %;反 对8,ooo
股 ,占 出 席 会 议 的 中 小投 资者 所 持 有 的 有 效表 决权 股 份 总 数 的
0.2Ⅳ 捣 ;弃 权o股 (其 中 ,因 未投 票默认 弃权 o股 ),占 出席 会议 的 中
小投 资者 所持有 的有 效表决权股份总数的o。 ooo0%。
4。 审议 并通过 《关 于使 用闲置募集 资金 进行现金 管 理的议 案》 ;
表决结 果为 :有 效表决股份 总数阳 ,阢 7,弼 0股 ;同 意53,M9,弼 0
股 。 占出席 会 议 有 效表决权股 份总数的⒇。阴 51%;反 对8,Ooo股 ,占
出席 会 议 有 效表决权 股 份总数的o。 o1钧 %;弃 权θ股 (其 中 ,因 未投 票
默认 弃权o股 ),占 出席会 议 有 效表决权股份 总数 的θ。ooo0%。
其 中 ,中 小投 资者 的表决结 果 为 :同 意3,⒛ 4,H0股 ,占 出席 会 议
的 中小投 资者所持 有 的有 效表决权 股份总数 的㈧。%⒛%;反 对8,O00
股 ,占 出 席 会 议 的 中 小投 资者 所持 有 的 有 效 表 决权 股 份 总 数 的
θ。2Ⅳ ⒛ ;弃 权0股 (其 中 ,因 耒投 票默认 弃权0股 ),占 出席 会 议 的 中
小投 资者所持有 的有 效表决权股份总数的o。 ooo0%。
5.审 议 并通过 《关于使 用募集资金 向全 资子公 司增 资的议 案》 ;
表决结 果为 :有 效表决股份总数53,钙 7,弼 0股 ;同 意 0
",M9,弼
股 ,占 出席 会 议 有 效表决权股份总数的㈧。眈 51%;反 对8,oOo股 ,占
出席 会议 有 效表决权股 份总数的o。 o1钧 %;弃 权0股 (其 中 ,因 未投 票
默认 弃权o股 ),占 出席 会 议 有 效表决权股份 总数 的o。 ooo0%。
广 东信 达律 师 孚务所 股 东 欠会 法 律意 凡书
其 中 ,中 小投 资者 的表决结果为 :同 意3,⒛ 4,⒕0股 ,占 出席 会 议
的 中小投 资者所持有 的有 效表决权 股份总数 的θ9.76⒛ %;反 对8,θ θ
股 ,占 出 席 会 议 的 中 小投 资者 所持 有 的 有 效 表 决权 股 份 总 数 的
o。 237拂 ;弃 权 0股 (其 中 ,因 耒投 票默认 弃权θ股),占 此席 会 议 的 中
小投 资者所持有 的有 效表决权股份总数 的o.0000%◇
6.审 议 并通 过 《关于公 司为全资子公 司提供担 保 的议 案》 ;
表决 结 果 为 :有 效表决股份总数53,557,弼 0股 ;同 意m,犰 9,弼 o
股 ,占 出席 会 议 有 效表决权股份总数 的㈣。腿 51%;反 对8,000股 ,占
出席会 议 有 效表决权股份 总数的0.01佣 %;弃 权0股 (其 中 ,困 未投 票
默认 弃权0股 ),占 出席 会 议有 效表决权股份总数的o。 O0OO%。
其 中 ,中 小投 资者 的农决结 果 为 :同 意3,⒃ 4,140股 ,占 出席 会议
的 中小投 资者所持有 的有 效表决权股份总数 的㈧。76⒛ %;反 对8,ooθ
股 ,占 出 席 会 议 的 中 小投 资者 所持 有 的 有 效 表 决权 股 份 总 数 的
o。 237犸 ;弃 权0股 (其 中 ,因 未投 票默认 弃权 0股 ),占 出席 会 议 的 中
小投 资者所持有 的有 效表决权股份总数的o。 θ0O0%。
四、鳙论 懑见
基亍上 述 ,信 达律师 认 为 ,公 司本次股 东 欠会 的召集、召 -H-程 序
符合 《公 司法》、《股 东 大会规 则》、《股 东大会 网络投 票实施细 则》等
法律 、法蚬 、规 范性 文件 及 《公 司章程 》 的规定 ;出 席 会 议人 员和 召
广东信 达律 师 事务所 股 东大会 法律 意见书
集人 的 资格 含 滂、有 效 ;本 次股 东 太会 的表决程序 及 表决 结 果 合法有
趱。
《以下芄 正 文)
广东信达碎师扌夯所
珥东大会法律患见书
(本 页为《广东信达律师芋务
所芙于桂林西表食品股份有限公 司⒛ 19
年笫-次 临时股 东大会的法碎 忘见书》之签署页)
见讧律师 :
易明
K`氵
魏蓝 挽 盔
亠 年 冫月 日
:〃 r氵
