广东信达律师事务所                                                     股东大会法律意见书




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                     关于桂林西麦食品股份有限公司

                       2019年第二次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                               信达会字[2019]第251号

致：桂林西麦食品股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2019

年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的

合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品

股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股

东大会法律意见书》”）。

      本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下

称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）《深

圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《股东大

会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的

《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并


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基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调

查和了解发表法律意见。

      为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的

相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股

东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，

不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

      在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第

五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员

资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，

并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的

真实性及准确性发表意见。

      信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应

的责任。


      鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


     一、关于本次股东大会的召集与召开


      (一) 股东大会的召集




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      本次股东大会根据 2019年 10月25日召开的公司第一届董事会第

十六次会议通过的《关于提请召开桂林西麦食品股份有限公司2019

年第二次临时股东大会的议案》，由公司董事会召集。

      公司董事会于2019年10月 28日在巨潮资讯网站上发布了本次股

东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、

地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东

需审议的内容等事项。

      经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登

记日为2019年11月6日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

于2019年11月7日出具了股权登记日为2019年11月6日的《证券持有人

名册》。

      (二) 股东大会的召开

      本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，

公司本次股东大会现场会议于2019年11月12日下午14:30在公司如期

召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

      深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月11

日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投票系

统投票的具体时间为2019年11月11日下午15:00至2019年11月12日下

午15:00时的任意时间。




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     经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》、 股东大会规则》、 股东大会网络投票实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


     二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格


      (一) 现场出席本次股东大会的人员

      1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共6名，持有公司

股份29,242,260股，占公司有表决权股本总额的36.5528%。股东均持

有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

      经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大

会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

      2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高

级管理人员和信达律师。

      信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有

资格出席本次股东大会。

      (二) 参加网络投票的股东

      根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网

络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东

共6名，代表公司股份23,300股，占公司有表决权股份总数的0.0291%。

      以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统

的提供机构深圳证券交易所验证其身份。

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      (三) 本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。


     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果


      经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股

东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代

理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。

      本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》

和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当

场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司

提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结

果，本次股东大会的表决结果如下：

      审议并通过《关于公司购买土地使用权暨对外投资的议案》

      表决结果为：有效表决股份总数 29,265,560 股；同意 29,264,760

股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9973%；反对0股，占出席

会议有效表决权股份总数的0%；弃权800股(其中，因未投票默认弃

权0股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0027%。

      四、结论意见




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      基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集

人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

      （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2019

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     广东信达律师事务所                       见证律师：


                                              易明辉
     负责人：张 炯



                                               魏 蓝




                                         年         月        日