桂林西麦食品股份有限公司
                       2019年度独立董事述职报告
                                                    ——姜晏


    各位股东及股东代表：
    作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等有关制度的规定和要求，在 2019年度工作中，勤勉
尽职，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，对公司续聘审计机构、对外担保、
募集资金使用等重大事项发表了独立意见，对公司的规范运作发挥了积极作用，切实维
护公司整体利益以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2019 年度具体履
职情况汇报如下：
    一、出席会议及投票情况
    2019年度，公司总共召开了6次董事会会议和4次股东大会。本人作为公司董事会独
立董事成员，在报告期内召开的董事会会议均按规定亲自出席，未出现缺席或委托情形。
报告期内，本人出席会议情况具体如下：
                           独立董事出席董事会及股东大会的情况
                本报告                以通讯                           是否连续
                           现场出                委托出                             出席股
  独立董事 期应参加                  方式参加                  缺席董 两次未亲自
                          席董事会              席董事会                           东大会次
    姓名       董事会次              董事会次              事会次数 参加董事会
                            次数                  次数                               数
                  数                    数                               会议
    姜晏           6          2          4                                否           4

    本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，本人在召开董事会前，认真阅读、详细
研究和调查董事会审议的各项议案及相关材料。在会议上，积极参与各项议案的讨论，
提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。
2019 年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，没有反对、
弃权的情形。
    二、发表独立董事意见情况
    本人在公司任职期间，积极出席相关会议，通过事先认真审阅议案等各项文件，主
动向相关人员问询、获取做出决策所需要的情况和资料，积极参与讨论并结合自己的专
业知识发表意见与建议，独立、客观、审慎地行使表决权，对各次董事会会议审议的相
关议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
    本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
                                                                          意见
 会议召开时间        会议届次                  发表独立意见事项
                                                                          类型
                                    1、《关于预计公司2019年度日常关联交
                                    易的议案》的独立意见，并对该事项发
                                    表了独立董事事前认可意见
                  第一届董事会第
 2019年3月27日                      2、《关于公司使用部分闲置资金购买理   同意
                    十三次会议
                                    财产品的议案》的独立意见
                                    3、《关于公司2019年度预计对外担保事
                                    项的议案》的独立意见
                                    1、《关于以募集资金置换预先投入募投
                                    项目资金议案》的独立意
                                    2、《关于使用闲置募集资金进行现金管
                                    理的议案》的独立意见
                                    3、《关于部分募投项目变更实施主体的
                                    议案》的独立意见
                  第一届董事会第 4、《关于使用募集资金向全资子公司增
  2019年7月2日                                                            同意
                    十四次会议      资的议案》的独立意见
                                    5、《关于新增2019年7月1日至2019年12
                                    月31日期间关联交易的议案》的独立意
                                    见，并对该事项发表了独立董事事前认
                                    可意见
                                    6、《关于公司为全资子公司提供担保的
                                    议案》的独立意见
                                    1、关于控股股东及其他关联方占用公司
                                    资金的独立意见
                  第一届董事会第 2、关于公司对外担保的情况的独立意见
 2019年8月20日                                                            同意
                    十五次会议      3、关于2019年半年度募集资金存放与使
                                    用情况专项报告的独立意见
                                    4、关于会计政策变更的独立意见
                                    1、关于关联交易事项的独立意见，并对
                                    该事项发表了独立董事事前认可意见
                  第一届董事会第 2、关于公司使用部分闲置资金购买理财
 2019年12月4日                                                            同意
                    十七次会议      产品的独立意见
                                    3、关于公司预计对外担保事项的独立意
                                    见
    三、任职董事会各专门委员会的工作情况
    1、作为公司董事会审计委员会召集人，本人2019年度主持召开了 5 次审计委员会
会议，与其他委员会委员共同对公司财务状况、经营情况及其相关信息的披露进行仔细
审核，严格监督公司内部审计制度及其实施情况，对内审部提交的内部审计工作报告进
行审议，同时，对公司内部控制制度的建立健全和执行情况实施监督，对审计机构会计
师完成审计工作情况及其执业质量进行全面客观的评价。
    2、作为公司董事会战略委员会委员，2019年度，本人出席了1次战略委员会会议，
对公司重大投资决策进行认真分析并提出可行性建议。
    3、作为公司董事会提名委员会召集人，2019年度主持召开了 1 次会议，对董事、
监事和高级管理人员在 2018年度的工作表现进行了评价
    4、作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，2019年度主持召开了1次会议，对公
司高级管理人员的薪酬情况进行了解，认为公司高级管理人员薪酬标准和年度薪酬总额
的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2019 年度，本人对公司进行了多次现场考察、沟通，与公司其他董事、监事、高管
人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况；
与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市
场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出
建议。
    五、保护投资者权益所做的工作
    1、对公司信息披露情况的监督、调查。
    2019年，本人认真督促公司的信息披露工作，通过与公司相关工作人员进行沟通，
主动调查、获取公司信息披露的情况和资料。严格按照中国证监会、深圳证券交易所的
有关法律法规，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，
保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护
广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
    2、对治理结构和经营管理的监督、调查。
    2019年，本人保持与管理层的及时沟通，同时对公司生产经营状况等进行调查，深
入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议和股东
大会决议的执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目等相关事项，并调阅
有关资料，进行实地考察，实时了解公司动态。关注公司日常经营状况和治理情况，并
就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，积极有效地履行
独立董事的职责。在此基础上，对公司定期报告、关联交易、募集资金使用等事项发表
了事前认可意见和独立意见。除履行上述职责外，还对公司董事、高管履职情况、信息
披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的
科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。
    六、培训和学习情况
    本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其
注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的学习和理
解，积极参加深圳证券交易所及公司组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各
项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公
司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    七、其他事项
    1、未有提议召开董事会情况发生；
    2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独
立董事的独立判断。在今后的履职过程中，我将继续按照相关法律法规、本公司章程的
相关规定以及公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，
利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独
立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股东合法权益。
    以上是本人对 2019年度履职情况的汇报，报告完毕！




                                                          独立董事：姜       晏
                                                                 2020年4月20日