桂林西麦食品股份有限公司

独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议有关议案的独立

                                   意见

    作为桂林西麦食品股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们
对公司下列事项及相关情况进行了必要的核查，发表独立意见如下：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和
独立意见

    1. 经查验，公司 2019 年年度报告重大担保事项所披露的公司及子公司累计
和当期对外担保情况与实际情况一致；

    2. 报告期内，公司不存在为实际控制人及一致行动人、其他关联方提供担
保的情况，公司对外担保为对子公司正常生产经营所提供的担保。报告期末，公
司实际担保余额合计 3,333.23 万元，占 2019 年度经审计合并报表净资产的 2.49%；

    3. 公司所发生的对外担保均属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，
担保决策程序合法，无损害公司及股东利益的现象；

    4. 报告期内，公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2019 年度没有发生违
规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规
对外担保等情况；

    5. 报告期内公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，与关联方的关联交易均属正常经营性资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情况。

    二、《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
    我们认为：

   1、 公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑了行业整体
发展实际情况、公司现阶段经营发展需要、盈利水平和资金需要，同时综合考虑
了股东要求和意愿，重视对社会公众股东的投资回报。

   2、 本次方案中的现金分红比例等事项符合证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、《公司章程》及《公
司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》等规定。

    综上，我们认为，公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相
关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现
阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也
有利于公司持续、健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并提交公司 2019 年
度股东大会审议。

    三、《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内控制度符合国家有关法律、法
规的规定和要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、
信息披露和重大事项等活动能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，公司生
产经营活动及其他重大事项的相关环节中可能存在的内外部风险得到了合理控
制，公司的内部控制是有效的。公司所作的 2019 年度内部控制评价，客观、全
面、真实、准确，实事求是地反映了公司内部控制制度建设及运行的基本情况，
对公司加强和完善内部控制所开展的重大活动、具体工作以及所取得的成效等情
况进行了全面地介绍，对公司及控股子公司的组织机构、制度建设、内部控制部
门的设立、人员配备、工作情况及关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等
内部的重点控制活动进行了详细说明。

    综上，我们同意《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》。

    四、《关于〈2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》
    经审核，公司根据相关业务规则，编制了截至 2019 年 12 月 31 日《2019 年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项鉴证报告。公司编制的《2019 年募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符
合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2019 年度募集资金实际存放与使用
情况。不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。

    综上，我们同意《关于〈2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的
议案》。

    五、《关于制定<高级管理人员薪酬制度>的议案》

    根据公司 2019 年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计
划的实施情况，我们对公司制订的<高级管理人员薪酬制度>进行了核查，我们
认为：公司制订的<高级管理人员薪酬制度>符合公司经营管理现状及公司业绩，
有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于制定<高级管理人员薪酬制度>的议案》。

    六、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审
计机构的议案》

    经审核，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年度审计机构，
能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营
成果，独立发表审计意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具
有关联关系，亦不具备其他利害关系，能够满足公司 2020 年度财务审计及内控
审计工作要求。

    综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
财务审计机构及内控审计机构事项，并同意将该事项提交公司 2019 年度股东大
会审议。

    七、《关于董事会换届选举的议案》
    经过对公司第二届董事会董事候选人的背景、工作经历和身体状况的了解，
我们认为公司第二届董事会董事候选人具有履行董事职责的任职条件及工作经
验；任职资格不存在《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所禁止的情形。公
司董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》
的规定，表决结果合法、有效。我们同意谢庆奎、谢金菱、耿国铮、姜晏、杨才
为公司第二届董事会董事候选人。

    综上，我们同意《关于董事会换届选举的议案》，并同意将该事项提交公司
2019 年度股东大会审议。

    八、《关于会计政策变更的议案》

    公司本次根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实
际情况。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，
不涉及以往年度的追溯调整。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，我们同意《关于会计政策变更的议案》。




                                                   独立董事：姜晏、杨才

                                                     2020 年 4 月 16 日