广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于桂林西麦食品股份有限公司
2019年年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2020]第117号
致：桂林西麦食品股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2019
年年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性
进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有
限公司2019年年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意
见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《股东大
会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并
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基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调
查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的
相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股
东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一) 股东大会的召集
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本次股东大会根据2020年4月16日召开的公司第一届董事会第十
八次会议通过的《关于提请召开2019年度股东大会的议案》，由公司
董事会召集。
公司董事会于2020年4月20日在巨潮资讯网站上发布了本次股东
大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、
地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东
需审议的内容等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登
记日为2020年5月 11日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
于2020年5月12日出具了股权登记日为2020年5月11日的《证券持有人
名册》。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于2020年5月18日下午14:00在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月18日
上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为2020年5月 18日上午9:15至 2020年 5月18日下午
15:00时的任意时间。
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经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、 股东大会规则》、 股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一) 现场出席本次股东大会的人员
1、现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共4名，持有公司
股份48,298,560股，占公司有表决权股本总额的60.3732％。股东均持
有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大
会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
2、出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高
级管理人员和信达律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有
资格出席本次股东大会。
(二) 参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网
络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东
共11名，代表公司股份42,700股，占公司有表决权股份总数的0.0534％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统
的提供机构深圳证券交易所验证其身份。
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(三) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股
东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代
理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当
场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司
提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结
果，本次股东大会的表决结果如下：
一、审议并通过《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
表决结果为：有效表决股份总数 48,341,260 股；同意 48,341,160
股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9998％；反对100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0002％；弃权 0股（其中，因未投票
默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000％。
二、审议并通过《关于<2019年度监事会工作报告>的议案》
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表决结果为：有效表决股份总数 48,341,260 股；同意 48,330,360
股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9775％；反对10,400股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0215％；弃权 500股（其中，因未
投票默认弃权500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％。
三、审议并通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》
表决结果为：有效表决股份总数 48,341,260 股；同意 48,340,460
股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9983％；反对100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0002％；弃权700股(其中，因未投票
默认弃权500股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0014％。
四、审议并通过《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
表决结果为：有效表决股份总数 48,341,260 股；同意 48,340,460
股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9983％；反对300股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0006％；弃权500股(其中，因未投票
默认弃权500股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％。
五、审议并通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预
案的议案》
表决结果为：有效表决股份总数 48,341,260 股；同意 48,340,660
股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9988％；反对100股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0002％；弃权500股(其中，因未投票
默认弃权500股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意42,100股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的98.5948%；反对100股，占出席
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中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.2342％；弃权500股（其
中，因未投票默认弃权500股），占出席中小投资者所持有的有效表
决权股份总数的1.1710％。
六、审议并通过《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担
任公司2020年度审计机构的议案》
表决结果为：有效表决股份总数 48,341,260 股；同意 48,340,460
股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9983％；反对300股，占出
席会议有效表决权股份总数的0.0006％；弃权500股(其中，因未投票
默认弃权500股)，占出席会议有效表决权股份总数的0.0010％。
其中，中小投资者的表决结果为：同意41,900股，占出席中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的98.1265％；反对300股，占出席
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.7026％；弃权500股，
占出席中小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.1710％。
七、审议并通过《关于董事会换届选举的议案》
（1）选举谢庆奎先生为公司第二届董事会非独立董事
表决结果为：同意48,299,777股；其中，中小投资者的表决结果
为：同意1,217股。
（2）选举谢金菱女士为公司第二届董事会非独立董事
表决结果为：表决结果为：同意48,299,388股；其中，中小投资
者的表决结果为：同意828股。
（3）选举耿国铮先生为公司第二届董事会非独立董事
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表决结果为：表决结果为：同意48,299,277股；其中，中小投资
者的表决结果为：同意717股。
（4）选举姜晏先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果为：同意48,299,388股；其中，中小投资者的表决结果
为：同意828股。
（5）选举杨才先生为公司第二届董事会独立董事
表决结果为：同意48,299,277股；其中，中小投资者的表决结果
为：同意717股。
八、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》
（1）选举隗华女士为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意48,299,777股。
（2）选举李义芳女士为公司第二届监事会非职工代表监事
表决结果为：同意48,299,888股。
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2019
年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所 见证律师：
易明辉
负责人：张 炯
魏 蓝
年 月 日
