证券代码：002956          证券简称：西麦食品           公告编号：2020-027



                   桂林西麦食品股份有限公司
             第二届董事会第一次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议
通知于 2020 年 6 月 9 日已向公司全体董事发出，会议于 2020 年 6 月 15 日以现
场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》
的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情
况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的要求，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况


    1.   审议通过《关于选举公司董事长的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。同意选举谢庆奎先生担任公司董
事长。任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。


    2.   审议通过《关于选举第二届董事会各专门委员会委员的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司各专
门委员会工作细则等相关规定，公司第二届董事会下设战略委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。经董事会全体成员以逐项表决
的方式审议同意，各专门委员会委员如下：


   1、审计委员会委员：谢庆奎、杨才、姜晏（召集人）；


   2、提名委员会委员：谢金菱、杨才、姜晏（召集人）；


   3、薪酬与考核委员会委员：谢金菱、杨才、姜晏（召集人）；


   4、战略委员会委员：谢庆奎（召集人）、谢金菱、姜晏。


   以上专门委员会任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。


    3.   审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   经公司董事会提名委员会提名，董事会全体成员以逐项表决的方式审议同意：
聘任谢庆奎先生担任公司总经理，谢金菱女士担任公司董事会秘书，谢金菱女士、
孙红艳女士、廖丽丽女士担任公司副总经理，张志雄先生担任公司财务总监，任
期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。谢金菱女士已取得
深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定。


   独立董事对本议案发表了独立意见。


    4.   审议通过《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   公司《关于 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》已经 2019
年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，合计
转增 80,000,000 股。本次转增股本后，公司总股本由 8,000 万股增加至 16,000
万股，注册资本由人民币 8,000 万元增加至 16,000 万元。根据《中华人民共和国
公司法（2018 年修正）》《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告
[2018]29 号）《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司章程指
引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟对公司股份总数、注册资
本等相应内容在《公司章程》中进行修订并办理工商变更登记。


   本议案尚需提交股东大会审议。


    5.   审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 50,000
万元进行定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等现金管理方式，决议有
效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有
效期内，资金可以循环滚动使用。


   为控制风险，现金管理品种为商业银行安全性高、流动性好（期限不超过十
二个月）的定期存款、结构性存款、通知存款、保本理财等产品，上述存款产品
不得进行质押。由董事会授权公司管理层在额度范围和有效期限内，审批上述存
款业务涉及的方案及签署现金管理业务合同等相关法律文件，公司财务部负责具
体操作。


   本议案尚需提交股东大会审议。


   独立董事对本议案发表了独立意见。


    6.   审议通过《关于公司董事、监事薪酬的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   在公司担任高级管理职务的非独立董事，按所担任高级管理职务领取薪酬。
在公司任职未担任高级管理职务的非独立董事，按其在公司担任实际工作岗位领
取薪酬。未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。


   独立董事年薪为 5 万元/人/年（税前）。


   公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监
事，不在公司领取薪酬。


   本议案尚需提交股东大会审议。


   独立董事对本议案发表了独立意见。


    7.   审议通过《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   经公司董事会审计委员会提名，同意聘任汪兆喆先生担任公司内部审计部门
负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。


    8.   审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   经公司董事会提名委员会提名，同意聘任何剑萍女士担任公司证券事务代表，
任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。何剑萍女士已取
得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定。


    9.   审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   公司董事会定于 2020 年 7 月 1 日下午 14:30 在公司办公楼三楼会议室召开
2020 年第一次临时股东大会，审议本次会议相关议案。
三、备查文件


公司第二届董事会第一次会议决议。


特此公告。




                                   桂林西麦食品股份有限公司
                                            董事会
                                        2020 年 6 月 16 日
附件：个人简历
    1、谢庆奎先生
    1951 年出生，公司实际控制人，现任公司董事长、总经理。
    谢庆奎先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    谢庆奎先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    谢庆奎先生与公司董事、董事会秘书谢金菱女士为父女关系，除此之外与其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    2、谢金菱女士
    1977 年出生，公司实际控制人，现任公司董事、董事会秘书、副总经理。
    谢金菱女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    谢金菱女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    谢金菱女士与公司董事长、总经理谢庆奎先生为父女关系，除此之外与其他
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    3、耿国铮先生
    1983 年出生，现任公司国际贸易部经理。
    耿国铮先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    耿国铮先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    耿国铮先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    4、姜晏先生
    1975 年出生，现任杭州泛优会计师事务所（普通合伙）注册会计师、公司
独立董事。
    姜晏先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    姜晏先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    姜晏先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    5、杨才先生
    1951 年出生，现任中国作物学会杂粮分会理事、中国作物学会燕麦荞麦分
会副主任委员、公司独立董事。
    杨才先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    杨才先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    杨才先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    6、孙红艳女士
    1980 年出生，现任公司副总经理。
    孙红艳女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    孙红艳女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    孙红艳女士与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    7、廖丽丽女士
    1973 年出生，现任公司副总经理。
    廖丽丽女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    廖丽丽女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    廖丽丽女士与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    8、张志雄先生
    1975 年出生，现任公司财务总监。
    张志雄先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    张志雄先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    张志雄先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    9、汪兆喆先生
    1970 年出生，现任公司审计部总监。
    汪兆喆先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    汪兆喆先生不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    汪兆喆先生与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
    9、何剑萍女士
    1978 年出生，现任公司证券业务代表。
    何剑萍女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之
一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 6）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
    何剑萍女士不属于最高人民法院公布的失信被执行人。
    何剑萍女士与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。