桂林西麦食品股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会二次会议中的相关议案，发表如
下独立意见：

   我们认为：

    一、   关于公司 2020 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见

    （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金

    报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用或以其他
方式变相占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东、
实际控制人及其他关联方占用公司资金的情形。

    （二）关于公司对外担保的情况

    1、报告期内，公司对外担保均为对全资子公司或全资子公司之间的担保，详见
公司 2020 年半年度报告中“第五节、十五、 2、（1）担保情况”中披露的事项。除
此之外，公司及全资子公司没有其他对外担保。
    2、报告期内，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及本公司《对外
担保管理办法》的规定履行必要的审议程序，其决策程序合法、有效；公司不存在
为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
    3、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，《公司章程》和《对外担保管理
办法》等对此作出了明确的规定。
    4、公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
履行对外担保信息披露义务，充分揭示了对外担保存在的风险。
    5、公司无逾期对外担保，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任。
    二、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    基于独立判断的立场，我们对报告期内公司募集资金存放与使用情况进行了核
查，我们审阅了公司董事会出具的《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》。

    我们认为：公司 2020 年上半年募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。《关于公司 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真
实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。




                                                     独立董事：姜晏、杨才

                                                         2020 年 8 月 26 日