证券代码：002956           证券简称：西麦食品           公告编号：2020-047



                   桂林西麦食品股份有限公司
             第二届董事会第三次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议
通知于 2020 年 8 月 25 日已向公司全体董事发出，会议于 2020 年 8 月 31 日以现
场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》
的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情
况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的要求，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况


    1.   审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》


   公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更
加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益。公司将根
据实际情况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资
金用于“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。


   依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股
东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原
募投项目“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变
更募投项目为“运营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项
目”。


    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意
见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。


    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审
议通过。


    2.   审议通过《关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》


    根据募集资金变更计划，公司拟在《关于变更部分募集资金用途的议案》（议
案一）经过股东大会审批通过后，通过减资的方式，将结余的部分募集资金从原
实施主体河北西麦食品有限公司转投入江苏西麦食品有限责任公司。


    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意
见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。


    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    3.   审议通过《关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案》


    根据募集资金变更计划，公司拟在《关于变更部分募集资金用途的议案》（议
案一）经过股东大会审批通过后，原计划投入而尚未投入河北西麦食品有限公司
的 2,366.75 万元募集资金将直接投入江苏西麦食品有限责任公司；通过减资的方
式，将结余的部分募集资金从原实施主体河北西麦食品有限公司转投入江苏西麦
食品有限责任公司；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河北西
麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司。增资完成后，公司仍持有河
北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司 100%的股权，河北西麦食品
有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司 100%的股权。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意
见，保荐机构也出具了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。


   表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


   4.   审议通过《关于提请召开桂林西麦食品股份有限公司 2020 年第二次临
时股东大会的议案》


   具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、备查文件


    公司第二届董事会第三次会议决议。


    特此公告。




                                               桂林西麦食品股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2020 年 9 月 2 日