桂林西麦食品股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会三次会议中的相关议案，发表如
下独立意见：

   我们认为：

    一、   《关于部分募投项目变更实施主体的议案》
    经核查，我们认为公司本次变更部分募集资金投资项目相关事项及审议程序，
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次变更是
基于公司整体战略布局、经营发展的需要以及项目实际进展情况而进行的必要调整，
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的
情形，对公司未来发展具有积极意义。
    因此，我们同意公司本次公司关于变更部分募集资金用途的议案，并同意提交
股东大会审议。
    二、   关于全资子公司河北西麦食品有限公司减资的议案
     为保持各子公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，通过减资的方式，
将结余的部分募集资金从原实施主体河北西麦食品有限公司转投入江苏西麦食品有
限责任公司，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此我们同意该议案。

    三、   关于使用募集资金向全资子、孙公司增资的议案
     为保持各子、孙公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，公司拟通过
减资的方式，将结余的部分募集资金从原实施主体河北西麦食品有限公司转投入江
苏西麦食品有限责任公司；通过注资的方式，将结余部分募集资金由原实施主体河
北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司；原计划投入而尚未投入河
北西麦食品有限公司的 2,366.75 万元募集资金将直接投入江苏西麦食品有限责任公
司。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此我们同意该议案。




                                                     独立董事：姜晏、杨才

                                                        2020 年 8 月 31 日