证券代码：002956 证券简称：西麦食品 公告编号：2020-051
桂林西麦食品股份有限公司
关于全资子公司减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 31 日召开
了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于全资子公司河北西麦食品有限公
司减资的议案》，具体内容如下：
一、募集资金投资项目概述
（一）、募集资金到位及募集资金投资项目情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”）采用网上公开申购发行的方式，公开发行人民币
普通股股票 2000 万股，每股发行价格为人民币 36.66 元。桂林西麦食品股份有
限公司（以下简称“公司”）实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票 2,000
万股，本次公开发行股票募集股款为人民币 73,320 万元，扣除各项发行费用（不
含增值税）人民币 7,256.25 万元后，募集资金净额为人民币 66,063.75 万元。上
述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验
资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15013 号）。公司对募集资金采取了专户存储管
理。
（二）募集资金的计划使用情况
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项 目 总投资金额
额
1 燕麦食品产业化项目 26,648.00 22,456.00
2 品牌建设及营销渠道升级项目 21,068.00 21,068.00
3 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） 10,173.00 10,173.00
4 研发检测和信息化中心建设项目 12,367.00 12,366.75
合 计 70,256.00 66,063.75
（三）前次变更募集资金投资项目情况
因公司经营情况及战略发展需要，公司分别于 2019 年 7 月 2 日召开第一届
董事会第十四次会议、于 2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》、《关于使用募集资金向全
资子公司增资的议案》。根据上述决议，募集资金投资项目品牌建设及营销渠道
升级项目实施主体由公司（21,068 万元）变更为全资子公司河北西麦食品有限公
司（8,000 万元）、桂林西麦营销有限公司（10,000 万元）、江苏西麦食品有限责
任公司（3,068 万元）。
（四）本次拟变更募集资金投资项目概况
公司拟变更部分募集资金用途，根据本次董事会《议案一：关于变更部分募
集资金用途的议案》，变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
原计划使 原募投项 新募投项 变更后计
序
项目名称 实施主体 用募集资 目拟变更 目新增募 划投入募
号
金 募集资金 集资金 集资金
1 燕麦食品产业化项目 河北西麦 22,456.00 -13,233.25 9,222.75
河北西麦
2 品牌建设及营销渠道升级项目 江苏西麦 21,068.00 21,068.00
西麦营销
江苏西麦燕麦食品生产基地建
3 江苏西麦 10,173.00 10,173.00
设项目（一期）已结项
4 研发检测和信息化中心建设项 河北西麦 12,366.75 -12,766.75 0
原计划使 原募投项 新募投项 变更后计
序
项目名称 实施主体 用募集资 目拟变更 目新增募 划投入募
号
金 募集资金 集资金 集资金
目
5 运营及信息化中心建设项目 南京西麦 7,000.00 7,000.00
江苏西麦燕麦食品创新工厂项
6 江苏西麦 19,000.00 19,000.00
目
合计 66,063.75 66,463.75
二、本次减资的基本情况
公司拟减资具体明细如下：
单位：万元
实施主体 募投项目 减资涉及的募集资金 方式
减资（其中注册资本 750.00，
燕麦食品产业化项目 -13,233.25 实收资本 750.00，资本公积 12,
河北西麦食品有 483.25）
限公司 减资（其中注册资本 250.00，
研发检测和信息化中
-3,400.00 实收资本 154.309969，资本公
心建设项目
积 3,245.690031）
本次减资事项未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次减
资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
三、本次减资对象的基本情况
（一）公司概况
公司名称 河北西麦食品有限公司
成立时间 2010 年 04 月 30 日
注册资本 8,000 万元
法人代表 谢庆奎
住所 河北省定兴县工业园区南环路西段
主营业务 燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品对外销售）
（二）减资前后的股权结构
本次减资前公司持有河北西麦食品有限公司 100%股权。减资完成后，河北
西麦食品有限公司注册资本为 7,000 万元，公司仍持有河北西麦食品有限公司
100%股权。
（三）最近一年一期主要财务数据
单位：万元
报告期 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
2019 年 64,296.06 50,046.77 61,728.02 13,815.04 12,305.59
2020 年 1-6 月 58,234.77 49,502.73 27,915.45 6,084.90 5,255.95
注：2020 年 1-6 月财务数据未经审计。
四、独立董事、监事会、保荐人的意见
（一）独立董事的意见
为保持各子公司业务的稳定发展，推动公司未来战略的实现，通过减资的方
式，将结余的部分募集资金从原实施主体河北西麦食品有限公司转投入江苏西麦
食品有限责任公司，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因此我们同意
该议案。
（二）监事会意见
根据募集资金变更计划，公司拟在《关于变更部分募集资金用途的议案》（议
案一）经过股东大会审批通过后，通过减资的方式，将结余的部分募集资金从原
实施主体河北西麦食品有限公司转投入江苏西麦食品有限责任公司。不存在损害
股东利益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
因此，同意该议案。
（三）保荐机构意见
保荐机构对公司本次因拟变更部分募集资金用途，而对子公司河北西麦减资
并对子公司江苏西麦及孙公司南京西麦增资所涉及的事项进行了核查，认为公司
本次涉及的增资及减资事项已经第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程
序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等相关法律法规的要求。
本次减资及增资相关事项是基于募集资金变更计划而实施的，公司本次变更
募集资金用途符合相关法律法规，符合广大投资者的利益，使募集资金的运用更
符合公司战略规划和发展需要，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东
利益的情形。
综上，保荐机构同意公司基于募集资金变更计划对子公司河北西麦减资并对
子公司江苏西麦及孙公司南京西麦增资的相关事项。
五、减少注册资本的原因及对公司的影响
本次河北西麦食品有限公司减少注册资本，对上市公司业务经营无重大影响，
河北西麦食品有限公司为公司全资子公司，减资完成后，公司仍持有河北西麦食
品有限公司 100%股权。
六、备查文件
1.第二届董事会第三次会议决议
2.第二届监事会第三次会议决议
3.独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见
4. 保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于桂
林西麦食品股份有限公司变更部分募集资金用途并用募集资金向全资子公司和
孙公司增资的核查意见》
特此公告。
桂林西麦食品股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 2 日
