招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司
变更部分募集资金用途并用变更募集资金向全资子公司和孙公司
增资的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为桂林西麦食
品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对西麦食品变更部分募集资金用途、对
子公司河北西麦减资并对子公司江苏西麦及孙公司南京西麦增资的相关事项进行了核
查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可[2019]940 号）核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网
上公开申购发行的方式，公开发行人民币普通股股票 2000 万股，每股发行价格为人民
币 36.66 元。截至 2019 年 7 月 2 日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股
股票 2000 万股，本次公开发行股票募集股款为人民币 733,200,000.00 元，扣除各项发
行 费 用 （ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 72,562,507.54 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
660,637,492.46 元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并出具《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15013 号）。
公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金
专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协
议。
1
（二）募集资金的计划使用情况
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 计划使用募集资金
1 燕麦食品产业化项目 26,648.00 22,456.00
2 品牌建设及营销渠道升级项目 21,068.00 21,068.00
3 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） 10,173.00 10,173.00
4 研发检测和信息化中心建设项目 12,367.00 12,366.75
合 计 70,256.00 66,063.75
（三）前次变更募集资金投资项目情况
因公司经营情况及战略发展需要，公司分别于 2019 年 7 月 2 日召开第一届董事会
第十四次会议、于 2019 年 7 月 19 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于部分募投项目变更实施主体的议案》、 关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。
根据上述决议，募集资金投资项目品牌建设及营销渠道升级项目实施主体由公司
（21,068 万元）变更为全资子公司河北西麦食品有限公司（8,000 万元）、桂林西麦营
销有限公司（10,000 万元）、江苏西麦食品有限责任公司（3,068 万元）。
二、关于变更部分募集资金用途的核查情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 16,786.39 万元，其中各项目使用
情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划投资金额 累计使用金额
1 燕麦食品产业化项目 22,456.00 5,867.38
2 品牌建设及营销渠道升级项目 21,068.00 745.55
3 江苏西麦燕麦食品生产基地建设项目（一期） 10,173.00 10,173.46
4 研发检测和信息化中心建设项目 12,366.75
合 计 66,063.75 16,786.39
2
（二）本次拟变更募集资金用途的情况
为进一步提高募集资金使用效率，根据公司经营情况及战略发展需要，拟变更募
集资金约 19,000.00 万元用于江苏西麦食品有限责任公司（以下简称“江苏西麦”）“江苏
西麦燕麦食品创新工厂项目”，同时拟变更募集资金约 7,000 万元用于南京西麦大健康
科技有限公司（以下简称“南京西麦”）“运营及信息化中心建设项目”。具体如下：
1、拟将“燕麦食品产业化项目”尚未使用募集资金中的 13,233.25 万元及后续产生
利息净额变更用于 “江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”；
2、拟终止“研发检测和信息化中心建设项目”，将该项目尚未使用募集资金中的
7,000.00 万元及后续产生利息净额变更用于南京西麦“运营及信息化中心建设项目”。将
该项目尚未使用募集资金中的 5,766.75 万元及后续产生利息净额变更用于 “江苏西麦
燕麦食品创新工厂项目”。
变更后的募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
原计划使 原募投项目 新募投项
序 变更后计划投
项目名称 实施主体 用募集资 拟变更募集 目新增募
号 入募集资金
金 资金 集资金
1 燕麦食品产业化项目 河北西麦 22,456.00 -13,233.25 9,222.75
河北西麦
品牌建设及营销渠道升级
2 江苏西麦 21,068.00 21,068.00
项目
西麦营销
江苏西麦燕麦食品生产基
3 地建设项目（一期） 江苏西麦 10,173.00 10,173.00
（已结项）
研发检测和信息化中心建
4 河北西麦 12,366.75 -12,766.75 0
设项目
运营及信息化中心建设项
5 南京西麦 7,000.00 7,000.00
目
江苏西麦燕麦食品创新工
6 江苏西麦 19,000.00 19,000.00
厂项目
合 计 66,063.75 66,463.75
3
注：1、研发检测和信息化中心建设项目中原募投项目拟变更募集资金金额已包含首次公开发
行股票后募集资金产生的利息及理财收益；
2、原募投项目拟变更募集资金金额占公司首次公开发行股票募集资金净额的 39.36%。本
次变更不构成关联交易；
3、根据公司第一届董事会第十四次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于
使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司拟使用“研发检测和信息化中心建设项目”募集资金
12,366.75 万元对河北西麦进行增资（500.00 万元计入注册资本，11,866.75 万元计入资本公积）。截
至目前，公司尚有 2,366.75 万元募集资金未投入。前述尚未投入河北西麦的募集资金将直接投入江
苏西麦；公司拟通过减资的方式，将结余的部分募集资金从原实施主体河北西麦转投入江苏西麦；
通过注资的方式，将结余部分募集资金从原实施主体河北西麦转投入南京西麦。江苏西麦、南京
西麦将开设新的募集资金专项账户并签署募集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。
4、江苏西麦燕麦食品创新工厂项目，项目总投资 19,009.37 万元，其中 19,000.00 万元拟
使用募集资金进行投资，剩余部分由公司自有资金投入。
（三）本次变更部分募集资金用途的原因
1、燕麦食品产业化项目
原募集资金投资项目系公司于首次公开发行前基于当时的市场情况和发展前景确
定的，近年来随着燕麦行业需求的变动以及公司经营战略的调整，经过审慎调研，公司
基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高效便捷地服
务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益。公司将根据实际情况变更原募集
资金用途用于 “江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
根据江苏西麦燕麦食品创新工厂项目的可行性研究报告，并经公司审慎论证，江苏
西麦燕麦食品创新工厂项目经济效益较高、具有较高的投资价值，公司拟将募集资金补
充投入该项目建设。本次补充投入是公司根据主营业务发展的客观需要做出的，有利于
公司提高募集资金使用效率和投资回报，促进江苏西麦燕麦食品创新工厂项目尽快达产，
增加公司效益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。
2、研发检测和信息化中心建设项目
公司管理层经过慎重考虑，计划在交通优势更为明显、人才资源更为集中的南京筹
建“运营及信息化中心建设项目”。
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依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别
是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原募投项目“研
发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运营
及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
前述项目尚需在国家有权机关备案。
（四）新募投项目情况说明
（一）江苏西麦燕麦食品创新工厂项目
（1）新项目基本情况
1、项目名称：江苏西麦燕麦食品创新工厂项目
2、项目实施主体：江苏西麦
3、项目建设地址：江苏宿迁经济技术开发区
4、项目建设内容：生产车间、仓储、功能用房等配套设施。
5、项目建设期：初步拟定为 36 个月
6、总投资：为 19,009.37 万元
（2）项目可行性分析
1、项目背景情况
①我国居民收入提升拉动消费需求增长，燕麦食品行业迎来新的发展机遇
随着人们生活水平的不断提高和生活节奏的加快，消费者的食品消费观念已经从最
初的满足于温饱发展成为追求高品质、方便快捷的消费，因此对营养价值高、食用便捷、
安全卫生的食品需求会越来越大。未来几年国内经济仍将保持平稳快速发展，居民人均
5
可支配收入仍将稳步增长，用于食品消费的支出会随之增加，有利于食品行业的消费增
长，带动燕麦食品行业的持续发展。
②具备规模优势的燕麦食品企业竞争优势日益明显
随着我国食品安全控制标准进一步严格，未来相当一部分规模小、技术弱的小规模
企业和作坊式企业将因不能达到国家标准而被市场所淘汰，而以西麦等为代表的品牌企
业将确立行业主导地位，实现生产集约化，逐步推动我国燕麦食品行业向规模化和规范
化方向发展。
③公司技术研发能力分析
公司自成立以来，一直专注致力于燕麦食品的生产与研发，积累了丰富的经验和全
面的生产工艺，同时也为公司的技术研发与创新工作提供了有力支持。公司的纯燕系列
燕麦片及复合系列燕麦片的生产技术已处于大批量生产阶段，已对燕麦原料的加工特性、
营养、风味、外观等有着较深的掌握，具备围绕燕麦进行产品开发的基础。公司在生产
实践当中，不断改进现有加工工艺，形成了较强的研发创新基础。
2、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式
该项目选址地位于江苏宿迁经济技术开发区，本项目总用地面积 70 亩（其中自有
土地 20 亩，新购土地 50 亩），总建筑面积 36788.00 平方米。具体发证面积以取得的
正式不动产权证为准。
3、项目经济效益分析
项目建成后，形成年产 15,000 吨純燕袋装燕麦片、950 吨休闲燕麦食品、1,500 吨
高端燕麦营养粉、4,800 吨挤压膨化基料、1,300 吨谷物脆片、2,800 吨烘焙燕麦片和 2,400
吨 bar 棒的生产能力。根据测算财务内部收益高于行业基准收益率，投资回收期低于同
行业基准投资回收期。
4、项目面临的风险及控制措施
①管理风险分析
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近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将快速扩大。经
过多年的发展，虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培
养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合，提高管理效率，但是
随着资产和经营规模的扩大，对公司管理层提出了更高要求和更新的挑战，如果不能及
时优化运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。同时，
人才是公司快速发展的核心资源，在未来的发展过程中，食品行业相关技术人才的竞争
也日趋激烈，如不能采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，给人才一个
稳定而持续的职业发展通道，将对公司未来发展产生不利影响。
公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管
理知识体系，向消费品行业前沿学习管理经验和理论，以适应公司业务规模迅速扩大、
产品种类不断丰富后的要求。公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，
保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。
②原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料主要为燕麦。近年来，在消费升级的大背景下，我国食品行业
总体上保持着良好的发展势头。但由于农副产品易受自然条件、市场供求等因素影响，
其价格存在一定的波动性，因此，公司采购成本存在随农副产品市场价格波动而变动的
风险。
为持续供应高品质、营养丰富的燕麦食品，公司自成立起就开始引进优质的澳大利
亚燕麦作为产品原料。经过长期的采购实践，公司已在澳大利亚建立了稳定的采购渠道，
与当地的燕麦供应商形成了成熟的合作关系，能够减少气候、病虫害等因素对燕麦原料
采购的影响。公司通过不断完善供应商引进制度、建立采购价格与产品售价的联动机制、
进行规模化采购等措施稳定并提升了公司的盈利能力。
③产品质量和食品安全风险
燕麦食品产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏，
采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏漏，或因为其他原因发生产品质量问题，
7
将产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。本项目存在因产品质量而
导致的食品安全风险。
公司将严格按照 HACCP 管理体系、ISO22000 质量管理体系组织生产经营。公司
将加强员工的食品安全意识，从原材料采购、员工职业技能培训、产品质量检测等方面
严格把关。与此同时，公司将从原材料采购、员工职业技能培训、产品质量检测等方面
严格把关，并利用现代化企业管理模式进行企业治理，以确保高品质的产品质量。
④行业竞争风险
近年来，随着居民生活水平的不断提高，我国休闲食品行业持续发展，市场参与者
数量不断增加。同时，随着行业集中度的提升，一些区域性的休闲食品企业逐步形成，
该等企业借助其在品牌、资金、地域性等方面的优势逐步发展壮大，休闲食品行业的竞
争日趋激烈。
公司经过多年的发展，在产品研发、全渠道运营、供应链整合、数字化转型等方面
已形成了较强的竞争力，且在品牌文化、产品质量、全渠道运营、大数据运用等维度继
续巩固自身的差异化竞争优势。公司已先后获得了“广西名牌产品”、工信部“全国工
业品牌培育示范企业”，“全国营养科学先进营养促进贡献奖”，“2019 广西民营企业
制造业 100 强”等荣誉。2019 年的食品产业成长之星评选中，西麦被评为年度投资价值
品牌，旗下“西澳阳光”品牌新品燕麦脆荣获年度潜力新品，充分体现了市场对公司的认
可。
（二）运营及信息化中心建设项目
（1）新项目基本情况
1、项目名称：运营及信息化中心建设项目
2、项目实施主体：南京西麦
3、项目建设地址：江苏省南京市栖霞区齐民西路 6 号
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4、项目建设内容：拟在江苏省南京市栖霞区南京仙林智谷购置成品大楼，主要用
于营销运营、品牌推广、产品展示、产品研发、市场渠道开发和信息化系统建设等
5、项目建设期：初步拟定为 2.5 年
6、总投资：为 7,000 万元
（2）项目可行性分析
1、项目背景情况
根据公司业务战略规划，要求公司信息管理系统增加较好的硬件设备，同时对信息
系统支撑公司跨区域，多业态发展的能力提出了更高的要求。近年来，麦片行业的竞争
状况日趋激烈，各家公司都积极通过提高管理水平，降低期间费用来不断增强竞争力。
作为公司运营管理的重要支撑平台，信息管理系统需要通过改造升级来适应公司不断提
高竞争优势的发展需要。本项目的建设对公司现有信息系统进行升级改造，项目完成后，
将加强公司信息系统数据处理能力和安全运行能力，进一步提高企业的管理水平和运营
效率，有力支撑公司未来业务的快速拓展，提升竞争优势。
公司现有的研发部门规模较小，人员较少，不能有效满足企业和市场的发展需要，
亟需建立一个能参与制定企业发展战略，参与重大新产品开发和新技术运用的高层次、
高起点、高水平研发机构。本项目的建设，能极大提升公司的运营水平，通过运用现代
信息化技术，能够形成较强的自主创新能力，从而有利于开展燕麦食品全品类的研发工
作，是对公司战略的有效落实。本项目将帮助公司应对国内外市场消费习惯和消费趋势
的变化，及时在产品的风味、品质以及种类上不断推出满足市场需求和发展方向的产品。
因此，本项目的实施将进一步保障公司的核心竞争能力、扩大行业领先优势、提升产品
市场份额。
2、项目的选址、建筑面积、取得方式
该项目选址地位于江苏南京市栖霞区齐民西路 6 号，取得方式为购买商品楼，建筑
面积 2577.41 平方米。具体发证面积以取得的正式不动产权证为准。
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3、项目经济效益分析
本项目投资运营后不产生直接经济效益，项目建设完成后将提高公司的信息管理系
统水平，充分满足公司快速扩张的需要，同时为公司参与激烈的市场竞争提供坚实的信
息化后盾。本项目通过研发能力的建设，能够形成较强的自主创新能力，使公司拥有更
为充足的技术设备和技术力量，从而有利于开展燕麦食品全品类的研发工作，是对公司
战略的有效落实。
4、项目面临的风险及控制措施
①管理风险分析
近年来公司处于持续稳步发展阶段，随着本项目的实施，公司规模将快速扩大。经
过多年的发展，虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培
养了一批经验丰富的中高级管理人员，并通过加强内部资源整合，提高管理效率，但是
随着资产和经营规模的扩大，对公司管理层提出了更高要求和更新的挑战，如果不能及
时优化运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。同时，
人才是公司快速发展的核心资源，在未来的发展过程中，食品行业相关技术人才的竞争
也日趋激烈，如不能采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，给人才一个
稳定而持续的职业发展通道，将对公司未来发展产生不利影响。
公司将有计划、有步骤地加强对现有管理人员的培训，开拓管理人员思维、架构管
理知识体系，向消费品行业前沿学习管理经验和理论，以适应公司业务规模迅速扩大、
产品种类不断丰富后的要求。公司未来将通过运用内部员工的相关人力资源管理手段，
保持公司核心技术及管理人员的工作效率和长期稳定，加大公司对人才资源的储备。
②技术人员流失和信息技术更新风险
公司聚集了一批经验丰富的生产技术人员，拥有扎实的技术储备，在食品产品上具
有明显的竞争优势。但技术及产品的研发很大程度上依赖专业人才。随着行业竞争的日
趋激烈，行业内竞争对手对技术人才的争夺也将加剧。如果出现严重的技术人员流失，
不仅会影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。
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随着科技迅猛发展，信息化技术处于快速迭代阶段，在项目实施过程中并未运用最
新技术；信息化专业人才是项目实施过程中重要的力量，如果核心人员在实施过程中流
失，项目实施进度将受到影响。
公司内部建立知识产权保护体系，对于专利、技术和合作协议，公司有专门的管理
制度。同时，公司将对技术秘密的知晓范围执行压缩控制的原则，员工只在职责权限内
根据工作需要知晓相关的技术秘密。为从根本上杜绝核心技术人员流失及因此导致的技
术泄密，公司将为核心技术人员制定合理的、有市场竞争力的激励制度，稳定技术研发
队伍，保持公司技术研发优势。技术迭代更新是常态，项目在实施过程中将密切关注可
实施的最新技术，同时在后期运营过程中保持技术迭代更新，保证公司信息化处于较高
水平；针对核心人员流失风险，公司将为核心人员制定合理的、有市场竞争力的激励制
度，稳定技术队伍，同时持续招聘优秀的专业技术人才。
③产品质量和食品安全风险
燕麦食品产品，与消费者的身体健康直接相关。如公司的质量管理工作出现纰漏，
采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏漏，或因为其他原因发生产品质量问题，
将产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和公司产品的销售。本项目存在因产品质量而
导致的食品安全风险。
公司将严格按照 HACCP 管理体系、ISO22000 质量管理体系组织生产经营。公司
将加强员工的食品安全意识，从原材料采购、员工职业技能培训、产品质量检测等方面
严格把关。与此同时，公司将从原材料采购、员工职业技能培训、产品质量检测等方面
严格把关，并利用现代化企业管理模式进行企业治理，以确保高品质的产品质量。
（五）本次变更部分募集资金用途对公司的影响
本次变更募集资金用途，是公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布
局公司生产能力，更加高效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效
益所做出的审慎决定，不存在损害公司或股东利益的情形。本次变更有利于公司更合理
有效地配置资源，提升募集资金的利用效率，提高项目建设质量，更符合公司长远发展
的需要。
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公司将严格遵守深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部
监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化。
本次募集资金投资项目变更完成后，公司将与各全资子公司、保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署募集资金三方监管协议，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存
储，确保募集资金使用的合法、有效。
（六）相关审议和批准程序
公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金用途的议案》：
公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了优化布局公司生产能力，更加高
效便捷地服务公司核心客户，发展潜在客户，增强公司经济效益。公司将根据实际情
况变更原募集资金用途，将部分尚未使用的“燕麦食品产业化”项目资金用于“江苏西麦
燕麦食品创新工厂项目”。
依据轻重缓急的原则，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特
别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司拟计划终止原募投项目
“研发检测和信息化中心建设项目”，并按照公司项目资金的需求，变更募投项目为“运
营及信息化中心建设项目”和“江苏西麦燕麦食品创新工厂项目”。
公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意见。
本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（七）保荐机构核查意见
保荐机构对公司变更部分募集资金用途相关事项进行了核查，认为公司此次变更部
分募集资金用途相关事宜已经第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审
议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序。
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公司本次变更募集资金用途符合相关法律法规，符合广大投资者的利益，使募集资
金的运用更符合公司战略规划和发展需要，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害
股东利益的情形。
保荐机构将持续关注西麦食品变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用
情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法
合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
综上，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途相关事项，该事项尚需提请股
东大会审议批准后方可实施。
三、关于对子公司河北西麦减资并对子公司江苏西麦及孙公司南京西麦增资的核查情
况
（一）本次减资及增资的基本情况
1、本次对子公司河北西麦减资的基本情况
公司拟减资具体明细如下：
单位：万元
实施主体 募投项目 减资涉及的募集资金 方式
燕麦食品产业化项 减资（其中注册资本 750.00，实收资本
-13,233.25
河北西麦食品有 目 750.00，资本公积 12,483.25）
限公司 研发检测和信息化 减资（其中注册资本 250.00，实收资本
-3,400.00
中心建设项目 154.309969，资本公积 3,245.690031）
本次减资事项未超出董事会审批范围，无需提交公司股东大会审议。本次减资事项
不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次对子公司江苏西麦及孙公司南京西麦增资的基本情况
为保证募集资金投资项目稳步推进，根据募集资金投资项目建设的实施进度，公司
拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金（含理财收益）人民币 26,000 万元向全资
子、孙公司增资情况如下：
单位：万元
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序号 实施主体 募投项目 使用募集资金 方式
增资(其中注册资本
江苏西麦燕麦食品创
1 江苏西麦食品有限责任公司 19,000.00 1,000.00，资本公积 1
新工厂项目
8,000.00)
增资(其中注册资本 5
运营及信息化中心建
2 南京西麦大健康科技有限公司 7,000.00 00.00,资本公积
设项目
6,500.00)
注：南京西麦大健康科技有限公司为河北西麦食品有限公司子公司，为公司孙公司。
（二）本次减资及增资对象的基本情况
1、本次减资对象河北西麦的基本情况
（1）公司概况
公司名称 河北西麦食品有限公司
成立时间 2010 年 04 月 30 日
注册资本 8,000 万元
法人代表 谢庆奎
住所 河北省定兴县工业园区南环路西段
主营业务 燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品对外销售）
（2）减资前后的股权结构
本次减资前公司持有河北西麦食品有限公司 100%股权。减资完成后，河北西麦食
品有限公司注册资本为 7,000 万元，公司仍持有河北西麦食品有限公司 100%股权。
2、本次增资对象江苏西麦及南京西麦的基本情况
（1）公司概况
公司名称 江苏西麦食品有限责任公司
成立时间 2017 年 11 月 29 日
注册资本 5,000 万元
法人代表 谢庆奎
住所 宿迁经济技术开发区发展大道西侧（商务中心 21121）
主营业务 燕麦食品的研发和生产及销售（燕麦片产品对外销售）
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公司名称 南京西麦大健康科技有限公司
成立时间 2020 年 8 月 25 日
注册资本 500 万元
法人代表 谢庆奎
住所 南京市栖霞区仙林街道齐民路 6 号南京仙林智谷 3 栋 312-2 室
主营业务 尚未实际开展业务
（2）增资前后的股权结构
本次增资前公司持有江苏西麦食品有限责任公司 100%股权。增资完成后，江苏西
麦食品有限责任公司、南京西麦大健康科技有限公司注册资本为 6,000 万元、500 万元，
公司仍持有河北西麦食品有限公司、江苏西麦食品有限责任公司 100%的股权，河北西
麦食品有限公司持有南京西麦大健康科技有限公司 100%的股权。
（三）本次减资及增资对公司的影响
河北西麦及江苏西麦均为公司全资子公司，南京西麦为河北西麦子公司，为公司孙
公司。公司通过对河北西麦减资的方式，将结余的部分募集资金从原实施主体河北西麦
转投入江苏西麦；通过注资的方式，将结余部分募集资金从原实施主体河北西麦转投入
南京西麦。是基于募投项目的实际建设需求，符合募集资金使用计划的安排，有利于募
投项目顺利实施和提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，符合
公司的长远规划和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）本次增资后募集资金的管理
为保证募集资金的使用符合相关规定，公司及子公司、孙公司对募集资金采取专户
存储，公司将与保荐机构、开户银行签订募集资金三方监管协议。本次增资的增资款存
放于募集资金专户，由江苏西麦、南京西麦用于募投项目建设。公司将严格按照《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
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（五）本次增资及减资的相关审批程序
公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于全资
子公司河北西麦食品有限公司减资的议案》以及《关于使用募集资金向全资子、孙公司
增资的议案》，同意通过减资的方式，将结余的部分募集资金从原实施主体河北西麦食
品有限公司转投入江苏西麦食品有限责任公司；通过注资的方式，将结余部分募集资金
由原实施主体河北西麦食品有限公司投入南京西麦大健康科技有限公司。独立董事均发
表了同意的独立意见。监事会发表了同意的审核意见。
（六）保荐机构核查意见
保荐机构对公司本次因拟变更部分募集资金用途，而对子公司河北西麦减资并对
子公司江苏西麦及孙公司南京西麦增资所涉及的事项进行了核查，认为公司本次涉及
的增资及减资事项已经第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要
求。
本次减资及增资相关事项是基于募集资金变更计划而实施的，公司本次变更募集资
金用途符合相关法律法规，符合广大投资者的利益，使募集资金的运用更符合公司战略
规划和发展需要，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司基于募集资金变更计划对子公司河北西麦减资并对子公司
江苏西麦及孙公司南京西麦增资的相关事项。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于桂林西麦食品股份有限公司变更部
分募集资金用途并用变更募集资金向全资子公司和孙公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴宏兴 黄 荣
招商证券股份有限公司
2020 年 9 月 2 日
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