证券代码：002956           证券简称：西麦食品          公告编号：2021-023



                   桂林西麦食品股份有限公司
              第二届董事会第七次会议决议公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议
通知于 2021 年 2 月 5 日已向公司全体董事发出，会议于 2021 年 2 月 10 日以现
场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》
的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情
况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的要求，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况


   1.    审议通过《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》


    为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心团队优秀人才，
充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效
地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意
见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

       表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决，董事耿国铮为本
次激励计划的激励对象，回避本议案表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通
过。


   2.     审议通过《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》


       为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

       公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意
见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。


   表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决，董事耿国铮为本
次激励计划的激励对象，回避本议案表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通
过。


   3.     审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》


   为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：


   （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；


   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；


   （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的授予价格进行相应的调整；


   （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；


   （5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；


   （6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；


   （7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；


   （8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；


   （9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；


   （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。


   （11）授权董事会为限制性股票激励计划的实施，聘请财务顾问、会计师、
律师、证券公司等中介机构。


   （12）授权的有效期限与限制性股票股权激励计划有效期一致。


   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章
程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次限制性股票激励计划其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。


    表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决，董事耿国铮为本
次激励计划的激励对象，回避本议案表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通
过。


   4.     审议通过《关于提请召开桂林西麦食品股份有限公司 2021 年第三次临时
股东大会的议案》


       公司董事会定于 2021 年 3 月 5 日（星期五）14:30 在公司办公楼三楼会议室
召开 2021 年第三次临时股东大会，审议本次会议相关议案。

       《 关 于 召 开 2021 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。（公告编号：2021-025）

       表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       三、备查文件


       公司第二届董事会第七次会议决议。

       特此公告。




                                                          桂林西麦食品股份有限公司
                                                                       董事会
                                                                  2021 年 2 月 18 日