桂林西麦食品股份有限公司独立董事

       关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会七次会议中的相关议案，发表如
下独立意见：

   我们认为：

       一、《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》


       经认真审阅公司《2021 年限制性股票激励计划（草案） 》 及其摘要，我们认
为：


       1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股

权激励计划的主体资格。


       2、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。


       3、公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象具备《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。


       激励对象不存在下列情形：


       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；


       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


       （6）中国证监会认定的其他情形。


       该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激

励计划激励对象的主体资格合法、有效。


       4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解
除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未

侵犯公司及全体股东的利益。


       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安

排。


       6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利

于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。


       7、关联董事已根据有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。


       综上，我们同意公司实行本次股权激励计划。本议案尚需股东大会审议通过。


       二、《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
       经认真审阅公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 ， 我们认
为：


       公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩

效考核。


       公司层面业绩指标为营收增长率和净利润增长率，该指标是公司运营情况的综
合体现，体现了指标的科学性；同时该指标也是经过审计核实的财务报表数据，体
现了其合理性。净利润的目标设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的
发展等因素综合考虑而制定，设定的考核值具有一定的挑战性，有助于持续提升公
司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为

股东带来更高效、更持久的回报。


       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年

度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次

激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案并提交公司股东大会审议。




                                                       独立董事：姜晏、杨才

                                                         2021 年 2 月 10 日