广东信达律师事务所                                                       股东大会法律意见书




          中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518017

    11-12F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA
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                     关于桂林西麦食品股份有限公司

                       2021年第三次临时股东大会的

                                    法律意见书

                                                                 信达会字[2021]第037号

致：桂林西麦食品股份有限公司


    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受桂林西麦食品股份

有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2021 年

第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合

法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股

份有限公司 2021 年第三次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股

东大会法律意见书》”）。


    本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下

称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）《深

圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《股东大

会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的

《桂林西麦食品股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并

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基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调

查和了解发表法律意见。


    为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相

关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东

大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，

不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。


    在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第

五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员

资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，

并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的

真实性及准确性发表意见。


    信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信

息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应

的责任。


    鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责

精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：


    一、关于本次股东大会的召集与召开

    (一) 股东大会的召集




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    本次股东大会根据 2021年 2月 10日召开的公司第二届董事会第七

次会议通过的《关于提请召开桂林西麦食品股份有限公司 2021年第三

次临时股东大会的议案》，由公司董事会召集。

    公司董事会于 2021年 2月 18日在巨潮资讯网站上发布了本次股东

大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、

地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东

需审议的内容等事项。

    经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会的股权登

记日为 2021年 3月 1日。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于

2021年 3月 2日出具了股权登记日为 2021年 3月 1日的《证券持有人名

册》。

    (二) 股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，

公司本次股东大会现场会议于2021年 3月 5日下午14:30在公司如期召

开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

    深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021年3月 5日上

午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；深圳证券交易所互联网投

票系统投票的具体时间为 2021年 3月 5 日上午 9:15至 2021 年 3月 5 日下

午15:00时的任意时间。




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    经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公

司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    (一) 现场出席本次股东大会的人员

    1．现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 2名，持有公司

股份53,684,520股，占公司有表决权股本总额的33.5528%。股东均持

有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

    经核查，信达律师认为，上述股东及委托代理人出席本次股东大

会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

    2．出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级

管理人员和信达律师。

    信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有

资格出席本次股东大会。

    (二) 参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络

投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共

12名，代表公司股份 122,400股，占公司有表决权股份总数的0.0765% 。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东的资格，由网络投票系统

的提供机构深圳证券交易所验证其身份。

    (三) 本次股东大会召集人的资格

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    本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司

法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的本次股

东大会会议通知中所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代

理人并未提出本次股东大会会议通知所列议案以外的其他议案。

    本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》

和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当

场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司

提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结

果，本次股东大会的表决结果如下：

    （一）审议并通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》

    表决结果为：有效表决股份总数53,806,920股；同意53,689,020股，

占出席会议有效表决权股份总数的 99.7809% ；反对 117,800股，占出

席会议有效表决权股份总数的 0.2189%；弃权100股（其中，因未投票

默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案

为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上审议通过。




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    其中，中小投资者的表决结果为：同意 4,500股，占出席中小投资

者所持有的有效表决权股份总数的 3.6765% ；反对 117,800股，占出席

中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 96.2418% ；弃权100股（其

中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0817% 。

    （二）审议并通过《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》

    表决结果为：有效表决股份总数53,806,920股；同意53,689,020股，

占出席会议有效表决权股份总数的 99.7809% ；反对 117,800股，占出

席会议有效表决权股份总数的 0.2189%；弃权100股（其中，因未投票

默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案

为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

    其中，中小投资者的表决结果为：同意 4,500股，占出席中小投资

者所持有的有效表决权股份总数的 3.6765% ；反对 117,800股，占出席

中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 96.2418% ；弃权100股（其

中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0817% 。

    （三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021

年限制性股票激励计划有关事项的议案》

    表决结果为：有效表决股份总数53,806,920股；同意53,689,020股，

占出席会议有效表决权股份总数的 99.7809% ；反对 117,800股，占出

席会议有效表决权股份总数的 0.2189%；弃权100股（其中，因未投票

默认弃权 0股），占出席会议有效表决权股份总数的 0.0002%。本议案

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为特别决议事项，已获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）

所持有效表决权的三分之二以上审议通过。

    其中，中小投资者的表决结果为：同意 4,500股，占出席中小投资

者所持有的有效表决权股份总数的 3.6765% ；反对 117,800股，占出席

中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 96.2418% ；弃权100股（其

中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0817% 。

    四、结论意见

    基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序

符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集

人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

      （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021

年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




     广东信达律师事务所                    见证律师：


                                           易明辉
     负责人：张 炯




                                           封   帆




                                            2021 年 3 月 5 日