证券代码：002956          证券简称：西麦食品           公告编号：2021-035



                   桂林西麦食品股份有限公司
             第二届董事会第八次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议
通知于 2021 年 2 月 26 日已向公司全体董事发出，会议于 2021 年 3 月 5 日以现
场及通讯方式召开，本次会议应出席董事五人，实际出席董事五人。本次会议符
合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《桂林西麦食品股份有限公司章程》
的有关规定。会议由董事长谢庆奎先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情
况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的要求，会议决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况


    1. 审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单
的议案》


    鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》所确定的授予
的 49 名拟激励对象中，有 2 名拟激励对象因在获取本次激励计划信息后至激励
计划公告前的敏感期内有买卖公司股票的交易行为，现两人自愿放弃参与本次激
励计划。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予的
激励对象名单进行调整，调整后本次激励计划的授予激励对象为 47 人，前述调
减的 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激
励对象的限制性股票数量不作调整，为 146 万股。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意
见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

    表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决，董事耿国铮为本
次激励计划的激励对象，回避本议案表决。


    2. 审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》


    根据《上市公司股权激励管理办法》、 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定，并经公司 2021 年度第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司
激励计划规定的授予条件已成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。

    本次限制性股票激励计划确定授予 46 名激励对象 143.80 万股限制性股票。
因参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公
司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定，决定
暂缓授予其的限制性股票 2.20 万股。在相关条件满足后公司董事会将再次召开
会议审议授予事宜。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的审核意
见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。


   表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，1 票回避表决，董事耿国铮为本
次激励计划的激励对象，回避本议案表决。


    三、备查文件

    公司第二届董事会第八次会议决议。

    特此公告。




                                                桂林西麦食品股份有限公司
    董事会
2021 年 3 月 9 日