西麦食品：关于桂林西麦食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书2021-03-09
广东信达律师事务所 法律意见书
关于桂林西麦食品股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼
11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA
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广东信达律师事务所 法律意见书
广东信达律师事务所
关于桂林西麦食品股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2021]第 011 号
致：桂林西麦食品股份有限公司
根据公司与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受公司委托，担任其 2021
年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《第 9 号业务指南》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出
具本《法律意见书》。
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目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 3
第一节 律师声明事项............................................................................................................ 5
第二节 法律意见书正文........................................................................................................ 6
一、 本次激励计划的限制性股票首次授予的批准与授权 ........................................ 6
二、 本次激励计划的授予日 ........................................................................................ 8
三、 本次激励计划的授予对象、授予数量 ................................................................ 9
四、 本次激励计划的授予条件 .................................................................................... 9
五、 结论性意见 .......................................................................................................... 11
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释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
西麦食品、公司 指 桂林西麦食品股份有限公司
本次激励计划 指 西麦食品 2021 年限制性股票激励计划
《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
《桂林西麦食品股份有限公司 2021 年股权激励计划实施考核管
《考核办法》 指
理办法》
激励对象 指 通过本次激励计划获得公司限制性股票的相关人员
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限
限制性股票 指
制的本公司的股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
《公司章程》 指 《桂林西麦食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》
《第 9 号业务指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021 年
本《法律意见书》 指
限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 指 广东信达律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中国 指 中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目的，不包括香港
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特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异
是由于四舍五入而造成的。
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第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并
根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中
国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信
达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估
报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始
书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供
的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签
字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或
者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律
意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划调整与授予的必备
法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的
内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划调整与授予之目
的而使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的调整及授予的批准与授权
1. 2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
关联董事耿国铮作为本次激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事已就
《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司独立董事姜晏受其他独立董事的
委托作为征集人就公司 2021 年度第三次临时股东大会中审议的本次激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
2. 2021 年 2 月 10 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过《关
于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划
人员名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为本次激励计
划有利于公司持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司于
2021 年 3 月 2 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》，监事会确认列入本次激励计划对象名单的人
员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确
定的激励对象范围，作为公司激励计划激励对象的主体合法、有效。
3. 2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关
的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
4. 2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》，由于 2 名激
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励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了调整。本次调整后，本次激励计划的授予激励对象为 47 人，前述调
减的 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激
励对象的限制性股票总数不作调整，为 146 万股。就前述事宜，公司独立董事发
表了同意的独立意见，认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划授予激
励对象名单事项符合《管理办法》、《第 9 号业务指南》等相关法律、法规及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会授
予办理本次股权激励事项中，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营
成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司该次董事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《激
励计划（草案）》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名
激励对象首次授予 143.8 万股限制性股票。公司独立董事对此发表独立意见，认
为确定的授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，
公司具备实施激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，公司和激
励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已成就，
公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东权益。
5. 2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届监事会第八次会议审议通过《关于调
整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》。公司监事会认为
本次调整事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草
案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。调整后的激励对象均符
合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划所规定的激励对象条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。因此，同意公司对本次激励计划授予部
分激励对象的调整。
公司该次监事会同时审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已
经成就，同意确定 2021 年 3 月 5 日为授予日。同意因参与本次激励计划的激励
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对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票的情况，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《激
励计划（草案）》的规定，暂缓授予耿国铮的限制性股票共计 2.2 万股，向 46 名
激励对象授予 143.8 万股限制性股票。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激
励计划的调整及授予已经获得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》
《激励计划（草案）》《第 9 号业务指南》的相关规定。
二、 本次激励计划调整事项
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董
事会在限制性股票授予前，将员工放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分
配和调整。
根据公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划授予激励对象名单的议案》及激励对象出具的书面确认，由于 2 名激
励对象自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划授予的激励对象
名单进行了调整。本次调整后，本次激励计划的授予激励对象为 47 人，前述调
减的 2 名激励对象对应的拟授予限制性股票份额由其他激励对象认购，拟授予激
励对象的限制性股票总数不作调整，为 146 万股。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划的调整符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、 本次激励计划的授予日
1. 2021 年 3 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2. 2021 年 3 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议、第二届监事
会第八次会议，分别审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》等相关议案，确定授予日为 2021 年 3 月 5 日，且不在下
列期间：
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（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
基于上述，信达律师认为，本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、
《第 9 号业务指南》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合《激励计划（草
案）》关于授予日的规定。
四、 本次激励计划的授予对象、授予数量
2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因参与本
次激励计划的激励对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票
的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予耿国铮限制性股票共计 2.2
万股，并向 46 名激励对象首次授予 143.8 万股限制性股票。同日，独立董事对
本次限制性股票的授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
2021 年 3 月 5 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于
向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因参与本
次激励计划的激励对象耿国铮系公司董事，在授予日前 6 个月存在卖出公司股票
的情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法规及《激励计划（草案）》的规定，暂缓授予耿国铮限制性股票共计 2.2
万股，并向 46 名激励对象授予 143.8 万股限制性股票。
综上所述，本次激励计划本次授予对象、授予数量符合《管理办法》《第 9
号业务指南》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定
五、 本次激励计划的授予条件
根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本
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次激励计划的限制性股票的授予条件如下：
1. 本次激励计划的实施主体
经信达律师核查立信出具的公司《2019 年度审计报告》（信会师报字[2020]
第 ZA10612 号）、公司董事会于 2020 年 4 月 20 日出具的《2019 年度内部控制自
我评价报告》、公司 2019 年年度报告及 2020 年半年度报告、公司《激励计划（草
案）》，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2. 本次激励计划的授予对象
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保
缴纳清单及激励对象的书面确认，并经信达律师查询中国证券监督管理委员会官
方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站，本次激励计划的
激励对象与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳动关系，且不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备向激
励对象授予限制性股票的主体资格；本次激励计划的激励对象不存在依据《管理
办法》《激励计划（草案）》等法律、法规等规定不得成为激励对象的情形。公司
本次授予的限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
六、 结论性意见
基于上述，信达律师认为，本次激励计划的调整及授予事宜已取得现阶段必
要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规
定；本次激励计划的授予日、授予对象等符合《公司法》《管理办法》《第 9 号业
务指南》等法律、法规和其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次
激励计划已经满足相关授予条件，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务
及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于桂林西麦食品股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张炯 魏天慧
易明辉
2021 年 3 月 5 日
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