证券代码：002956           证券简称：西麦食品          公告编号：2021-059



                   桂林西麦食品股份有限公司
关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励
                   对象授予限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的暂缓授予限制性股票的
授予条件已经成就，根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，公司于 2021
年 6 月 18 日召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，会议
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制
性股票的议案》，确定暂缓授予限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 18 日，向 1
名暂缓授予的激励对象授予限制性股票 2.20 万股，授予价格为 13.08 元/股。现
将有关事项说明如下：

    一、股权激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2021 年 2 月 10 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务
所发表了意见，公司第二届监事会第七次会议审议通过相关议案。公司已将激励
对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    （二）2021 年 3 月 5 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    （三）2021 年 3 月 5 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予部分激励对象名
单的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，决定首次授予实际认购的限制性股票激励对象为 46 名，实际认购数量
143.80 万股，占目前总股本的比例为 0.8988%。公司独立董事、律师事务所对此
发表了意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。激
励对象调整原因为公司自查发现有 2 名拟激励对象因在获取本激励计划信息后
至激励计划公告前的敏感期内有买卖公司股票的交易行为，故两人自愿放弃参与
本激励计划。另参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事在授予日前 6 个月
存在卖出公司股票的情况，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励
计划的规定，决定暂缓授予其的限制性股票共计 2.20 万股。综上，首次授予实
际认购的限制性股票激励对象为 46 名，实际认购数量 143.80 万股，占目前总股
本的比例为 0.8988%。

    （四）2021 年 5 月 28 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确
认，公司完成了首次授予限制性股票的登记工作，实际向 46 人授予限制性股票
143.80 万股，授予价格为 13.08 元/股。

    （五）2021 年 6 月 18 日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第
十次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授
予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象
名单进行了核实并发表了同意的意见。

    二、激励计划简述

    （一）授予限制性股票的股票来源

    公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
    （二） 授予限制性股票的授予数量及对象

    公司拟向激励对象授予 146 万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本
总额 16,000 万股的 0.9125%。

    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：


                        获授的限制性股 占拟授予限制性股 占本激励计划公告
  姓名           职务
                          票数量(万股)   票总数的比例 日股本总额的比例

 孙红艳      副总经理          17.2        11.7808%         0.1075%

 廖丽丽      副总经理          5.73         3.9247%         0.0358%

 张志雄      财务总监          3.44         2.3562%         0.0215%

 耿国铮          董事          2.20         1.5068%         0.0138%

中层管理人员和核心
技术（业务）骨干（43        117.43         80.4315%         0.7339%
          人）

   本次授予合计             146.00          100.00%         0.9125%

    注：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。

    上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

    本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量或授予价格进行相应的调整。

    （三）授予限制性股票的授予价格
    授予限制性股票的授予价格为每股 13.08 元。

    （四）本激励计划限售期/解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售
期与限制性股票相同；若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份
将一并回购。

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：


 解除限售期                   解除限售时间                  解除限售比例

             自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限
             首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起         30%
    售期
             24 个月内的最后一个交易日当日止

               自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限
               首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起       30%
    售期
               36 个月内的最后一个交易日当日止

               自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的
第三个解除限
               首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起       40%
    售期
               48 个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

    （五）、本激励计划的业绩考核要求
    1、公司层面业绩考核要求

    本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 2021 年、2022 年、2023
年三个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标
作为激励对象的解除限售条件之一。

    授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                           业绩考核目标

                         相比 2020 年，2021 年营收增长率不低于 21%，净利润
  第一个解除限售期
                                        增长率不低于 15%；

                         相比 2020 年，2022 年营收增长率不低于 46%，净利润
  第二个解除限售期
                                        增长率不低于 32%；

                         相比 2020 年，2023 年营收增长率不低于 77%，净利润
  第三个解除限售期
                                         增长率不低于 59%；

    注：以上净利润指标是以剔除本次及其他激励计划（如有）股份支付费用和
公司因并购而带来的营收和净利润影响作为计算依据，下同。
    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
    2、个人层面绩效考核要求
    公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的
综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
    激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时
根据下表确定激励对象解除限售的比例：

个人上一年度考
                    100＞S≥95    94＞S≥90    89＞S≥80       80＞S
  核结果（S）
个人层面系数（N）     100%          80%           70%            0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度，激励对象按照当年实际解除限
售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

    三、董事会关于符合授予条件的说明
       根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：

       （一） 本公司未发生如下任一情形

       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

       4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

       5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

       （二） 激励对象未发生如下任一情形

       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；

       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       6、证监会认定的其他情形。

       董事会经过认真核查，认为公司及激励对象未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的授予条件已经满足，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情
形，同意向符合授予条件的暂缓授予的激励对象授予限制性股票。

       四、本次暂缓授予限制性股票的授予情况

       （一）暂缓授予部分的授予日：2021 年 6 月 18 日
       （二）股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票

       （三）暂缓授予部分的授予价格 13.08 元/股

       （四）暂缓授予部分的激励对象人数及授予数量


                         获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
  姓名           职务
                          票数量(万股)      总数的比例      日股本总额的比例

 耿国铮          董事         2.20            1.5068%           0.0138%

       上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

       本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

       在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量或授予价格进行相应的调整。

       （五） 本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。

       五、限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

       公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比
例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

       董事会已确定本激励计划暂缓授予部分的授予日为 2021 年 6 月 18 日，则
2021-2024 年股份支付费用摊销情况如下：


授予的限制性股票数 需摊销的总费用（万 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
       量（万股）            元）        （万元） （万元） （万元） （万元）

          2.20               42.11         14.33    17.19     8.25    2.34
     注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

         2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。

     六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

     激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金为自筹，公司承诺不为激
励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。

     七、本次筹集的资金的用途

     公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

     八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情
况

     经公司自查，参与本激励计划的激励对象耿国铮系公司董事，在本次授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

     九、独立董事意见

     1、根据公司 2021 年度第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年限
制性股票激励计划暂缓授予部分的授予日为 2021 年 6 月 18 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计划中关于授予
日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划
规定的授予条件已成就。

     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

     3、截至目前，公司本次暂缓授予激励对象的限购期已满，公司本次授予的
激励对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本
次股权激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件和
激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

       5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

       6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事
审议表决。

       综上，我们一致同意将 2021 年 6 月 18 日作为 2021 年限制性股票激励计划
暂缓授予部分的授予日，并同意向 1 名激励对象授予限制性股票 2.20 万股，授
予价格为 13.08 元/股。

       十、监事会意见

       经审核，监事会认为：因参与公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”）的激励对象耿国铮系公司董事，在首次授予日前 6
个月存在卖出公司股票情况，董事会决定暂缓授予该激励对象的限制性股票共计
2.20 万股符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及本激励计划的规定。截至目前，上
述暂缓授予激励对象的限购期已满。本次暂缓授予的 1 名激励对象具备《公司法》、
《证券法》等法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》规定的激励对象条件，符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的激
励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划暂缓授予
部分的各项授予条件已满足，监事会同意公司本激励计划暂缓授予限制性股票的
授予日为 2021 年 6 月 18 日，并同意向符合授予条件的 1 名激励对象授予限制性
股票 2.20 万股，授予价格为 13.08 元/股。

       十一、法律意见书的结论性意见

       广东信达律师事务所为本次授予事项出具法律意见书，认为：
    本次激励计划及本次授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的
授予日、授予对象等符合《公司法》《管理办法》《第 9 号业务指南》等法律、
法规和其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次授予已经满足相关
授予条件，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等
事项。

    十三、备查文件


    1、第二届董事会第十次会议决议；


    2、第二届监事会第十次会议决议；


    3、广东信达律师事务所《关于桂林西麦食品股份有限公司向 2021 年限制性

股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书》。


    特此公告。




                                              桂林西麦食品股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2021 年 6 月 21 日