桂林西麦食品股份有限公司独立董事

    关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《桂林西麦食品股份有限公司章程》相关规定及《桂林西麦食品股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为桂林西麦食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会十次会议中的相关事项进行了认
真审阅，发表如下独立意见：

   我们认为：

    一、《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票
的议案》

    1、根据公司 2021 年度第三次临时股东大会的授权，董事会确定 2021 年限制性
股票激励计划暂缓授予部分的授予日为 2021 年 6 月 18 日，该授予日符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及激励计划中关于授予日的相关
规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划规定的授予

条件已成就。


    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止

实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。


    3、截至目前，公司本次暂缓授予激励对象的限购期已满，公司本次授予的激励
对象，符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激
励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件和激励对象范

围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。


    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。


    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表

决。


       综上，我们一致同意将 2021 年 6 月 18 日作为 2021 年限制性股票激励计划暂缓
授予部分的授予日，并同意向 1 名激励对象授予限制性股票 2.20 万股，授予价格为

13.08 元/股。


       二、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》


       经核查，公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对部分闲置
募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金收益，使公司
和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的规

定。因此，我们同意《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。




                                                          独立董事：姜晏、杨才

                                                             2021 年 6 月 18 日